利华益维远化学股份有限公司
            董事会审计委员会工作细则

                         第一章 总则


    第一条 为规范利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《利
华益维远化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《利华益维远化学股份有限公司独立董事工作制度》的规定，结
合公司实际情况，制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负
责，向董事会报告工作。
    第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制等事项。


               第二章 审计委员会的人员组成


    第四条 审计委员会由3名公司董事组成，其中独立董事2名，
审计委员会全部成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且
具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中至少
应当有一名独立董事是会计专业人士。


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    第五条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会设主任委员一名作为委员会召集人，须由
独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会工作。
    第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满
后，连选可以连任，但是独立董事委员连任时间不得超过六年。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的
委员不再具备《公司章程》及相关法律法规所规定的独立性或任
职条件，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本
工作细则规定补选委员。
    第八条 审计委员会下设审计部作为内部审计部门，内部审计
部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委
员会可设置审计工作小组作为日常办事机构，负责审计委员会的
工作联络、会议组织、文件准备和档案管理等日常工作。工作组
成员无需为审计委员会成员，其成员由审计委员会选定。审计委
员会履行职责时，公司其他董事、监事、高级管理人员及相关部
门应给予配合。
    第九条 《公司法》等法律法规及其他规范性文件及《公司章
程》中关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。


                 第三章 审计委员会的职责


    第十条 审计委员会的主要职责包括如下方面：
    （一） 监督及评估外部审计机构工作；

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    （二） 提议聘请或更换外部审计机构；
    （三） 指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实
施；
    （四） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
    （五） 检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务
会计报告程序；
    （六） 审阅公司财务会计报告并对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性等提出意见；
    （七） 审查公司内控制度，评估内部控制的有效性，对重大
关联交易进行审核；
    （八） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及
的其他事项。
    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
    （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
    （五） 法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
    第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责

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须至少包括以下方面：
    （一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项；
    （五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计
机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至
少包括以下方面：
    （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三） 督促公司内部审计计划的实施；
    （四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应
当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员
会；
    （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
    （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计机构之间的关系。
    第十三条 审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表

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意见的职责至少包括以下方面：
    （一） 审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、完整性和准确性提出意见；
    （二） 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
包括大额非经营性货币资金支出的授权批准程序、是否存在越权
审批行为、货币资金内部控制是否存在薄弱环节、重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导
致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三） 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性；
    （四） 监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少
包括以下方面：
    （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二） 审阅内部控制自我评价报告；
    （三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
    （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
    第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门
与外部审计机构与的沟通的职责包括：
    （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合。

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    第十六条 审计委员会主任委员的主要职责权限如下：
    （一） 召集、主持审计委员会会议；
    （二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；
    （三） 签署审计委员会重要文件；
    （四） 定期向公司董事会报告工作；
    （五） 董事会授予的其他职权。
    第十七条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
    第十八条 审计委员会在执行事务需要时，可以聘请独立咨询
顾问、法律顾问和其他顾问等中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
    第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


               第四章 审计委员会的工作规程


    第二十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、
评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
    第二十一条 财务部应当协助做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：
    （一） 公司相关财务报表、报告；
    （二） 内外部审计机构的工作报告；
    （三） 外部审计合同及相关工作报告；

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    （四） 公司对外披露信息情况；
    （五） 公司重大关联交易审计报告；
    （六） 其他相关事项。
    第二十二条 审计委员会会议对财务部提供的报告进行评
议，并将相关书面决议、会议纪要及会议记录等会议材料呈报董
事会讨论，包括但不限于以下内容：
    （一） 外部审计机构工作评价及工作报告的真实、客观、完
整性，外部审计机构的聘请及更换；
    （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务会
计报告是否全面真实；
    （三） 公司对外披露的财务会计报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规和公司章程的规定；
    （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评
价；
    （五） 其他相关事项。
    第二十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应
当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具
检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
    （一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
    （二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

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    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事
会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷
或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制
有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取
的措施。
    第二十四条 审计委员会在公司年度财务会计报告审计过程
中，应履行如下职责：
    （一） 协调外部审计机构的审计工作时间安排；
    （二） 审核公司年度财务信息及会计报表；
    （三） 监督外部审计机构对公司年度审计的实施；
    （四） 对外部审计机构审计工作情况进行评估总结；
    （五） 提议聘请或改聘外部审计机构；
    （六） 相关法规等要求的其他职责。
    第二十五条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排
和实际情况，与外部审计机构共同协商确定年度财务会计报告审
计时间，外部审计机构进场开展审计工作时间不得晚于公司年度
报告披露日前二十个工作日。
    第二十六条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员
负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交
易等违法违规行为发生。
    第二十七条 公司财务负责人应在年审的外部审计机构进场

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审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关资
料，包括公司编制的财务会计报表。审计委员会应审阅公司编制
的财务会计报表，并根据审核的具体情况和实际需要，形成书面
意见并提交外部审计机构。
    第二十八条 审计委员会应在外部审计机构进场开展审计工
作后加强与外部审计机构及审计师的沟通并提供必要协助。
    第二十九条 公司应在外部审计机构出具初步审计意见后，
召开董事会会议审议年报之前，安排审计委员会与外部审计机构
的协调会，沟通审计过程中发现的问题，公司其他董事、监事及
高级管理人员可列席。协调会应有书面记录及当事人签字。
    第三十条 在公司召开董事会审议年度报告之前，审计委员会
应对审计后的公司年度财务会计报告进行表决，并将形成的决议
提交董事会审核。
    第三十一条 审计委员会应向董事会提交外部审计机构从事
本年度审计工作的总结报告，并向董事会提交下年度聘用或解聘
承办公司审计业务的会计师事务所的决议。
    第三十二条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间
发生改聘外部审计机构的情形。公司原则上不得在年报审计期间
改聘年审外部审计机构，如确需改聘的，审计委员会应约见前任
和拟改聘外部审计机构的审计师，对双方的执业质量做出合理评
价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见。
改聘外部审计机构须经董事会及股东大会审议通过，被改聘的外
部审计机构应当参会，并在股东大会上陈述自己的意见。公司应
充分披露股东大会决议及被改聘外部审计机构的陈述意见。

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                 第五章 审计委员会的议事规则


    第三十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定
期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次，并于会议召开
前5日通知全体委员；经两名以上委员提议时，或审计委员会召集
人认为有必要时可召开临时会议，并不迟于会议召开前3日通知全
体委员。
    经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期限。
    通知方式为专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件、电话
等。
    第三十四条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人
不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第三十五条 会议通知应至少包括以下内容：
    （一） 会议召开时间、地点、方式；
    （二） 会议期限；
    （三） 会议需要讨论的议题、内容及相关资料；
    （四） 会议联系人及联系方式；
    （五） 会议通知的日期。
       电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容并应做
好书面记录，于开会前 3 日将相关会议文件、资料发送各委员。
    第三十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避等原因无法形

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成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第三十七条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关
系，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。
会议审议事项由过半数非关联委员通过方为有效。如果会议审议
事项未获非关联委员半数以上通过的，审计委员会应将该事项提
交董事会直接审议。
    第三十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。除独立董事委员外，其他委员因故不能亲自
出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。每名
委员最多接受一名委员的委托，委托二人或二人以上代为行使表
决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
    第三十九条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。
    第四十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包
括以下内容：
    （一） 委托人姓名；
    （二） 被委托人姓名；
    （三） 代理委托事项；
    （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
    （五） 授权委托的期限；
    （六） 授权委托书签署日期。
    第四十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托

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其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次
不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其
委员职务。
    第四十二条 审计委员会会议表决方式为投票表决。
    第四十三条 审计委员会会议可采取现场会议、电子通讯方
式或两者相结合的方式举行。电子通讯会议方式包括电话会议、
视频会议和书面议案会议等形式。
    第四十四条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书
面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员
对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。签字即视为出席，如
果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，则委员会决议有
效。
    第四十五条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其
他董事、监事、高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会
可以邀请外部审计机构代表、监事、内部审计人员、财务人员、
法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第四十六条 审计委员会会议应有会议记录，并在会后形成
会议纪要以及会议决议并向董事会呈报。与会全体委员及其他人
员须在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，
应在会议记录及会议纪要上予以注明。会议记录及其他相关会议
资料由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
    第四十七条 会议记录应至少包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别

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注明；
    （三） 会议议程；
    （四） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或
弃权的票数的表决结果及反对、弃权的原因；
    （五） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第四十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式向公司董事会汇报。
    第四十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                        第六章 信息披露


    第五十条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构
成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第五十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易
所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情
况和审计委员会会议的召开情况。
    第五十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司
须及时披露该等事项及其整改情况。
    第五十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明
理由。
    第五十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上

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海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审
计委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                      第七章 附则


    第五十五条 如无特殊说明，本工作细则所称“以上”均含
本数。
    第五十六条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
    第五十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则
如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    第五十八条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
    第五十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。


                        利华益维远化学股份有限公司董事会

                                    2024年3月




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