新天绿色能源股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会及 2024
   年第一次 A 股类别股东大会

           会议资料




         2024 年 2 月 5 日
           新天绿色能源股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一

              次 A 股类别股东大会

                      会议议程


    一、会议时间
    现场会议：2024 年 2 月 28 日 9:30
    网络投票：2024 年 2 月 28 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议召开地点
    河北省石家庄市长安区中山东路 99 号云瑞国宾酒店 5
楼会议室
    三、会议召集人
    新天绿色能源股份有限公司董事会
    四、参加人员
    股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公
司聘请的律师，其他人员。
    五、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投
资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以
及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定执行。
    六、涉及公开征集股东投票权
    根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司
独立非执行董事郭英军先生就公司拟于 2024 年 2 月 28 日
召开的 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类
别股东大会的相关议案向公司全体 A 股股东公开征集投票
权。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《新天绿色能源股份有限公司关于独立
董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-009）
    七、会议流程
    （一）宣布会议开始
    （二）宣读并审议以下议案
    2024 年第一次临时股东大会议案：
    1. 关于本公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案
    2. 关于本公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管理办
法的议案
    3. 关于本公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案
    4. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案
    5. 关于选举谭建鑫先生为本公司第五届董事会执行董
事的议案
    6. 关于选举陈奕斌先生为本公司第五届董事会独立非
执行董事的议案
    其中，第 1 至 4 项议案为 2024 年第一次 A 股类别股东
大会议案
    临时股东大会特别决议议案：1、2、3、4
    A 股类别股东大会特别决议议案：1、2、3、4
    对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
    涉及关联股东回避表决的议案：无
    应回避表决的关联股东：无
    涉及优先股股东参与表决的议案：无
    （三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东
提问
    （四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代
表表决议案
    （五）计票、监票，统计现场表决结果
    （六）宣布现场表决结果
    （七）见证律师宣读法律意见书
    （八）宣布暂时休会，待合并统计网络投票及现场投票
结果后再复会宣读表决结果，休会后参会股东及股东代表可
提前离席。
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2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一

           次 A 股类别股东大会须知


    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通
知如下：
    一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
    二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股
东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必
于会议召开当日 8:30-9:30 到达会场，并在“会议签到表”上签
到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终
止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入
现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。
    三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同
维护大会秩序。
    四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、
提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的
问题。
    五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络
投票相结合的方式。
    出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场
表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法
辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，
以便及时统计表决结果。
    六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音
状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照
及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
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2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第一
              次 A 股类别股东大会
                   会议文件目录

    1. 关于本公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案
    2. 关于本公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划管理办
法的议案
    3. 关于本公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案
    4. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案
    5. 关于选举谭建鑫先生为本公司第五届董事会执行董
事的议案
    6. 关于选举陈奕斌先生为本公司第五届董事会独立非
执行董事的议案
议案 1



关于本公司 2023 年 A 股限制性股票激励计

          划（草案）及其摘要的议案


各位股东、股东代表：
    为助力公司在“十四五”期间实现跨越式发展，推动新
能源业务和燃气业务规模的快速增长，优化公司治理水平，
实现新天公司在资本市场、人力资源和企业价值等方面的有
机联结，新天公司拟在公司内部实施股权激励计划，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号文）、 关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）、《上市
公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148
号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制
了《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
相关事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过。详见公
司 于 2023 年 12 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证
券日报》《证券时报》刊登的相关公告。
    现将此议案提交股东大会审议。
议案 2



关于本公司 2023 年 A 股限制性股票激励计

                 划管理办法的议案


各位股东、股东代表：
    为贯彻落实公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划，明
确 2023 年 A 股限制性股票激励计划的管理机构及其职责、
实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披
露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，结合公司章程及《2023 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）》，公司编制了《2023 年 A 股限制性股票激励计划管
理办法》，相关事项经公司第五届董事会第七次会议审议通
过。详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证
券日报》《证券时报》刊登的相关公告。
    现将此议案提交股东大会审议。
议案 3



关本司2023 年 股制股激计

           划施核理法议


各位股东、股东代表：
    为保证公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划的顺利实
施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分
配体系，激励公司董事、高级管理人员、技术和业务骨干人
员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，
公司编制了《2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，相关事项经公司第五届董事会第七次会议审议通
过。详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证
券日报》《证券时报》刊登的相关公告。
    现将此议案提交股东大会审议。
议案 4



 关于提请股东大会授权董事会及其授权人

 士全权办理限制性股票激励计划相关事宜

                       的议案


各位股东、股东代表：
    提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜，授权内容包括
但不限于：
    1.确定激励计划的授予日；
    2.在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照激励计划规
定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格等进行相
应的调整；
    3.在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所需要的全部事宜，包括与激励对象签
署《限制性股票授予协议书》等；
    4. 根据本次激励计划的实际授予结果，修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
    5.授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照
激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，
办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限
制性股票的登记结算、修改《公司章程》、公司注册资本的变
更登记等事宜；
    6.对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员
会行使；
    7.决定激励对象是否可以解除限售；
    8.办理激励对象解除限售所需要的全部事宜，包括但不
限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记
结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程相应条款及办理工商变更登记；
    9.决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限
制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售限制性股票
的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    10.对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规和规范性文件（“法律法规”）或相关监管机
构要求该等修改需得到股东大会和/或相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    11.如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，
授权董事会依据修订情况对激励计划相关内容进行调整；
    12.就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成、终止向有关
政府、机构、组织、个人提交的协议、合同及文件；以及做
出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    13.实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
    14.公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事
长、总裁及董事会秘书为本次激励计划的获授权人士，具体
处理上述第 1-13 项与本次激励计划有关的事务并签署相关
法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定
的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次激励计划过程
中处理与本次激励计划有关的上述事宜。
    上述授权的期限与激励计划的有效期一致。
    现将此议案提交股东大会审议。
议案 5



 关于选举谭建鑫先生为本公司第五届董事

               会执行董事的议案


各位股东、股东代表：
    因达到退休年龄，公司执行董事王红军先生申请辞去公
司第五届董事会执行董事及董事会下设战略与投资委员会
委员职务。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，王红军先生的辞职不会导致公司董事会成员人
数低于法定最低人数，不会对公司董事会正常运作和公司运
营产生影响。王红军先生的辞职申请自公司召开股东大会选
举产生新的执行董事后正式生效。
    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事
会提名委员会资格审查，董事会同意提名谭建鑫先生为公司
第五届董事会执行董事候选人，任职期限自股东大会审议通
过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
    谭建鑫先生，44 岁，现为本公司党委书记、总裁，及本
公司子公司河北建投新能源有限公司党委书记、总经理，获
华北电力大学机械电子工程专业硕士学位，正高级工程师。
谭先生同时兼任控股股东河北建设投资集团有限责任公司
下属子公司河北建投国融能源服务有限公司、河北建投中航
塞罕绿能科技开发有限公司董事。谭先生在新能源行业积累
了超过 17 年的投资管理经验。其自 2006 年 10 月加入本集
团，历任本公司党委副书记、副总裁，河北建投新能源有限
公司副总经理、总经理助理兼工程管理部经理，河北新天科
创新能源技术有限公司党总支书记，河北建投蔚州风能有限
公司总经理，蔚县新天风能有限公司总经理等职务。
    现将此议案提交股东大会审议。
议案 6



 关于选举陈奕斌先生为本公司第五届董事

          会独立非执行董事的议案


各位股东、股东代表：
    公司独立董事尹焰强先生因希望投放更多精力在其他
事务，请求辞去公司第五届董事会独立董事及董事会下设审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会职务。尹焰强先
生辞职后，将不在公司担任其他职务。
    根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，尹焰强先生的辞职将导致公司董事会独立董事低于法
定最低人数。自公司正式委任下任独立非执行董事以填补董
事缺额后，尹焰强先生的辞职申请方能生效。
    为填补因上述独立董事辞职产生的缺额，经第五届董事
会第七次会议审议，提名陈奕斌先生为公司第五届董事会独
立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五
届董事会届满之日止。
    公司董事会提名委员会对陈奕斌先生独立董事候选人
的任职资格进行了审查，独立董事候选人陈奕斌先生作为公
司独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核，
同时不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章
程》等规定的不得担任公司董事的情形。
    陈奕斌先生，42 岁，现为天房津城（香港）有限公司财
务总监，获莫纳什大学商学学士学位，主修会计，辅修经济
学。拥有香港注册会计师、澳大利亚注册会计师专业资格。
历任天房酒店管理私人有限公司财务总监、五谷磨房食品国
际控股有限公司公司秘书、新鸿基地产代理有限公司酒店部
门财务总监、卓尔集团有限公司财务总监及公司秘书、超越
集团有限公司高级财务经理、安永（上海）/安永（澳大利亚）
审计副经理、致同会计师事务所高级会计师。
    现将此议案提交股东大会审议。