新天绿色能源股份有限公司
   2023 年独立董事述职报告（郭英军）

    本人作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律、法规和上市地证券交易所监管
规则要求及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的相
关规定，2023 年度勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、
董事会及专门委员会会议，对董事会的科学决策、规范运作
起到了积极促进作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将本人 2023 年度独立董事履职情况述
职如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人郭英军，50 岁，现为公司独立非执行董事，河北科
技大学电气工程学院教授，硕士生导师，风电/光伏耦合制氢
及综合利用河北省工程实验室负责人。本人自 1996 年 7 月
至 2001 年 8 月在河北科技大学机电一体化工程技术中心工
作，2001 年 9 月至 2004 年 3 月在北京理工大学控制理论与
控制工程专业攻读硕士学位，2004 年 4 月至今在河北科技大
学电气工程学院从事电气工程专业的教学和科研工作，曾于
2011 年 8 月 13 日至 9 月 12 日在英国曼彻斯特大学做访问学
者。
    目前，本人除在河北科技大学任教及担任公司独立非执
行董事外，没有在其他公司兼职。
    （二）独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，
具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确
保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者
的利益，不存在影响作为公司独立董事的独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）董事会和股东大会出席情况
    2023 年，公司共召开 15 次董事会会议和 4 次股东大会
会议。本人按时出席了董事会及股东大会，在参加董事会会
议时，认真审议了相关议案，均能充分发表自己的意见和建
议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃
权的情形。
                                                        参加股东
                        参加董事会情况
                                                        大会情况
 董事                                   缺
                        以通讯方           是否连续两次 出席股东
 姓名 本年应参加 亲自出          委托出 席
                        式参加次           未亲自参加会 大会的次
      董事会次数 席次数          席次数 次
                            数                   议         数
                                        数
郭英军     15      15       7        0      0       否   4

     （二）专门委员会的任职情况
     2023 年，根据公司董事会专门委员会相关规定，本人在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员，其
中还担任提名委员会的主任。报告期内，本人作为提名委员
会召集人共召集召开提名委员会会议 3 次，作为委员参加了
审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 2 次。各专门
委员会运转顺畅，本人认真审议相关议案，相关议案顺利通
过专门委员会审议，为董事会科学决策发挥积极作用。
专门委员会类别                           成员姓名
审计委员会         尹焰强、秦刚、郭英军
提名委员会         郭英军、曹欣、李连平、尹焰强、林涛
薪酬与考核委员会   林涛、曹欣、秦刚、郭英军、尹焰强

     （三）与会计师事务所沟通情况
     2023 年，本人作为委员参加了审计委员会会议 6 次，期
间与其他审计委员会委员重点就公司 2022 年度审计结果、
2023 年中期商定程序结果以及 2023 年度审计计划，听取了
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专题汇报，内容
主要包括：审计范围、重点审计领域、主要财务数据分析、
内部控制审计、年度审计计划等。
     （四）与中小股东沟通情况
     2023 年，本人作为独立董事出席了公司于 2023 年 3 月
27 日在上证路演中心南方基地举办的 2022 年度业绩说明会，
出席了公司于 2023 年 11 月 17 日在上证路演中心北方基地
举办的 2023 年第三季度业绩说明会。相关投资者说明会以
现场交流、视频直播结合网络互动形式召开。
    （五）现场工作情况
    2023 年，本人作为独立董事通过如下多种方式保障现场
工作时间，以期达到更好的履职效果。一是通过出席股东大
会、董事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公
正、客观的独立意见。二是积极参加培训，提高自身履职能
力。报告期内参加了上海证券交易所在重庆市举办的“2023
年第 4 期上市公司独立董事后续培训”、香港公司治理公会
第六十九期公司治理专业人士强化持续专业发展讲座。三是
通过公司现场调研、专业研讨会等等形式深入了解公司战略
发展和生产经营情况，以独立、严谨、科学的态度和专业的
知识经验，提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。报
告期内，与公司部分投资者及分析师一同参观调研了公司唐
山海上风电项目以及公司唐山 LNG 接收站项目。
    （六）公司配合独立董事工作情况
    公司高度重视创建各项良好的内外部条件，做好独立董
事服务工作，为独立董事履职做好保障工作。一是做好相关
上市规则持续培训工作。公司及时组织独立董事参加上海证
券交易所、香港公司治理公会的专题培训，协助独立董事提
高对上市规则的理解和认识。二是做好上市公司经营情况汇
报工作。按月向独立董事汇报主要生产经营情况，按季度向
独立董事汇报关联交易情况，组织安排独立董事前往公司项
目所在地进行实地考察，保障独立董事及时了解公司最新经
营状况。三是做好独立董事履职相关沟通协调保障工作。为
独立董事与公司管理层、年审注册会计师等主体直接沟通提
供条件；同时，积极配合聘请各类中介机构，为独立董事独
立发表意见提供必要的参考依据。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年，本人作为独立董事高度关注涉及应当披露的关
联交易、财务会计报告、内部控制评价报告、提名或任免董
事、高级管理人员薪酬等重点事项，以独立、客观、严谨的
态度对上述事项做出独立、明确的判断，并重点监督是否与
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在潜在
重大利益冲突的情形。
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，针对公司应当披露的关联交易，例如续签产
融服务框架协议、与集团财务公司续签金融服务框架协议、
受托管理资产等事项，本人作为独立董事均进行了事前审核
并与公司进行了深入沟通。经审核，本人认为相关事项通常
均按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
     作为非会计专业的独立董事，针对公司定期报告财务信
息、内部控制评价报告，本人主要通过认真研读定期报告、
内部控制评价报告、内部控制审计报告，并重点参考会计师
事务所的专业审计意见来支持本人在董事会上发表意见。报
告期内的历次定期报告，我作为董事亦签署了相关书面确认
意见。本人认为相关财务信息能够公允反映了公司当期的财
务状况、经营成果及现金流量，相关定期报告能够做到真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
财务报告内部控制在所有重大方面能够保持有效性。
     （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
     报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务
报告及内部控制的审计机构。主要是基于其具备证券服务业
务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司财务报告及内部控制审计的工作需求，且为了
保持公司审计工作的连续性。作为独立董事，本人认为上述
有关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
     （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
     报告期内，公司提名 1 名高级管理人员、2 名非执行董
事及 1 名独立非执行董事。在审议上述事项中，本人作为提
名委员会主任，重点对提名人从专业背景、个人履历、任职
条件，以及从董事会或经理层成员多元化的角度进行考量，
以更好的促进公司各个治理层级更好的发挥能效为根本遵
循。
    （五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
    报告期内，公司完成了兑现高级管理人员 2022 年度薪
酬的事项。作为薪酬与考核委员会成员，本人对高级管理人
员的年度考核情况和薪酬兑现方案进行了仔细审核，认为相
关薪酬兑现方案符合公司相关薪酬考核制度的要求。同时，
对于公司开展 A 股限制性股票激励计划事项，本人作为独立
董事认真审议了相关议案，认为其有利于进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有助于公司的长
远发展。
    四、总体评价和建议
    作为新天绿能独立董事，2023 年本人按照相关法律法规
的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发
挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整
体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有
的努力。
    2024 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独
立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之
间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司
规范运作，维护公司利益。
    特此报告。


                                    独立董事：郭英军
                                     2024 年 3 月 26 日