中德证券有限责任公司关于
新天绿色能源股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为新天绿色
能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”或“公司”）非公开发行A股股票项目的
保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）以及公司《募集
资金专项存储与使用管理制度》等规定，现将2023年度募集资金存放与实际使用
情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021 年非公开发行 A 股股票
公司已于 2021 年 12 月向 22 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
337,182,677 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 13.63 元，募集
资金总额共计人民币 4,595,799,887.51 元。截至 2021 年 12 月 29 日止，公司已收
到 扣 除 保 荐 承 销 费 共 计 人 民 币 46,595,478.81 元 后 的 剩 余 募 集 资 金 人 民 币
4,549,204,408.70 元。募集资金总额扣除发行费用人民币 50,744,704.04 元后，公
司本次非公开发行实际募集净额为人民币 4,545,055,183.47 元。安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）已对公司 2021 年非公开发行 A 股股票的募集资金到账
情况进行了审验，并出具《新天绿色能源股份有限公司验资报告》 安永华明（2021）
验字第 60809266_A01 号）。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
使用及结存情况如下表：
项目 金额（人民币元）
于2021年12月29日募集资金净账户初始金额 4,549,204,408.70
1
减：直接投入募集资金投资项目 2,690,385,407.31
减：募集资金置换 288,478,759.47
减：补充流动资金及偿还银行贷款 1,213,398,762.15
减：购买结构性存款 4,099,000,000.00
加：赎回结构性存款 3,719,000,000.00
加：利息收入、理财收益扣除手续费净额 68,930,909.50
募集资金专户于2023年12月31日的余额 45,872,389.27
注：上述余额不包括购买结构性存款和收益凭证共计人民币380,000,000.00元。
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户结余金额人民币 45,872,389.27 元，
占该募集资金总额 1%，公司将持续遵照公司《募集资金管理规定》使用募集资
金的结余资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金专项存储与使用管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券
法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律、法规和规范性文
件的相关规定，结合公司的实际情况，公司特制定了《新天绿色能源股份有限公
司募集资金管理规定》并严格遵照执行。
（二）募集资金三方、四方监管协议的签订和履行情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律法规的规定
和要求，2021年12月，公司、中德证券与相关募集资金存储银行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的
相关责任和义务进行了详细约定，以保证专款专用。鉴于本次募集资金投资项目
“唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃
甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）”由公司子公司曹
妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）实施，2022年1月，公
司、相关募集资金存储银行、中德证券及曹妃甸公司分别签订了《募集资金专户
2
存储四方监管协议》。对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了
详细约定，以保证专款专用。以上协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重
大差异，公司在管理和使用募集资金时，严格遵照履行，不存在违规使用募集资
金的情形。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，公司及曹妃甸公司募集资金具体存放情况如下表所
示：
截至 2023 年 12
初始存放金额 月 31 日银行账
开户银行 账号 存款方式
户余额
（人民币元） （人民币元）
国家开发银
1310156000999313000
行河北省分 协定存款 850,000,000.00 1,059,202.99
0
行
民生银行石
家庄维明大 633978279 活期 916,936,097.56 74,065.19
街支行
中国银行石
家庄机场路 100484690082 协定存款 563,192,099.27 5,979,122.87
支行
兴业银行石
家庄分行营 572010100101661409 协定存款 70,000,000.00 2,983,807.78
业部
建设银行石
1305016186010000181
家庄平安大 协定存款 530,000,000.00 31,468,898.86
1
街支行
中信银行石
家庄红旗大 8111801011400882329 协定存款 169,740,638.99 1,360,010.26
街支行
中国银行石
家庄机场路 101564694284 协定存款 236,807,900.73 140,447.34
支行
交通银行河
1317070000130009320
北省分行营 协定存款 1,723.48
65 720,000,000.00
业部
邮储银行中
华南大街支 913008010030668914 协定存款 1,442.51
480,000,000.00
行
3
工商银行石
家庄和平支 0402020329300576863 活期 22,062.03
12,527,672.15
行
中国工商银
行股份有限
0403039929100333391 活期 603,530.85
公司唐山曹 -
妃甸支行
中国银行股
份有限公司
101924792692 活期 609,371.80
曹妃甸自贸 -
区分行
中国建设银
行股份有限
1305016241010000265
公司唐山曹 活期 786,444.02
6 -
妃甸自贸区
支行
中国银行股
份有限公司
100845389574 活期 782,259.29
曹妃甸自贸 -
区分行
4,549,204,408.7
45,872,389.27
合计 0
注：上述余额不包括购买结构性存款和收益凭证共计人民币380,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本次募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，本次募集资金的具体使用情况详见附件一《截至
2023年12月31日止募集资金使用情况对照表》。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（三）募集资金投资项目实施方式变更情况
公司于2022年4月28日召开第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事
会第十六次临时会议，并于2022年6月14日召开了2021年度股东大会，审议通过
了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司对唐山LNG项目（第
一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG
接收站外输管线项目（宝坻—永清段）的募集资金投入方式，由以增加资本金的
4
形式注入项目实施主体变更为以增加资本金和提供有息借款的形式用于曹妃甸
公司募投项目建设。公司保荐机构中德证券于2022年4月28日出具了《关于新天
绿色能源股份有限公司变更募集资金实施方式的核查意见》，同意上述募集资金
投资方式的变更。公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确的同意意见。
（四）募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
截至2023年12月31日止，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）
募集资金不存在投资项目已对外转让的情况。
公司于2022年2月23日召开第四届董事会第三十次临时会议，审议通过了《新
天绿能关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币285,600,000.00元及
前期已从公司自有资金账户支付的发行费用人民币4,149,225.23元。安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了安永华明（2022）
专字第60809266_A01号鉴证报告，保荐机构中德证券也对本次募集资金置换情
况发表了专项核查意见。公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确同意意见。
（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月20日，公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议、第四届
监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司保荐机构中德证券对本次
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况发表了专项核查意见，公司独立董事、监
事会已分别对此发表了明确的同意意见。
2023年4月19日，公司分别召开第五届董事会第十二次临时会、第五届监事
会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司保荐机构中德证券对本次用闲
置募集资金暂时补充流动资金情况发表了专项核查意见，公司独立董事、监事会
已分别对此发表了明确的同意意见。
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5
（六）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022 年 1 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四
届监事会第十二次临时次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金
的议案》，同意公司在不影响公司募集资金使用及募集资金投资项目正常建设的
情况下，将非公开发行 A 股股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期
限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。公司保荐机构中德证券对本次以协
定存款方式存放募集资金情况发表了专项核查意见，公司独立董事、监事会已分
别对此发表了明确的同意意见。
2023 年 1 月 11 日，公司分别召开第五届董事会第十次临时会议、第五届监
事会第五次临时会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，
同意公司在不影响公司募集资金使用及募集资金投资项目正常建设的情况下，将
非公开发行 A 股股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会
审议批准之日起不超过 12 个月。公司保荐机构中德证券对本次以协定存款方式
存放募集资金情况发表了专项核查意见，公司独立董事、监事会对本次事项发表
了明确的同意意见。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司以协定存款方式存放募集资金的银行账户情
况及账户余额情况详见下表：
截至 2023 年 12 月
存款方 31 日银行账户余
开户银行 账号
式 额
（人民币元）
国家开发银行河北省分行 13101560009993130000 协定存款 1,059,202.99
中国银行石家庄机场路支行 100484690082 协定存款 5,979,122.87
兴业银行石家庄分行营业部 572010100101661409 协定存款 2,983,807.78
建设银行石家庄平安大街支行 13050161860100001811 协定存款 31,468,898.86
中信银行石家庄红旗大街支行 8111801011400882329 协定存款 1,360,010.26
中国银行石家庄机场路支行 101564694284 协定存款 140,447.34
合计 / / 42,991,490.10
2022 年 4 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四
届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理
的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 20 亿元（包含本数）的暂时闲置募集
资金进行现金管理。董事会授权公司管理层在批准额度内行使决策权，授权自公
6
司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司分阶段、择机比较各投资产品收
益情况，经公司总裁办公会审批后，选择流动性好、保本型的银行理财产品或进
行银行短期/定期存款等现金管理。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
公司保荐机构中德证券对使用部分闲置募集资金进行现金管理情况发表了专项
核查意见，公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确的同意意见。
2023 年 4 月 19 日，公司分别召开第五届董事会第十二次临时会议、第五届
监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司使用不超过人民币 10 亿元闲置募集资金进行现金管理，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。现金管理方式为购买流动性好、
安全性高的保本型投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、
保本型理财产品、通知存款等，产品期限最长不超过 12 个月，且投资产品不得
用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。董事会授权公司管理层在批
准额度内行使决策权，授权自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司
分阶段、择机比较各投资产品收益情况，经公司总裁办公会审批后进行现金管理。
公司保荐机构中德证券对本次用闲置募集资金进行现金管理情况发表了专项核
查意见，公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确的同意意见。
公司累计使用闲置募集资金购买结构性存款等理财产品人民币
4,099,000,000.00 元，累计赎回结构性存款等理财产品人民币 3,719,000,000.00 元
至募集资金专户。截止 2023 年 12 月 31 日，公司尚有人民币 380,000,000.00 元
募集资金购买结构性存款未到期。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买结构性存款和收益凭证情
况详见下表：
单位金额：人民币元
起止日
银行名称 产品名称 产品类型 购买金额 预期年化收益率
期
2023/1
兴业银行
共赢慧信汇率挂钩人民币结构结构性存 2/25-
石家庄分 70,000,000.00 1.50%或 2.72%
性存款 01206 期 C23MQ0118 款 2024/3
行营业部
/25
建设银行 中国建设银行河北省分行单位结构性存 2023/1
90,000,000.00 1.05%-3.00%
石家庄平 人民币定制型结构性存款 款 2/25-
7
安大街支 2024/3
行 /28
中信银行 2023/1
共赢慧信汇率挂钩人民币结
石家庄红 结构性存 200,000,000.0 2/30-
构性存款 01206 期 1.05%-2.55%
旗大街支 款 0 2024/4
C23MQ0118
行 /1
2023/1
首创证券首开得胜 259 号 89 2/27-
/ 收益凭证 20,000,000.00 2.50%
天收益凭证 2024/4
/2
380,000,000.0
合计 / /
0
（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银
行贷款的情况。
（八）超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至2023年12月31日止，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目的情
况。
（九）节余募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目情况。
四、募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况
截至 2023 年 12 月 31 日，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）募
集资金不存在实际投资项目变更情况。
于 2022 年 2 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第三十次临时会议、第四
届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行 A 股股票募集
资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行 A 股股票
募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公
司对募集资金使用安排调整如下：
调整前募集资金拟投入金额 调整后募集资金拟投入金额
募投项目
（人民币亿元） （人民币亿元）
唐山 LNG 项目（第一阶段、
26.96 23.98
第二阶段）
8
唐山 LNG 接收站外输管线
7.86 6.99
项目（曹妃甸—宝坻段）
唐山 LNG 接收站外输管线
2.66 2.37
项目（宝坻甸—永清段）
补充流动资金及偿还银行贷
13.62 12.11
款
合计 51.10 45.45
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的
情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募
集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司年度募集资金存放与使用
情况出具《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明(2024)专字第
70015920_A03）。会计师事务所认为，新天绿色能源股份有限公司的募集资金专
项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度新天绿色能源股份有限公司募集
资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
本年度内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，
对新天绿能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。经核查，保荐机构认
为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
9
第1号——规范运作》以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等有关法
律、法规及公司制度的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
10
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
孙乃玮 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日
11
附件一：
截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金使用情况对照表
编制单位：新天绿色能源股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金净额（注 1）： 454,505.52 本年度投入募集资金总额（不包含利息收入、理财收益扣除手续费净额） 112,230.09
变更用途的募集资金总额： 无
已累计投入募集资金总额（不包含利息收入、理财收益扣除手续费净额） 418,938.43
变更用途的募集资金总额比例： 无
截至期末累计 项目达到预定 项目可
募集前承 截至期末投 本报告期 是否达
已变更项 截至期末承 截至期末累 投入金额与承 可使用状态日 行性是
承诺投资项 诺投资总 调整后投资 本报告期投 入进度 实现的效 到预计
序号 目（含部 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 期（或截止日 否发生
目 额 金额 入金额 （%）(4)＝ 益 效益
分变更） (1) (2) 差额 项目完工程 重大变
（亿元） (2)/(1) （注 3） （注 4）
(3)＝(2)-(1) 度） 化
一阶段已完
唐山 LNG 项
工；二阶段尚
目（第一阶
1 无 26.96 239,797.11 239,797.11 70,620.30 216,828.84 ( 22,968.27) 90.42 在建设，预计 7,122.71 不适用 否
段、第二阶
2025 年达到预
段）
定可使用状态
唐山 LNG 接
收站外输
2 管线项目 无 7.86 69,902.95 69,902.95 35,550.48 57,662.22 ( 12,240.73) 82.49 已完工 1,586.30 不适用 否
（曹妃甸
—宝坻段）
唐山 LNG 接
收站外输
3 无 2.66 23,679.74 23,679.74 5,972.11 23,107.49 ( 572.25) 97.58 已完工 1,014.08 不适用 否
管线项目
（宝坻—
6
永清段）
补充流动资
4 金及偿还 无 13.62 121,125.72 121,125.72 87.20 121,339.88 214.16（注 2） 100.18 不适用 不适用 不适用 否
银行贷款
合计 51.10 454,505.52 454,505.52 112,230.09 418,938.43 ( 35,567.09) 92.17 9,723.09
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施方式变更情况 参见前述核查报告“三、（三）募集资金投资项目实施方式变更情况”相关内容
募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见前述核查报告“三、（四）募集资金投资先期投入项目转让及置换情况”相关内容
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 参见前述核查报告“三、（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”相关内容
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 参见前述核查报告“三、（六）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”相关内容
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 参见前述专项报告“三、（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”相关内容
超募资金用于在建项目及新项目的情况 参见前述专项报告“三、（八）超募资金用于在建项目及新项目的情况”相关内容
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金的其他使用 于2023年12月31日，公司不存在募集资金的其他使用
注 1：募集资金净额系募集资金总额扣除保荐及承销费用及其他发行费用的金额。
注 2：累计投入金额与承诺投入金额的差额为公司使用银行存款的利息收入、理财收益及已支付未置换的发行费用金额补充流动资金导致。
注 3：本报告期实现的效益为 2023 年相关项目投入运行后实现的净利润。
注 4：承诺效益为运营期内年平均净利润。由于 2023 年陆续试运行，不适用直接对比是否达到预期效益。
6
