新天绿能：新天绿能关于调整业务发展战略及与控股股东签署新《避免同业竞争协议》暨变更避免同业竞争承诺的公告2024-10-31
证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-073
新天绿色能源股份有限公司
关于调整业务发展战略及与控股股东签署
新《避免同业竞争协议》暨变更避免同业竞争承诺
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 10 月 30 日，新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过《关于调整业务发展
战略及与控股股东签署新〈避免同业竞争协议〉暨变更避免同业竞争承诺的议案》。
本着对股东负责的态度，本公司未来将持续聚焦于风力发电及天然气相关产业，
集中资源投入陆上及海上风电场、LNG 码头及接收站、天然气长输管线及城市
燃气、燃气电厂等方面的建设和运营，为此本公司计划逐步出售现有光伏业务，
从而集中资源拓展主业，进一步增强本公司实力和核心竞争力。
根据本公司发展战略调整，同时精简本公司与控股股东河北建设投资集团有
限责任公司（以下简称“河北建投”）有关避免同业竞争安排的相关文书，本公
司与河北建投于 2024 年 10 月 30 日签署新《避免同业竞争协议》，以更合理地
厘清双方的权利和义务，并取代现有《避免同业竞争协议》及控股股东承诺。根
据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》（以下简称“监管指引第 4 号”）的相关规定，现就前述事宜公告如下：
一、调整公司业务发展战略及主营业务
（一）本公司现有主营业务情况
本公司目前主要从事风力发电及天然气销售等绿色能源业务。本公司主营业
务收入情况如下：
2022年度 2023年度 2024年1-6月
项目
金额（亿元） 占比 金额（亿元） 占比 金额（亿元） 占比
天然气销售收入 118.51 63.85% 137.86 67.97% 87.59 72.17%
风力发电收入 61.69 33.24% 60.65 29.91% 31.69 26.11%
光伏发电收入 1.26 0.68% 1.16 0.57% 0.56 0.46%
接驳及建设燃
1.91 1.03% 1.20 0.59% 0.42 0.35%
气管网收入
其他业务收入 2.24 1.20% 1.95 0.96% 1.11 0.91%
合计 185.61 100.00% 202.82 100.00% 121.37 100.00%
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司控股风电和光伏运营的控股装机容量分别为
6,358.25 兆瓦和 126.12 兆瓦。风电和光伏发电量如下表所示：
单位：亿千瓦时
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
风电发电量 140.31 140.81 74.44
光伏发电量 1.67 1.73 0.87
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司运营管线 9,803.86 公里，运营 LNG 接收站
1 座、CNG 母站 5 座、CNG 子站 3 座、LNG 加注站 3 座，L-CNG 合建站 1 座。
天然气输气量如下表所示：
单位：亿立方米
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
输气量 45.01 51.14 33.93
（二）本公司未来主要发展方向
风电方面，本公司将继续坚持“立足河北、走向全国”的战略，加大风电资
源储备和开发强度，创新合作模式，推动储备资源转化落地，并利用各类资源和
项目经验，大力发展跨省合作。2023 年，本公司新增陆上风电建设指标 209 万
千瓦，新增陆上风电核准容量 144 万千瓦。同时，依托已投产的唐山乐亭菩提岛
海上风电项目，紧抓河北省海上风电规划获得国家批准的发展新机遇，大力发展
海上风电。目前，本公司全资的秦皇岛山海关 50 万千瓦海上风电项目已获得核
准，本公司谋划的省管海域海上风电示范项目前期工作进展顺利，容量约 200
万千瓦。2024 年上半年，本公司新增核准风电项目 1,650 兆瓦，为本公司后续风
电业务发展奠定了坚实的项目基础。
天然气方面，上游随着唐山 LNG 码头及配套输气管线项目投产，本公司将
努力打造以气化管输、液态分销服务为主，罐容租赁、政府储备、窗口期拍卖等
多方面业务为补充的综合运营模式，延伸天然气产业链条。中游方面，本公司将
持续推动现有管线及唐山 LNG 外输管线等新建主要干线与国家级气源管线、临
近省份管线的互联互通，尽快形成“省内一张网”的格局。下游方面，本公司将
稳步推进区域市场开发，拓展管网覆盖范围内城市燃气项目。本公司还将积极发
挥管理水平先进、运营经验丰富的优势，适时稳健推进相关城市天然气企业的并
购整合。
此外，本公司还积极布局了一批储能、燃气电厂等示范项目。2023 年，本
公司青县 2*480MW 燃气电厂项目已取得核准批复，2024 年上半年，本公司新增
抚宁 96 万千瓦燃气电厂项目核准容量。保定涞源黄花滩 120 万千瓦抽水蓄能电
站项目成功获批国家规划。
（三）有关光伏业务发展战略的调整
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司光伏控股装机容量为 172.12 兆瓦，占本公
司控股新能源装机容量的 2.64%，包括已投产运营的光伏项目 15 个，位于河北、
新疆、黑龙江和辽宁四个省、自治区，控股装机容量为 126.12 兆瓦；2 个光伏项
目已并网发电，尚未转商业运营，装机容量为 12 兆瓦；1 个项目已完成装机，
装机容量为 34 兆瓦。截至 2024 年 6 月 30 日，本公司在建光伏项目容量为 266
兆瓦，位于河北省；累计备案未开工光伏项目 2 个，备案容量为 130 兆瓦，位于
河北省和陕西省。
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司参股的光伏项目装机容量为 170 兆瓦，位于
河北省。
截至 2024 年 6 月 30 日止，本公司光伏项目资产总值约人民币 9.22 亿元，
占本公司总资产的 1.13%；收入约人民币 0.56 亿元，占本公司总收入约 0.46%。
受各方面因素影响，光伏业务在新能源业务中比较优势并不明显。其中：
1. 光伏项目的投资回报相对风电项目较低
2021 年 6 月 7 日，国家发展改革委员会发布《关于 2021 年新能源上网电价
政策有关事项的通知》，规定自 2021 年起，对新备案的集中式光伏电站、工商
业分布式光伏项目和新核准的陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；
2021 年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过
参与市场化交易形成上网电价。
在新能源实现平价上网之前，光伏项目建设成本、电价等相比风电项目较高，
特别是光伏项目电价中可再生能源补贴占比较高。由于可再生能源补贴发放的不
及时，造成光伏项目相比风电项目，现金流相对较差，投资回报相对不及风电项
目。
新能源平价上网后，光伏项目的投资回报率、效益稳定性等各方面仍较风电
项目存在一定劣势。一方面，光伏利用小时数与风电相比具有一定差距，一般每
年差距在 1,000 小时左右。另一方面，随着电力市场化交易的不断深入，部分地
区出现零电价甚至负电价的情形，由于光伏项目发电时间段较为集中，造成光伏
项目的投资回报较风电项目存在一定差距。
2. 光伏业务受国家土地政策变化制约较大
由于光伏项目的特性，普遍占地面积比较大。目前国家对林地、土地监管政
策严格，部分光伏项目由于土地监管政策的变化而被拆除或者部分拆除，部分获
得建设指标或者核准的光伏项目由于用地难以落实，项目推进存在困难。
基于上述限制，以及考虑到本公司的主要业务优势、未来的发展规划和战略，
剥离现有光伏业务，集中主要精力和资源投放至本公司优势的风电业务，更符合
公司的整体发展目标和股东的整体利益。
本公司已与部分潜在买方展开初步接洽，潜在买方正在前期评估，预计在未
来一段时间内会对部分已建成的光伏项目达成明确出售意向。对于本公司在建光
伏项目，由于国家政策明确不允许新能源项目在建成并网之前转让股权、变更股
东，因此，对目前的在建光伏发电项目，本公司将在建设期内积极寻找潜在买方，
以在建成后一定期限内尽快完成出售。本公司预期在建项目全部落成投产至少需
一至两年的时间。
此外，由于本公司其中一个非控股的企业同时运营风电、光伏项目，单独剥
离光伏业务需要取得对方股东的同意，本公司将保留非控股企业 170 兆瓦光伏项
目的投资和发展机会。
二、原避免同业竞争协议和承诺及履行情况
（一）避免同业竞争承诺的具体内容
2010 年 9 月 19 日，本公司与控股股东河北建投签订《避免同业竞争协议》
（即“现有《避免同业竞争协议》”），根据该协议约定，河北建投不会，并促
使其附属企业不参与与本公司主营业务存在直接或间接关系的业务，并授予本公
司新业务机会选择权及优先购买权等安排。
2020 年 3 月 10 日，根据 A 股上市监管要求，河北建投向本公司出具《关于
避免同业竞争的说明和承诺函》，明确现有《避免同业竞争协议》项下的太阳能
发电业务包括集中式光伏发电及分布式光伏发电业务，并进一步说明和承诺河北
建投及其控股企业将不在中国境内外从事与本公司主营业务构成或可能构成同
业竞争的业务。
（二）承诺履行情况
自作出上述承诺以来，河北建投履行相关承诺，不存在违反承诺的事项。
三、新《避免同业竞争协议》主要内容
根据本公司发展战略调整及最新行业发展情况，同时精简本公司与河北建投
有关避免同业竞争安排的相关文件，本公司与河北建投于 2024 年 10 月 30 日签
署了新《避免同业竞争协议》。
新《避免同业竞争协议》主要约定内容如下：
1.主营业务指本公司及/或附属企业主要从事或拟从事的业务，包括有关风力
发电、核能发电以及天然气输送销售等清洁能源相关业务。
2.河北建投不可撤销地承诺，于避免同业竞争协议有效期内，河北建投将不
会，并将促使其附属企业（本公司及附属企业除外）不会在中国境内和境外，单
独或与他人，以任何方式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何竞争性业
务。
上述规定不适用于河北建投或河北建投附属企业出于投资目的而购买、持有
与公司或其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司总计不超
过 10%的权益，或因另一家公司的债权债务重组原因而使河北建投或河北建投附
属企业持有与公司或其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的另一家公司
总计不超过 10%的股权的情形。
3.新业务机会及选择权
（1）河北建投承诺，在协议有效期内，如果河北建投或其附属企业发现任
何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通
知公司，向公司提供与新业务机会有关的一切资料，并尽最大努力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或其附属企业。
河北建投承诺尽最大努力促使其除附属企业外的其它参股企业依照本条的
规定将任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会提供给
公司或公司的附属企业。
（2）就河北建投而言，对将来河北建投或其附属企业可能获得的与公司主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会。
河北建投承诺，在协议有效期内，给予公司选择权，即在适用法律允许的前
提下公司有权随时一次性或多次向河北建投或其附属企业收购在上述竞争性业
务中的任何股权、资产及其他权益，或由公司根据中国法律法规许可的方式选择
（包括但不限于）委托经营、租赁或承包经营河北建投或其附属企业在上述竞争
性业务中的资产或业务。
尽管有前款规定，如果第三方在同等条件下根据有关法律及公司章程具有并
且将要行使法定的优先受让权，则前款规定将不适用。但在这种情况下，河北建
投及河北建投附属企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权，从
而使前款规定可以适用。
4.优先受让权
河北建投承诺，在协议有效期内，如果河北建投拟向第三方转让、出售、出
租、许可使用或以其他方式转让或允许使用河北建投可能获得的与公司构成或可
能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务：
河北建投或其附属企业应事先向公司发出书面通知（下称“出让通知”）。出
让通知应附上河北建投或其附属企业拟向第三方转让、出售、出租或许可使用的
条件及公司作出投资判断所需要的相关合理资料。公司在收到河北建投或其附属
企业的上述通知后，公司的独立非执行董事应决定公司是否愿意收购该竞争业务
或权益，并在接到出让通知后的 30 日内向河北建投或其附属企业作出书面答复。
河北建投或其附属企业承诺在收到公司上述答复之前，不得向第三方发出拟向其
转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知。如果公司拒
绝收购该竞争业务或在规定时间内未就出让通知答复河北建投或其附属企业，则
河北建投或其附属企业可以按照不低于出让通知所载的条件向第三方出让、出售、
出租、许可使用该竞争业务或权益。
5.剥离业务
为进一步聚焦核心主业，集中资源投入风力发电及天然气相关产业，提高企
业实力和核心竞争力，公司计划出售或转让剥离业务，即公司及其附属企业于协
议签订之日全资或控股持有的光伏发电业务及资产，但不包括非控股的光伏发电
企业及其持有的光伏发电业务及资产。
原则上，公司尽可能向独立第三方出售或转让。但因市场或非公司主观原因
导致在 2029 年 12 月 31 日前，公司未能完成全部剥离业务的出售或转让，河北
建投承诺将收购或促使其附属企业或参股公司受让剩余的剥离业务，且转让价格
应当依据双方共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值并按照当时
适用的有关法律、法规及公司股票上市地的上市规则及相关监管要求的方式和程
序由双方协商决定。
为免疑义，因任何公司认为合理的理由需要继续运营光伏发电的非控股企业
及其相关项目资产的，公司及其附属企业仍可继续持有该等非控股企业的股权。
6.协议自双方签署后成立，并在以下条件成就后生效：
（i）经公司董事会及独立非执行董事批准协议；及
（ii）公司在就订立协议而召开的股东大会上获得独立股东批准。
7.协议效力发生以下情形发生时终止（以较早为准）：
（i）河北建投及其任何附属企业直接和/或间接（合并计算）持有公司股份
之和低于 30%；或
（ii）公司股份终止在上海证券交易所、香港联交所上市或其他国际认可的
证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
8.自协议生效之时起，新《避免同业竞争协议》构成双方就同业竞争事项达
成的完整及唯一的协议文件，双方于 2010 年签订的《避免同业竞争协议》及河
北建投于 2020 年向公司出具的《关于避免同业竞争的说明和承诺函》自动失效，
相关内容以新《避免同业竞争协议》约定为准。
四、新《避免同业竞争协议》与现有《避免同业竞争协议》和承诺的差异
新《避免同业竞争协议》系在现有《避免同业竞争协议》基础上拟订，除以
下主要修订外，两份协议的主要条款约定基本相同（对比修订详情见附件 1：《避
免同业竞争协议》修订对比表）：
1.根据本公司业务战略调整，对协议相关内容进行调整和补充
根据本公司业务战略调整，为进一步聚焦核心主业，集中资源投入风力发电
及天然气相关产业，除必须保留的参股企业外，公司将不再单独投资发展光伏发
电业务。因此，本公司计划出售或转让现有光伏业务。据此，协议相关内容修订
如下：
（1）修订主营业务定义，将太阳能发电从主营业务范围中删除。
（2）新增剥离业务相关约定，详见上文“三、新《避免同业竞争协议》主
要内容”。
2.删除保留业务的定义，并相应修订条款
现有《避免同业竞争协议》约定的保留业务指垃圾发电、生物质发电业务以
及河北建投间接持有的建投燕山（沽源）风能有限公司 25%股权。公司已完成上
述保留业务的调整，保留业务的定义及相关规定不再适用。因此，新《避免同业
竞争协议》删除相关内容。
3.删除上市公司定义，并调整相关表述
根据现有《避免同业竞争协议》的约定，A 股上市公司指：在深圳证券交易
所发行股票并上市的附属企业，即河北建投能源投资股份有限公司，以及在上海
证券交易所发行股票并上市的参股企业，即大唐国际发电股份有限公司。
河北建投出具的《关于避免同业竞争的说明和承诺函》中已承诺促使建投能
源遵守避免同业竞争约定。此外，河北建投所持大唐国际发电股份有限公司股权
比例已在 10%以下，符合《避免同业竞争协议》约定的除外情形。因此，整体删
除上市公司定义。
此外，新《避免同业竞争协议》中将在“附属企业”定义中删除 A 股上市
公司及/或其附属企业作为河北建投须遵守避免同业竞争承诺的例外情形。
五、本次修订避免同业竞争承诺的原因
1.自成立以来，本公司投入大部分资源于风力发电及天然气业务，业务规模
持续增长，本公司作为华北领先的清洁能源公司的地位得以维持。考虑到未来的
发展规划和战略，剥离现有光伏业务，从而集中主要精力和资源投放至公司的优
势风电业务，有利于进一步增强公司的核心竞争力，更符合公司的整体发展目标
和股东的整体利益。
2.2022 年 5 月，国务院办公厅下发《转发国家发展改革委、国家能源局<关
于促进新时代新能源高质量发展实施方案>的通知》（国办函〔2022〕39 号），
要求按照推动煤炭和新能源优化组合的要求，鼓励煤电企业与新能源企业开展实
质性联营。
2023 年 9 月，河北省人民代表大会常务委员会颁布《河北省新能源发展促
进条例》（河北省第十四届人民代表大会常务委员会公告第 13 号），其中第二
十八条规定：“鼓励油气、煤炭等传统能源企业依法依规利用自有矿权、土地等
资源，加强太阳能、风能、地热能等新能源开发利用，推进新能源与传统能源融
合发展，推动生产用能替代。”
本公司对主营业务进行战略性调整，剥离光伏业务，是基于内部发展需要，
以进一步集中资源、资金及人力专注于发展风电、天然气等优势业务。根据上述
最新政策法规，传统煤电与新能源优化组合联营是未来传统能源和新能源融合发
展的趋势。在不影响本公司利益的前提下，由河北建投开展光伏业务，此举实质
上是在积极配合落实国家及河北省新时代新能源高质量发展政策，助力河北建投
更好的利用最新产业政策。一方面，有利于获取新的光伏业务机会，有助于河北
建投扩大自身业务规模，进一步支撑本公司长期向好发展；另一方面，有利于为
本公司与河北建投合作获取新的风电业务机会，从而进一步增强本公司实力和核
心竞争力。
3.河北建投为河北省政府聚合、融通、引导社会资本和金融资本，支持河北
省经济发展的融资运营平台、基础设施建设平台和投融资平台，由河北省国资委
履行监督管理职责的国有资本运营机构和投资主体。多年来，河北建投已投资建
设了电力、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水务等一批省重大项目，逐步
形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板
块，同时河北建投还涉及基础设施建设、金融服务、矿产开发等多个行业投资领
域。借助河北建投的国有投资平台力量，加强与火电、水务、交通、城镇化板块
协同，充分发挥基础设施建设对地方发展的重要支撑和促进作用，采取合作开发
模式，共同推动新能源领域发展和本公司产业快速布局。
河北建投在各地区拥有相对丰富的项目资源，且具有较强的资金实力。河北
建投持续投放资源持续开拓能源项目，持续增加河北建投的优质储备资源，根据
现有《避免同业竞争协议》约定向本公司提供各类新业务机会，同时与本公司紧
密合作，助力本公司积极开拓业务版图。未来如有合适机会，本公司可与河北建
投协同发展风光互补、光热发电或新型储能等综合能源项目，以进一步提升本公
司的业务规模和竞争能力。
六、本次修订避免同业竞争承诺符合监管指引第 4 号相关规定
根据监管指引第 4 号第十二条的规定“下列承诺不得变更或豁免：（一）依
照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，
上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不
可变更或撤销的承诺”，本次拟变更的原承诺不属于上述情形。
同时，根据监管指引第 4 号第十三条的规定，“出现以下情形的，承诺人可
以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承
诺不利于维护上市公司权益的。”本次避免同业竞争承诺变更系基于国家及河北
省新能源政策变化，导致原承诺无法继续履行，且承诺变更后有利于为本公司与
河北建投合作获取新的风电业务机会，从而进一步增强本公司实力和核心竞争力，
更符合公司的整体发展目标和股东的整体利益，符合上述规定。
七、本次修订避免同业竞争承诺对公司的影响
本次修订避免同业竞争承诺是基于公司发展战略调整及最新行业客观情况
作出的决定，可以更合理地厘定双方的权利和义务，不存在损害本公司和其他股
东利益的情形，也不影响本公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况及经
营成果不构成重大影响。本公司将持续与河北建投保持定期沟通，跟踪承诺的履
行情况，并根据相关法律法规的要求在定期报告中予以披露。
八、审议程序
（一）董事会审议情况
该议案已经公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过，关联董事曹欣、
李连平、秦刚、王涛及梅春晓回避表决。
董事会认为：尽管新《避免同业竞争协议》并非在本公司的日常及正常业务
过程中订立，但新《避免同业竞争协议》条款属公平合理，符合本公司及其股东
的整体利益，并且按一般商业条款订立。
该议案尚待提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事专门会议审议情况
该议案已经第五届董事会独立董事第三次专门会议全体独立董事一致审议
通过，独立董事认为：公司控股股东河北建投变更避免同业竞争承诺，符合《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，有利于公司
聚焦核心主业，集中资源于风力发电及天然气相关产业，提高企业实力和核心竞
争力。符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。同意提请董事会审议后提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
该议案已经公司第五届监事会第十三次临时会议审议通过，监事会认为：公
司控股股东河北建投变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、其他事项
1.新《避免同业竞争协议》生效后即构成双方就同业竞争事项达成的完整及
唯一的协议文件，双方于 2010 年签订的《避免同业竞争协议》及河北建投于 2020
年向公司出具的《关于避免同业竞争的说明和承诺函》自动失效，相关内容以新
《避免同业竞争协议》约定为准。为免歧义，如《避免同业竞争协议》生效条件
未能满足，则公司与河北建投仍按现有避免同业竞争协议及承诺执行。
2.公司会尽可能向独立第三方出售或转让剥离的光伏业务，但无法排除河北
建投成为交易对手方的可能性；且河北建投已承诺，因市场或非本公司主观原因
导致在 2029 年 12 月 31 日前本公司未能完成全部剥离业务的出售或转让，将收
购或促使其附属企业或参股企业受让剩余的剥离业务。若由河北建投承接前述剥
离业务，公司将按有关规定及时履行关联交易决策程序和披露义务，充分保护本
公司股东的权益。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
附件 1：《避免同业竞争协议》修订对比表
序号 修订前 修订后
第一条 协议主体 1.1 如适用或除非文意另有所指外，本 1.1 如适用或除非文意另有所指外，本
协议所指甲方 （注：指河北建投，下 协议所指甲方（注：指河北建投，下
同）为甲方及/或其附属企业，但不包 同）为甲方及/或其附属企业，但不包
括乙方（注：指本公司，下同）及/或 括乙方（注：指本公司，下同）及/或
其附属企业以及 A 股上市公司及/或其 其附属企业。
附属企业。
第二条 释义 …… ……
附属企业： 附属企业：指就本协议的任何一方而
指就本协议的任何一方而言，指由（1）言，指（1）其持有或控制 50%以上已
其持有或控制 50%以上已发行的股本 发行的股本或享有 50%以上的投票权
或享有 50%以上的投票权（如适用），（如适用），或（2）其有权享有 50%
或（2）其有权享有 50%以上的税后利 以上的税后利润，或（3）其有权控制
润，或（3）其有权控制董事会半数以 董事会半数以上成员之组成或以其他
上成员之组成或以其他任何形式控制 任何形式控制的任何其他公司、企业、
的任何其他公司、企业、单位或不论 单位或不论是否具有法人资格的其他
是否具有法人资格的其他实体，以及 实体，从而根据有关法律法规或会计
该其他公司、企业、单位或实体的附 准则规定，被认定为该方的子公司，
属企业。就甲方附属企业而言，不包 以及该方的附属企业。就本协议约定
括乙方及乙方附属企业以及 A 股上市 而言，甲方附属企业，不包括乙方及
公司及/或其附属企业。 乙方附属企业。
本定义所称控制，是指一个企业能够 本定义所称控制，是指一个企业能够
决定另一个企业的财务和经营政策， 决定另一个企业的财务和经营政策，
并能据以从另一个企业的经营活动中 并能据以从另一个企业的经营活动中
获取利益的权力。 获取利益的权力。
本定义所称附属企业亦包含不时生效 本定义所称附属企业亦包含不时生效
的《香港联合交易所有限公司证券上 的《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》中的“附属企业”的定义。 市规则》中的“附属企业”的定义。
（注：根据控股股东承诺，河北建投
确认本协议中的「A 股上市公司」纳 ……
入河北建投「附属企业」的范围，须 主营业务：
遵守本协议的约定） 指乙方及/或其附属企业主要从事或拟
…… 从事的业务，包括有关风力发电、核
主营业务： 能发电以及天然气输送销售等清洁能
指乙方及/或某附属企业主要从事或拟 源相关业务。
从事的业务，包括有关风力发电、太
阳能发电、核能发电以及天然气输送 竞争性业务：
和销售等清洁能源相关业务。 指甲方及其附属企业（为本协议之目
的，不包括乙方及其附属企业）现在
竞争性业务： 或将来可能在中国境内和境外从事的
指甲方及其附属企业（为本协议之日 与上述主营业务存在直接或间接竞争
的，不包括乙方及其附属企业）现在 或可能产生竞争的任何业务。
或将来可能从事的与上述主营业务在
中国境内和境外存在直接或间接竞争 剥离业务：
或可能产生竞争的任何业务。 指乙方及其附属企业于本协议签订之
日全资或控股持有的光伏发电业务及
保留业务： 资产，但不包括非控股的光伏发电企
指甲方为重组上市而保留与乙方主营 业及其持有的光伏发电业务及资产。
业务类似、或直接或间接构成竞争的 ……
清洁能源业务，包括：垃圾发电及生
物质发电业务及河北建投间接持有的
乙方附属公司建投燕山（沽源）风能
有限公司 25%的股权。
A 股上市公司：
指甲方在深圳证券交易所发行股票并
上市的附属企业，即河北建投能源投
资股份有限公司，以及在上海证券交
易所发行股票并上市的参股企业，即
大唐国际发电股份有限公司，上述两
家公司主要从事火力发电业务。
……
第三条 避免同业 …… ……
竞争范围 3.2 对本协议所界定之避免同业竞争 3.2 对本协议所界定之避免同业竞争范
范围和乙方主营业务的范围的任何变 围和乙 方主营业务的范围的任 何变
动，均须按双方另行达成的协议作出。 动，均须按双方另行达成的协议作出，
…… 且须取得乙方在就此等变更而召开股
东大会上取得独立股东批准后方可生
效。
……
第四条 甲方之承 4.1 除第 5 条及第 6 条所规定外，甲方 4.1 除第 5 条及第 6 条所规定外，甲方
诺 向乙方作出以下不可撤销的承诺及保 向乙方作出以下不可撤销的承诺及保
证，在本协议之有效期内： 证，在本协议之有效期内：
4.1.1 除保留业务外，甲方确认其本身 4.1.1 甲方确认其本身及其附属企业目
及其附属企业目前没有以任何形式从 前没有以任何形式从事或参与竞争性
事或参与竞争性业务。 业务。
4.1.2 除保留业务外，甲方承诺将不 4.1.2 甲方承诺将不会，并促使其附属
会，并促使其附属企业不会： 企业不会：
（i）在中国境内和境外，单独或与他 （i）在中国境内和境外，单独或与他
人，以任何形式（包括但不限于 人，以任何形式（包括但不限于
投资、并购、联营、合资、合作、 投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营、购买上 合伙、承包或租赁经营、购买上
市公司股票或参股）直接或间接 市公司股票或参股）直接或间接
从事或参与或协助从事或参与任 从事或参与或协助从事或参与任
何竞争性业务，包括但不限于： 何竞争性业务，包括但不限于：
（a）收购、持有、开发、转让、 （a）收购、持有、开发、转让、
出售或以其他方式买卖（不论直 出售或以其他方式买卖（不论直
接或间接）与竞争性业务有关的 接或间接）与竞争性业务有关的
投资； 投资；
（b）从事竞争性业务有关的促 （b）从事竞争性业务有关的促
销，或在其中拥有任何权利或经 销，或在其中拥有任何权利或经
济利益； 济利益；
（c）收购、投资、持有、转让、 （c）收购、投资、持有、转让、
出售或以其他方式买卖上文（a） 出售或以其他方式买卖上文（a）
或（b）段所载事项的任何选择权、 或（b）段所载事项的任何选择权、
权利或权益；或 权利或权益；或
（d）收购、投资、持有、转让、 （d）收购、投资、持有、转让、
出售或以其他方式买卖（不论直 出售或以其他方式买卖（不论直
接或间接）在上文（a）至（c） 接或间接）在上文（a）至（c）
段所载事项中拥有权益的任何性 段所载事项中拥有权益的任何性
质的公司、合营企业、法人团体 质的公司、合营企业、法人团体
或实体（不论已注册或未注册） 或实体（不论已注册或未注册）
的股份。 的股份。
（ii）在中国境内和境外，以任何 （ii）在中国境内和境外，以任何
形式支持乙方或乙方附属企业以 形式支持乙方或乙方附属企业以
外的他人从事竞争性业务；及 外的他人从事竞争性业务；及
（iii）以其他方式介入（不论直接 （iii）以其他方式介入（不论直接
或间接）竞争性业务。 或间接）竞争性业务。
…… ……
第五条 新 业 务 5.1 甲方承诺，在本协议有效期内，如 5.1 甲方承诺，在本协议有效期内，如
机会及选择权 果甲方或其附属企业发现任何与乙方 果甲方或其附属企业发现任何与乙方
主营业务构成或可能构成直接或间接 主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争的新业务机会，应立即书面通知 竞争的新业务机会，应立即书面通知
乙方「要约通知」），包括向乙方提 乙方（「要约通知」），向乙方提供
供与新业务机会有关的一切资料，并 与新业务机会有关的一切资料，并尽
尽最大努力促使该业务机会按合理和 最大努力促使该业务机会按合理和公
公平的条款和条件首先提供给乙方或 平的条款和条件首先提供给乙方或其
其附属企业。 附属企业。
…… ……
5.3 就甲方而言，对保留业务及将来 5.3 就甲方而言，对将来甲方或其附
甲方或其附属企业依照本协议第 5.2 属企业依照本协议第 5.2 条的约定可
条的约定可能获得的与乙方主营业务 能获得的与乙方主营业务构成或可能
构成或可能构成直接或间接竞争的新 构成直接或间接竞争的新业务机会：
业务机会：
5.3.1 甲方承诺，在本协议有效期内，
5.3.1 甲方承诺，在本协议有效期内， 给予乙方选择权，即在适用法律允许
给予乙方选择权，即在适用法律允许 的前提下乙方有权依据本协议 5.4 条
的前提下乙方有权依据本协议 5.4 条 约定的程序随时一次性或多次向甲方
约定的程序随时一次性或多次向甲方 或其附属企业收购在上述竞争性业务
或其附属企业收购在上述保留业务及/ 中的任何股权、资产及其他权益，或
或竞争性业务中的任何股权、资产及 由乙方根据中国法律法规许可的方式
其他权益，或由乙方根据中国法律法 选择（包括但不限于）委托经营、租
规许可的方式选择（包括但不限于） 赁或承包经营甲方或其附属企业在上
委托经营、租赁或承包经营甲方或其 述竞争性业务中的资产或业务。
附属企业在上述保留业务及/或竞争性 ……
业务中的资产或业务。 5.4 本协议 5.3 条所述的收购或出让
…… 价格应当依据甲乙双方共同指定的第
5.4 本协议 5.3 条所述的收购或出让 三方专业评估机构评估后所作的评估
价格应当依据甲乙双方共同指定的第 值并按照当时适用的有关法律、法规
三方专业评估机构评估后所作的评估 及乙方股票上市地的上市规则及相关
值并按照当时适用的有关法律要求的 监管要求的方式和程序由甲乙双方协
方式和程序由甲乙双方协商决定。 商决定。
…… ……
第六条 优先受让 6.1 甲方承诺，在本协议有效期内， 6.1 甲方承诺，在本协议有效期内，
权 如果甲方拟向第三方转让、出售、出 如果甲方拟向第三方转让、出售、出
租、许可使用或以其他方式转让或允 租、许可使用或以其他方式转让或允
许使用甲方现有的保留业务及/或依照 许使用甲方依照本协议第 5.2 条的约
本协议第 5.2 条的约定可能获得的与 定可能获得的与乙方构成或可能构成
乙方构成或可能构成与主营业务直接 与主营业务直接或间接相竞争的新业
或间接相竞争的新业务： 务：
6.1.1 甲方或其附属企业应事先向乙 6.1.1 甲方或其附属企业应事先向乙
方发出书面通知（下称「出让通知」）。方发出书面通知（下称「出让通知」）。
出让通知应附上甲方或其附属企业拟 出让通知应附上甲方或其附属企业拟
向第三方转让、出售、出租或许可使 向第三方转让、出售、出租或许可使
用的条件及乙方作出投资判断所需要 用的条件及乙方作出投资判断所需要
的相关合理数据。乙方在收到甲方或 的相关合理数据。乙方在收到甲方或
某附属企业的上述通知后，乙方的独 其附属企业的上述通知后，乙方的独
立非执行董事应决定乙方是否愿意收 立非执行董事应决定乙方是否愿意收
购该竞争业务或权益，并在接到出让 购该竞争业务或权益，并在接到出让
通知后的 30 日内向甲方或其附属企业 通知后的 30 日内向甲方或其附属企业
作出书面答复。甲方或某其附属企业 作出书面答复。甲方或其附属企业承
承诺在收到乙方上述答复之前，不得 诺在收到乙方上述答复之前，不得向
向第三方发出拟向其转让、出售、出 第三方发出拟向其转让、出售、出租
租或许可其使用该竞争业务或权益的 或许可其使用该竞争业务或权益的任
任何出让通知。如果乙方拒绝收购该 何出让通知。如果乙方拒绝收购该竞
竞争业务或在规定时间内未就出让通 争业务或在规定时间内未就出让通知
知答复甲方或其附属企业，则甲方或 答复甲方或其附属企业，则甲方或其
其附属企业可以按照不低于出让通知 附属企业可以按照不低于出让通知所
所载的条件向第三方出让、出售、出 载的条件向第三方出让、出售、出租、
租、许可使用该竞争业务或权益。 许可使用该竞争业务或权益。
6.1.2 如果乙方拒绝以出让通知所载 6.1.2 如果乙方拒绝以出让通知所载
条件受让该竞争业务或权益，但在规 条件受让该竞争业务或权益，但在规
定期限内向甲方发出书面通知并载明 定期限内向甲方发出书面通知并载明
乙方可以接受的出让条件，如果甲方 乙方可以接受的出让条件后，如果甲
或其附属企业不接受乙方提出的出让 方或其附属企业不接受乙方提出的出
条件，甲方或其附属企业可以向第三 让条件后，甲方或其附属企业可以向
方出让、出售、出租、许可使用该竞 第三方出让、出售、出租、许可使用
争业务或权益，但其必须按照不低于 该竞争业务或权益，但其必须按照不
出让通知中所载条件向第三方出让、 低于出让通知中所载条件向第三方出
出售、出租、许可使用该竞争业务或 让、出售、出租、许可使用该竞争业
权益。甲方承诺将合理使用本条款规 务或权益。甲方承诺将合理使用本条
定的权利。 款规定的权利。
…… ……
第七条 剥离业务 新增条款 7.1 为进一步聚焦核心主业，集中资源
投入风力发电及天然气相关产业，提
高企业实力和核心竞争力，乙方计划
出售或转让剥离业务。原则上，乙方
尽可能向独立第三方出售或转让。但
如因市场 或非乙方主观原因导致在
2029 年 12 月 31 日前，乙方未能完成
全部剥离业务的出售或转让，甲方承
诺将收购或促使其附属公司或参股公
司受让剩余的剥离业务，且转让价格
应当依据甲乙双方共同指定的第三方
专业评估机构评估后所作的评估值并
按照当时适用的有关法律、法规及乙
方股票上市地的上市规则及相关监管
要求的方式和程序由甲乙双方协商决
定。
7.2 为免疑义，因任何乙方认为合理的
理由需要继续运营光伏发电的非控股
企业及其相关项目资产的，乙方及其
附属企业仍可继续持有该等非控股企
业的股权。
第七条 甲方的承 7.1 甲方向乙方承诺本着最终将其经 甲方在此无条件且不可撤销地向乙方
作出下列声明、承诺及保证：
诺 （ 修 订 后 第 八 营的保留业务及/或竞争性业务通过授
条） ……
予乙方的优先交易及选择权及/或优先
8.4 甲方承诺向乙方提供，并尽合理的
受让权及/或优先收购权转让予乙方的
努力促使提供使乙方及时准确地获得
原则，积极改善、重组及妥善经营其
就其适当考虑是否行使本协议下任何
保留业务及将来依照本协议第 5.2 条
的约定可能获得的竞争性新业务。权利所需的资料。
甲方进一步承诺，在避免同业竞争期
7.2 甲方在此无条件且不可撤销地向 间：
乙方作出下列声明、承诺及保证： (i) （i）根据乙方及其独立董事的要求，
…… 甲方将为乙方及其独立董事就《避免
7.2.4 甲方承诺向乙方提供，并尽合理 同业竞争协议》下承诺的执行情况及
的努力促使提供使乙方及时准确地获 甲方遵守情况进行年度审查提供所有
得就其适当考虑是否行使本协议下任 必要的信息；
何权利所需的资料。 (ii) （ii）甲方将为乙方在其年度报告或公
甲方进一步承诺，在避免同业竞争期 告中披露独立董事就《避免同业竞争
间： 协议》执行及遵守情况的审查决定提
(i) （i）根据乙方独立董事的要求，甲方 供所有必要的信息，并同意进行此等
将为乙方独立董事就《避免同业竞争 披露；
协议》下承诺的执行情况及甲方遵守 （iii）甲方将每年就《避免同业竞争协
情况进行年度审查提供所有必要的信 议》下承诺的遵守情况作出书面声明，
息； 以使乙方在其年度报告中披露该等声
(ii) （ii）甲方将为乙方在其年度报告或公 明。
告中披露独立董事就《避免同业竞争
协议》执行及遵守情况的审查决定提
供所有必要的信息，并同意进行此等
披露；
(iii) （iii）甲方将每年就《避免同业竞争协
议》下承诺的遵守情况作出声明，以
使乙方在其年度报告中披露该等声
明。
第十条 协议持续 本协议自双方签署后生效，效力发生 11.1 本协议自双方签署后成立，并在
（ 修 订 后 第 十 一 以下情形发生时终止（以较早为准）：以下条件成就后生效：
条） 10.1 甲方及其任何附属企业直接和/或（i） 经乙方董事会及独立非执行董事
间接（合并计算）持有乙方股份之和 批准本协议；及
低于 30%；或 （ii） 乙方在就订立本协议而召开的股
10.2 乙方股份终止在香港联交所上市 东大会上获得独立股东批准。
或其他国际认可的证券交易所上市
（但乙方的股票因任何原因暂时停止 11.2 本协议效力发生以下情形发生时
买卖除外）。 终止（以较早为准）：
（i）甲方及其任何附属企业直接和/或
间接（合并计算）持有乙方股份之和
低于 30%；或
（ii）乙方股份终止在上海证券交易
所、香港联交所上市或其他国际认可
的证券交易所上市（但乙方的股票因
任何原因暂时停止买卖除外）。
11.3 受限于上述第 11.1 条的规定，自
本协议生效之时起，本协议构成甲乙
双方就同业竞争事项达成的完整及唯
一的协议文件，取代甲乙双方此前就
同业竞争签署的所有协议、承诺等，
甲乙双方于 2010 年签订的《避免同业
竞争协议》及甲方于 2020 年向乙方出
具的《关于避免同业竞争的说明和承
诺函》自动失效，相关内容以本协议
约定为准。
第 十 三 条 其 他 13.1 任何一方未经另一方事先书面同 14.1 任何一方未经另一方事先书面同
（ 修 订 后 第 十 四 意，不得作出与本协议事项有关的任 意，不得作出与本协议事项有关的任
条） 何公告事务，但根据中国法律或中国 何公告事务，但根据中国法律或中国
证券监督管理委员会、香港联交所、 证券监督管理委员会、上海证券交易
香港证券及期货监察委员会或任何其 所、香港联交所、香港证券及期货监
他相关的规定作出公告的除外。 察委员会或任何其他相关的规定作出
…… 公告的除外。
13.6 本协议附件（若有）是本协议不 ……
可分割的组成部分，并与本协议具有 14.6 本协议附件是本协议不可分割的
同等约束力。 组成部分，并与本协议具有同等约束
…… 力。
13.8 本协议正本一式十份，双方各持 ……
三份，其余用于报有关部门审批备案 14.8 本协议正本一式六份，双方各持
之用，各份协议具有同等法律效力。 两份，其余用于报有关部门审批备案
之用，各份协议具有同等法律效力。
