证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-072
新天绿色能源股份有限公司
关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河北建设投资集团
有限责任公司（以下简称“河北建投”）、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以
下简称“唐山曹发展公司”）同比例对曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简
称“曹妃甸公司”）进行增资（以下简称“本次增资”）。其中，公司以货币出资
71,400 万元，本次增资后公司持股比例仍为 51%。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司
过去 12 个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到
公司最近一期经审计净资产的 5%。本次交易已经公司第五届董事会第二十九次
临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相
关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上该议案的投票权。
一、关联交易概述
本次增资前，曹妃甸公司注册资本260,000万元，系公司与公司控股股东河北
建投、唐山曹发展公司的合资公司，其中，公司以货币出资132,600万元，出资比
例51%；河北建投以货币出资75,400万元，出资比例29%；唐山曹发展公司以货
币出资52,000万元，出资比例20%。各方出资均已到位。
本次公司及河北建投、唐山曹发展公司拟以货币同比例向曹妃甸公司增资。
其中，公司出资71,400万元，河北建投出资40,600万元，唐山曹发展公司出资
28,000万元。本次增资完成后，曹妃甸公司注册资本变更为400,000万元，股权结
构不变。
河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，河
北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去
12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司
最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，河北建投持有公司48.95%股份，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
河北建投不属于失信被执行人，其基本情况如下：
公司名称 河北建设投资集团有限责任公司 成立时间 1990年3月21日
注册资本 1,500,000万元 实收资本 1,500,000万元
公司类型 有限责任公司(国有独资)
注册地 石家庄市裕华西路9号裕园广场A座
对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的
经营范围
投资及管理。
统一社会信用
91130000104321511R
代码
法定代表人 米大斌
实际控制人 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
项目 2024.06.30
总资产（万元） 30,003,184.04
主要财务数据
净资产（万元） 12,249,226.26
（未经审计）
项目 2024年1-6月
营业收入（万元） 2,756,134.88
净利润（万元） 256,614.70
项目 2023.12.31
总资产（万元） 28,471,004.56
主要财务数据 净资产（万元） 11,929,551.39
（经审计） 项目 2023年度
营业收入（万元） 4,788,709.72
净利润（万元） 413,169.10
注：2023 年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据
未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、曹妃甸公司不属于失信被执行人，其基本情况如下：
公司名称 曹妃甸新天液化天然气有限公司 成立时间 2018 年 3 月 22 日
注册资本 260,000 万元 实收资本 260,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
注册地 曹妃甸工业区港口物流园区
一般项目：液化天然气接收站及管道供应项目建设；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住
房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；移动式压力容器/气瓶
充装；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
统一社会信用
91130230MA09WTLP7D
代码
法定代表人 栾涛
控股股东 新天绿色能源股份有限公司
项目 2024.06.30
主要财务数据 总资产（万元） 1,727,960.08
（未经审计） 净资产（万元） 264,088.83
项目 2024 年 1-6 月
营业收入（万元） 38,186.30
净利润（万元） -4,619.98
项目 2023.12.31
总资产（万元） 1,601,987.23
主要财务数据 净资产（万元） 256,386.97
（经审计） 项目 2023 年度
营业收入（万元） 21,006.55
净利润（万元） 9,723.09
注：2023年度相关数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未
经审计。
2、本次增资手续办理完毕后，曹妃甸公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新天绿色能源股份有限公司 204,000 51.00
河北建设投资集团有限责任公司 116,000 29.00
唐山曹妃甸发展投资集团有限公司 80,000 20.00
合计 400,000 100.00
3、曹妃甸公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（二）关联交易定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，曹妃甸公司的股东同比例增
资的，不需进行评估，依据曹妃甸公司审计报告，确定企业资本及股权比例。各
股东以外部融资或自有资金按出资比例认缴新增注册资本。
四、关联交易的主要内容与履约安排
公司、河北建投、唐山曹发展公司及曹妃甸公司拟签署《曹妃甸新天液化天
然气有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），拟签署的《增资协议》
的主要条款如下：
（一）增资主体
《增资协议》的协议四方分别为公司、河北建投、唐山曹发展公司及曹妃
甸公司。
（二）增资金额
本次增资手续完成后，曹妃甸公司的注册资本为400,000万元。本次新增注册
资本140,000万元，公司、河北建投及唐山曹发展公司按照在曹妃甸公司的持股比
例认缴新增注册资本，公司认缴出资额为71,400万元；河北建投认缴出资额为
40,600万元；唐山曹发展公司认缴出资额为28,000万元。本次增资后三方股权比
例不变。各方均以货币出资。
（三）缴付时间
本次新增注册资本分两次缴纳，协议生效后，各方应于 2024 年 12 月 31 日
前完成首次出资，于 2025 年 3 月 20 日前完成第二次出资，各方将应缴纳的注
册资本汇入曹妃甸公司指定账户。
（四）协议生效条件
本协议自四方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自公司就
本次增资所召开的股东大会上获得其就本次增资而言无重大利益的独立股东批
准后方可生效。
（五）违约责任
股东未按规定的出资日期缴纳出资，曹妃甸公司有权向该股东发出书面催缴
书催缴出资，宽限期为自发出催缴书之日起60日。宽限期届满，股东仍未履行出
资义务的，曹妃甸公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书
面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司透过曹妃甸公司投资开发唐山LNG项目（共三阶段）及两个外输管线
项目，即河北新天唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸－宝坻段）和河北新天
唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻－永清段）。唐山LNG项目和外输管线项目
已被列入国家发改委2020年石油天然气基础设施重点工程加快推进的项目，并符
合河北省发展和改革委员会等四部门《关于加快推进天然气储备能力建设的实施
方案》的相关要求。上述项目的建设，为落实国家做好天然气产供储销体系建设
的部署、积极构建河北省多元化气源保供体系、保障供气安全，起到积极作用。
唐山LNG项目一阶段已于2023年年底转商运，设计LNG接卸能力为500万吨
每年（相当于约70亿立方米每年）；二阶段正在建设，设计LNG接卸能力为500
万吨每年（相当于约70亿立方米每年）。唐山LNG项目一阶段和二阶段总设计
LNG接卸能力为1,000万吨每年（相当于140亿立方米每年）。两个外输管线项目
亦已于2023年年底转商运。
由于曹妃甸公司负责投资建设的上述项目规模大、投资大，建设周期长，需
要根据工程建设进度和资金使用计划，透过股东增资及对外融资等方式筹措资金。
本次增资直接为曹妃甸公司提供项目资金支持，同时可提升其外部融资能力，进
一步撬动外部融资资源，从而确保项目建设资金及时到位，项目建设顺利开展，
为项目尽早投产创造有利的条件。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易完成后，公司对
曹妃甸公司的持股比例不变，未改变公司合并报表范围，不会对公司未来的财务
状况和经营结果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过，关联董事
曹欣、李连平、秦刚、王涛、谭建鑫及梅春晓回避表决。
公司董事会认为：尽管本公司向曹妃甸公司增资并非本公司日常业务过程，
但其按一般商业条款进行，2024年增资协议的条款属公平合理，且符合公司及其
股东的整体利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。公
司独立董事认为：本次关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》
规定的程序；增资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公
司及全体股东的整体利益，一致同意本次交易并同意提请公司董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去
12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司
最近一期经审计净资产的5%。除已披露的关联交易外，本次交易前12个月内，公
司不存在其他需要特别说明的关联交易。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
