中德证券有限责任公司
                关于新天绿色能源股份有限公司
         非公开发行 A 股限售股上市流通的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号
—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能非公开发行A股
限售股上市流通相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

    一、本次限售股上市类型

    根据中国证券监督管理委员会于2021年8月19日出具的《关于核准新天绿色
能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2730号），新天绿色
能源股份有限公司向22名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）337,182,677
股，发行后公司股份总数为4,187,093,073股。本次发行的新增股份已于2022年1月
6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。本次发行中，
控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）认购的股票
限售期为36个月，其他21名发行对象认购的股票限售期均为6个月。

    除河北建投之外的其他21名发行对象认购的股票已于2022年7月6日上市流
通。本次上市流通的限售股为河北建投所持非公开发行形成的限售股，本次上市
流通数量为182,685,253股，占公司目前股份总数的4.34%。上述股份将于2025年
1月6日上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    2024年4月26日，公司分别召开第五届董事会第二十五次临时会议和第五届
监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整新天绿色能源股份有限公司
2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向新天
绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，确定2024年4月26日为授予日，授予225名激励对象1,860万股限制性
                                    1
股票。2024年5月14日，上述1,860万A股股限制性股票已完成登记。此次变动后，
公司有限售条件的流通股份为201,285,253股，无限售条件的流通A股股份为
4,004,407,820股。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

      本次解除限售的股份持有人为河北建投。河北建投承诺如下：
      “自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本集团承诺不减持所
持有的新天绿能股份。
      自本次发行完成后三十六个月内，本集团承诺不减持本次认购取得的新天绿
能股份。”
      截至本核查意见签署之日，河北建投严格履行了前述承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
       四、控股股东及关联方资金占用情况
      截至本核查意见签署之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情
况。

       五、本次限售股上市流通情况

      1、本次限售股上市流通数量为182,685,253股，均为非公开发行限售股；
      2、本次限售股上市流通日期为2025年1月6日；
      3、本次限售股上市流通明细清单如下：
 序号        股东名称         持有限售股        持有限售股   本次上市流    剩余限售股
                              数量（股）        占公司总股     通数量      数量（股）
                                                  本比例       （股）
  1      河北建投             182,685,253            4.34%   182,685,253            0

      限售股上市流通情况表
 序号                限售股类型                         本次上市流通数量（股）
  1      向特定对象发行                                                    182,685,253

 合计                     -                                                182,685,253

       六、股本变动结构表
                                                                              单位：股

                                     本次上市变动前          变动数        本次上市变动后


                                            2
               1.国有法人持有股份        182,685,253      -182,685,253              0

有限售条件     2.境内非国有法人持股                  0              0               0

 的流通股      3.境内自然人持股              18,600,000             0      18,600,000

               有限售条件的流通股合计    201,285,253      -182,685,253     18,600,000

               A股                      2,165,403,424     182,685,253    2,348,088,677
无限售条件
               H股                      1,839,004,396               0    1,839,004,396
 的流通股
               无限售条件的流通股合计   4,004,407,820     182,685,253    4,187,093,073

股份总数合计                            4,205,693,073               0    4,205,693,073


       七、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
   关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股
   解禁申请符合相关规定，公司按照有关规定对本次限售股份相关的信息进行了披
   露。本保荐机构同意新天绿能本次解除限售股份上市流通。

       （本页以下无正文）




                                         3
    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司
非公开发行 A 股限售股上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     孙乃玮                  崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司
                                                      年   月     日




                                  4