证券代码：600963            证券简称：岳阳林纸         公告编号：2024-006


                       岳阳林纸股份有限公司
              关于修订公司章程及相关制度的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 19 日召开了第
八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订公
司章程的议案》《关于董事会设副董事长职务暨修订公司章程及相关制度的议案》
《关于审议公司<独立董事专门会议工作制度><独立董事制度（修订）>的议案》。
现将相关情况公告如下：
    一、《公司章程》的修订情况
    （一）公司 2020 年限制性股票激励计划中的 7 名激励对象离职、1 名违规违
纪，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并依法通知债权人，公司于 2023
年 7 月 27 日完成回购注销该 8 名激励对象持有的 112.00 万股限制性股票。公告
详见公司于 2023 年 7 月 25 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于股权激
励限制性股票回购注销的实施公告》。
    因 13 名限制性股票激励对象在公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期的个人层面考核未完全达标，个人层面解除限售比例为 90%，其
已获授但当期尚未解除限售的 8.30 万股限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，并依法通知债权人，公司于
2023 年 9 月 25 日完成了该 8.30 万股股票的回购注销。公告详见公司于 2023 年
9 月 21 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于股权激励限制性股票回
购注销的实施公告》。
    以上两次回购注销后，公司总股本由 1,804,213,109 股变更为 1,803,010,109
                                      1
股。
    根据公司 2020 年年度股东大会对董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计
划相关事宜的授权，根据《公司法》等法律、法规的规定，公司董事会对《岳阳
林纸股份有限公司章程》中关于注册资本和股份总数的规定做出相应修订，具体
内容如下：
               修订前内容                         修订后内容
第七条     公司注册资本为人民币     第七条   公司注册资本为人民币
180421.3109 万元。                  180301.0109 万元。
第二十条     公司股份总数为         第二十条   公司股份总数为
1804213109 股，公司的股本结构为： 1803010109 股，公司的股本结构为：
普通股 1804213109 股，其他种类股 0 普通股 1803010109 股，其他种类股 0
股。                                股。

    公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，根据股东大会授权，本次
修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东
大会审议。


    （二）公司于 2024 年 1 月 19 日召开了第八届董事会第二十一次会议，会议
审议通过了《关于董事会设副董事长职务暨修订公司章程及相关制度的议案》。
为进一步完善董事会的工作机制，公司董事会拟设副董事长一名。
    鉴于上述调整，需对《岳阳林纸股份有限公司章程》中涉及的条款进行相应
修订，具体内容如下：
               修订前内容                         修订后内容
第六 十八 条    股东大会由董事长主 第 六十八 条    股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或者不履行
务时，由半数以上董事共同推举的一 职务时，由副董事长主持；副董事长
名董事主持。                        不能履行职务或者不履行职务时，由
……                                半数以上董事共同推举的一名董事主
                                    持。

                                    2
                                     ……
第一百零七条    董事会由 7 名董事组 第一百零七条   董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人。                  成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。
……                                 ……
第一百一十三条      董事会设董事长 1 第一百一十三条   董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过 人、副董事长 1 人。董事长、副董事
半数选举产生。                       长由董事会以全体董事的过半数选举
……                                 产生。
                                     ……

“第二节 董事会”中：                第一百一十五条   公司副董事长协助
第一百一十五条      董事长不能履行职 董事长工作，董事长不能履行职务或
务或者不履行职务的，由半数以上董 者不履行职务的，由副董事长履行职
事共同推举一名董事履行职务。         务；副董事长不能履行职务或者不履
                                     行职务时，由半数以上董事共同推举
                                     一名董事履行职务。


    公司由于增设 1 名副董事长修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。
    除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


       二、其他制度文件的修订情况
    根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，
制订了《岳阳林纸股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，对《岳阳林纸股
份有限公司独立董事制度》进行修订。由于董事会拟设副董事长一名，对《岳阳
林纸股份有限公司董事会规则》中涉及的条款进行相应修订。上述修订后的制度
文件全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


       特此公告。
                                     3
    岳阳林纸股份有限公司董事会
        二〇二四年一月二十二日




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