湖南启元律师事务所

                               关于

 岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划

暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨

               回购注销部分限制性股票的

                          法律意见书




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致：岳阳林纸股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受岳阳林纸股份有

限公司（以下简称“岳阳林纸”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任岳阳

林纸 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”

或“激励计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规

定以及《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2020

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2020 年限制性

股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本

次解除限售”）暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项

出具本法律意见书。出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者

存在的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证

本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，

随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法

律责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、

董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并

无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注

意义务。

    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意

见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一

般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验

资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引

用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或

默示的保证及/或承担连带责任。

    （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。




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                                  正   文


    一、本次解除限售暨回购注销的批准与授权

    （一）2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通

过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励

对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相

关核查意见。

    （二）2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    （三）根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届

董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关

事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对

前述事项发表了独立意见。

    2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于

调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （四）2021 年 11 月 30 日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过

了《关于向 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议

案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

    2021 年 11 月 30 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关

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于向 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，对

本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （五）2024 年 1 月 19 日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分股票第一个解除

限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公

司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    2024 年 1 月 19 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于

2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除

限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注

销相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激

励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义

务，及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减

资的变更登记手续。


    二、本次解除限售条件成就的相关事项

    （一）第一个解除限售期届满说明

    根据《激励计划（草案）》的规定，“第一个解除限售期”自相应部分限制

性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予

登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；可解除限售数量占获授权益

数量比例为 40%。

    经核查，公司本次股权激励计划暂缓授予限制性股票的授予登记日为 2021 年

12 月 29 日，截至本法律意见书出具日，2023 年 12 月 29 日至 2024 年 12 月 28 日

为其第一个解除限售期。


    （二）第一个解除限售期解除限售条件已成就

    根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的

《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分股票第一个解除限售


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  期解除限售条件成就的议案》并经本所律师核查，本次解除限售条件已成就，具

  体如下：
       首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件                            是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；                                       公司未发生任一情形，满足条件。
3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派                     激励对象未发生任一情形，满足条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                                   件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售需满足：
（1）2022 年净资产现金回报率(EOE)不低于 14.5%，且不低
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；（2）2022
年度相较 2019 年营业收入复合增长率不低于 6%，且不低于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；（3）应收账款
周转率不低于 8 次；（4）EVA 不低于集团下达的考核指标。
                                                                         根据计算口径，公司 2022 年净资产
                                                                         现金回报率为 14.91%；
注：①上述解除限售业绩考核中 EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平
                                                                         营业收入复合增长率为 11.24%；
均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息
                                                                         应收账款周转率为 13.25；
税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来
                                                                         EVA 为 24,055 万元。
源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均

值。②上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。③激励计划有效期内，

若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净

资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。④在年度考核过程中对标

企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公

司董事会在年终考核时剔除或更换样本。⑤上述同行业为根据申万行业分类标

准确定“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司，两类行业考核指标值的


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       首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件      是否满足解除限售条件的说明
计算权重分别为 50%。

个人层面绩效考核：                                暂缓授予激励对象刘建国 2022 年绩
            绩效考核结果     可解除限售比例       效考核结果为“B 级及以上”，可解
                                                  除限售比例为 100%，可解除限售数
              B 级及以上         100%
                                                  量为 36.00 万股。
                  C级             90%
               D 级以下           0%




        据此，本所认为，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文

  件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。


        三、本次回购注销的基本情况

        （一）本次回购注销的基本情况

        根据《激励计划（草案）》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”

  的相关规定：“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合

  同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未

  获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。”“（三）

  激励对象调动至公司实际控制人或其下属其他公司的，授予的限制性股票……尚

  未达到可行使时间限制的不再行使，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回

  购。”

        《激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：

  “激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、

  派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

  格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中

  派息调整方法如下：

        P＝P0-V

        其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

  格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。”


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    根据公司（甲方）与激励对象（乙方）签署的《岳阳林纸股份有限公司 2020

年限制性股票激励计划首次授予协议书》（以下简称“《授予协议》”）第 3.4 条：

“若在《激励计划》公告当日至乙方完成限制性股票股份登记期间，公司有资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票

数量和授予价格进行相应的调整。乙方获授的限制性股票完成股份登记后若公司

发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公

司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购

价格做相应的调整。调整办法按《激励计划》的相关规定进行。”第 7.2 条：“乙

方离职的，包括主动辞职、因甲方裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错

被甲方解聘等，自离职日起乙方已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解

除限售，由甲方按照授予价格回购。乙方离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限

售部分的个人所得税。”

    鉴于公司激励计划中的首次授予激励对象中 14 人调动至公司实际控制人或其

下属其他公司，2 人离职，不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关

规定，公司将对上述 16 人已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购

数量为 203.40 万股。公司以 2022 年 6 月 1 日为股权登记日实施了 2021 年年度利

润分配方案，每股派发现金红利 0.116 元（含税）；公司拟以 2023 年 5 月 22 日为

股权登记日实施 2022 年年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.138 元（含税），

调整后的每股限制性股票回购价格为：授予价格 2.45057 元/股-2021 年度每股派息

额 0.116 元/股-2022 年度每股派息额 0.138 元/股=2.19657 元/股。除离职的 2 人外，

公司回购时需支付其他 14 人银行同期存款利息。

    本所认为，公司本次回购事由符合《激励计划（草案）》的相关规定；本次

回购数量、回购定价及定价依据符合《管理办法》《激励计划（草案）》《授予

协议》的相关规定。


    （二）本次回购注销的安排

    1、通知债权人

    公司回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》的规定，

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公司需通知债权人。

   2、申请回购注销

   公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户

（证券账户号：B882692284），后续将向该公司、上海证券交易所提交本次回购

注销相关申请、并将依法办理相关工商变更登记手续。

    本所认为，公司本次注销日期等安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》

《授予协议》的相关规定。


    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、本次解除限售及本次回购注销相关事项已取得了必要的批准和授权，符合

《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    2、本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励

计划（草案）》的相关规定。

    3、公司因激励对象工作调动或离职行为实施回购注销部分限制性股票，符合

《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的

回购数量、回购定价及定价符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划

（草案）》《授予协议》的安排；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露

义务，及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及

减资的变更登记手续。

                   （本页以下无正文，下页为签字盖章页）




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