内蒙古第一机械集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二〇二四年五月
内蒙古第一机械集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限
公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会（以下简称
“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上
市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规
定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵
守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权
益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义
务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的
股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予
以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数
及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达
会场。
五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。
- 1 -
股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账
户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和
法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭
证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、
授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得
到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
八、本次股东大会议案十二“关于修订公司章程议案”为
特别决议表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。其他事项以普通决议表决，应当由出席股东大会的股
东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投票表决。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据《公司章
- 2 -
程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一名
监事及公司律师参加表决票清点工作。
十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主
持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果
会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权
在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。
- 3 -
目 录
01 关于 2023 年年度报告及摘要议案 .............................................. - 1 -
02 关于 2023 年度董事会工作报告议案 .......................................... - 2 -
03 关于 2023 年度监事会工作报告议案 ........................................ - 13 -
04 关于 2023 年度独立董事述职报告议案 .................................... - 21 -
05 关于 2023 年度财务决算报告议案 ............................................ - 22 -
06 关于 2023 年度利润分配方案议案 ............................................ - 25 -
07 关于 2024 年度财务预算报告议案 ............................................ - 26 -
08 关于公司与内蒙古第一机械集团有限公司续签日常关联交易框
架协议议案 ................................................................................. - 29 -
09 关于日常关联交易 2023 年度发生情况及 2024 年度预计发生情况
议案.............................................................................................. - 38 -
10 关于申请 2024 年度银行综合授信额度议案 ............................ - 45 -
11 关于 2023 年度董事薪酬情况议案 ............................................ - 46 -
12 关于修订公司章程议案 .............................................................. - 49 -
13 关于修订《董事会议事规则》议案 .......................................... - 50 -
2023 年年度股东大会议案之一
关于 2023 年年度报告及摘要议案
内容详见 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的
《内蒙古第一机械集团股份有限公司 2023 年年度报告》及摘
要。
- 1 -
2023 年年度股东大会议案之二
关于 2023 年度董事会工作报告议案
2023 年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》
等法律法规及公司制度赋予的各项职责，聚焦公司长远发
展，践行中央企业使命责任，锐意改革创新，奋力开拓进
取，持续提升公司治理水平，很好地完成了各项经营任务。
全体董事勤勉履职，扎实推进董事会各项决议的落实，坚
定推进公司改革转型，切实维护了全体股东的权益，为公
司高质量发展打下了坚实的基础。现将公司董事会 2023 年
度工作情况汇报如下：
一、2023 年总体经营情况
2023 年是党和国家历史上极为重要的一年，也是公司
迎难而上、砥砺前行、创造崭新业绩、具有里程碑意义的
一年，我们以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
深入贯彻党的二十大精神，全面落实兵器工业集团战略部
署，围绕“五个一机”“九个一流”建设，把 2023 年定位
为“对标世界一流转型发展深化年”，以“1145”为工作
主线，团结一致、攻坚克难，较好地完成年度各项目标任
务，利润、全员劳动生产率、研发投入强度等主要指标再
创历史新高，营业现金比率及资产负债率等指标持续优化，
- 2 -
谱写了经营改革发展新篇章。实现归属于母公司净利润 8.51
亿元，同比增长 3.45%。经营活动现金流量净额 9.42 亿元，
同比增加流入 53.39 亿元。营业现金比率 9.41%、得到大幅
改 善 ， 资 产 负 债 率 51.86% 、 同 比 降 低 1.11% ， 净 资 产
114.35 亿元，较上年同期增长 4.50%。实现基本每股收益 0.50
元，增长 4.17%，加权平均净资产收益率 7.60%，减少 0.11
个百分点。研发投入强度 8.29%，同比增长 3.08 个百分点。
全年发展质量和经营绩效稳健提升取得了丰硕成果，获得
兵器工业集团经营业绩和党建考核“双 A”、荣获强军报国
杰出贡献先锋奖一等奖和创新奖二等奖，极大地提升了公
司的品牌影响力。
（一）突出强军胜战主责主业。公司聚焦国防和军队
建设新“三步走”战略，统筹抓好生产组织、服务保障、
核心能力建设，装备建设任务高水平完成。克服科研生产
交叉、外协配套供应不及时等矛盾困难，积极主动担起
“链长”职责，强化组织协调，严抓质量与安全，完成各
项交付任务。军贸厚积薄发，通过全方位展示公司 VT4、
VT5、VN1、VN20、VP11 等系列化产品，加大营销推广力
度，极大提升了军贸美誉度和品牌影响力。
（二）引领科技创新提速加力。关键技术核心攻关捷
报频传，原创技术策源地建设扎实推进，围绕面向未来的
装备发展需求，深入研究亚阿战争、俄乌战争及巴以冲突，
现代战争的新理念、新战法，针对装备的新需求，构建基
- 3 -
于信息化、无人化、智能化融合发展的新域新质装备科技
研发体系，加快突破前沿关键技术、重塑重构专业技术体
系，持续推进关键核心技术攻关和原创技术策源地建设。
特种车辆设计制造集成技术全国重点实验室完成重组，打
造贯通基础研究、应用研究、工程研发和智能制造全技术
链的国家级高水平创新平台。健全以价值创造、能力、贡
献为导向的科技人才评价体系，聘请外部专家“背对背”
盲评项目，引导科技人员全身心投入科研，进一步激发科
技创新动力和活力。承担的重大专项、重点型号装备研制
加紧推进，成为高质量发展的新引擎。
（三）深化结构调整商业模式创新。对传统商业模式
向综合服务模式转型做出总体部署，建立起“科技+产品+
服务+互联网”的发展模式，主动对接兵器工业集团“10+N”
产业集群，聚集 16 个重点方向、重点领域，深入研究论证
风电、氢能、电池、高端装备等新产业发展，完善民品产
业发展规划，加紧培育壮大应急救援装备、矿山快速排水
救援成套装备、数字产业化等战略性新兴产业，推动民品
产业增强市场竞争力、提升质量效益。军民融合新产品继
续保持增长势头，NW28 型铁路平车完成零部件试制转入总
装，GL70 型电加热沥青罐车完成开发并实现小批量销售，
“沥青新型环保运输装备研究”获“中国好技术”称号。
（四）系统落实安全发展和质量制胜战略。深入贯彻
习近平总书记关于安全生产重要指示批示精神，树牢“安
- 4 -
全事故可预防、可避免”理念，以“433”安全工作法为抓
手，深入开展聚焦基层一线抓落实安全生产专项行动，全
年安全形势平稳。安全环保信息化管控平台投入运行，污
染治理项目有序推进，万元产值化学需氧量指标持续下降，
废气废水排放指标低于国家标准，环境保护取得显著成效。
坚持严上加严、细上加细、精益求精、至精至微，不断优
化质量体系，深化质量“20 抓 52 条”措施，高分通过新时
代质量管理体系试点建设成熟度三级评价。VT4 坦克赴阿尔
及利亚试验考核再一次上演“行云流水、百发百中”，500
公里连续行驶、不同科目的火炮射击均保障完成，优异表
现让外方惊叹，质量攻坚团队获得兵器工业集团表彰，典
型经验在全兵器推广。
（五）深化改革调整提升管理水平。公司围绕国资委
国企改革三年行动要求，重点从九个方面，特别是从布局
优化和结构调整、现代企业治理和六项重要机制类改革统
筹谋划做好集团全面深化改革任务内容，实现国企改革三
年行动圆满收官，进一步增强产业引领，提升科技创新能
力，提高安全支撑力，打造现代新国企，营造公平竞争市
场环境。实施新一轮国企改革深化提升行动方案、对标一
流管理提升方案（2023-2025），各项管理不断提升，科技
创新、安全绿色发展、质量控制、数智化支撑等战略规划
管理进一步强化，7 项管理创新成果获得省部级以上表彰，
“红旗杯”全国机械行业班组长管理技能大赛创历史最好
- 5 -
成绩。坚持市场导向，深化“三项制度”改革，持续完善
“赛马机制”，加强精准考核、刚性兑现，充分激发内生
动力和活力。
（六）坚持思想领航强化融合互促。立足“五真”、
突出“五实”，主题教育高站位谋划、高标准推进、高质
量落实，把调查研究、检视整改贯穿始终，对检视出的问
题分析根源、提出举措、压茬推进，持之以恒用党的创新
理论指导实践、推进工作。持续加强“兵工根、铁骑魂”
高质量党建工作体系建设。全面从严治党向纵深推进。坚
持以人民为中心的发展思想，积极履行社会责任，持续加
大乡村振兴帮扶力度，全年帮扶资金达到 315 万元，公司
2022 年度 ESG 报告入选“2023 年度 Wind 中国上市公司 ESG
最佳实践 100 强”榜单并获得 AA 级，在航空航天与国防 III
行业 80 家上市公司中位列第一名。
二、董事会履职能力和现代化管理水平有力提升
（一）强化权责清晰运作，保障董事会运转协调。全
年共召开 8 次董事会，审议通过了定期报告、利润分配、股
权激励等 38 项议案；共召开 3 次股东大会，审议通过了 13
项议案。历次会议的召集、召开、表决和披露程序均符合
法律法规要求，审议事项均获得表决通过并有效实施。董
事会与党委会、监事会、经理层之间建立各司其职、有效
联动的工作机制，促进公司法人治理结构有序、协调、高
效运转。充分落实党委前置，在完善公司治理中加强党的
- 6 -
领导，充分保障党组织发挥把方向、管大局、保落实的领
导核心和政治核心作用。董事会决策程序合法规范，董事
勤勉尽职，决策符合全体股东利益，有利于公司长远发展。
公司入选“中国上市公司协会 2023 年上市公司董事会优秀
实践案例”。
（二）发挥专门委员会作用，夯实规范治理根基。董
事会各专门委员会成员按照相应工作细则开展工作，借助
自身经验与专业能力为董事会科学决策提供有力的支持。
共召开审计风险防控委员会 4 次，提名薪酬与考核委员会 5
次，战略投资与预算委员会 1 次，科技发展规划委员会 2 次。
各专门委员会在战略引领、风险约束、审计内控、薪酬激
励和董事会建设等方面向董事会及管理层提出了大量有针
对性的意见和建议，发挥了重要的参谋作用。衔接最新监
管规则结合公司管理实际，对《公司章程》《投资者关系
管理制度》《独立董事工作制度》共三项公司治理制度进
行修订完善，为公司治理规范化进一步提供了制度依据。
持续开展资本市场合规教育活动，通过线上直播、录播、
发放培训资料等方式组织董监高参加了公司治理、规范运
作与资本运营、独董制度改革解读等 30 余场次培训，促进
董监高人员履职能力提升，为履职的科学性和有效性打好
基础。公司入选“中国上市公司协会 2023 年公司治理最佳
实践案例”。
- 7 -
（三）贯彻独立董事制度，推动勤勉尽责履职。2023
年公司董事会认真学习落实证监会、交易所关于独立董事
职责定位等改革措施，按要求建立运行独立董事专门会议
机制，促使董事会决策符合公司整体利益。年度内组织独
立董事按要求完成专项和后续培训。独立董事能够本着“独
立、审慎、规范”的原则认真履行职责，对关联交易、财务
会计报告、董事及高级管理人员任免等关键事项进行监督，
在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
（四）重视股东回报，提升资本市场形象。董事会全
面落实国资委提高央企上市公司质量工作要求，高度重视
对股东的回报，不断优化分红机制，提升分红的稳定性、
持续性和可预期性。连续七年实现现金分红，近三年平均
现金分红比例 40%，2023 年公司派发现金红利 4.12 亿元，
分红金额及比例均创历史新高，实现与全体股东共享公司
高质量发展的红利。坚持沟通创造价值的核心理念，加强
与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的
了解和认同。2023 年全年共组织投资者交流活动 10 场次，
线上线下接待投资者 87 人次。多渠道丰富投资者沟通形式，
召开三次定期报告业绩说明会，参加内蒙古辖区上市公司
投资者网上集体接待日活动，承办了“走进兵器工业”
2023 年投资者交流会，接待近百名机构投资者，走进公司
了解公司。引导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投
- 8 -
资的理念，与投资者建立多种沟通渠道，不断提升公司在
资本市场的良好形象。
（五）优化信息披露，关注可持续发展。进一步优化
信息披露工作机制，完善信息披露管理体系。以监管规则
为导向，坚守信息披露原则，确保决策过程、决策内容在
第一时间得到如实准确披露，全年高质量披露定期报告 4 份、
临时报告 43 份，信息披露零差错，连续三年在上海证券交
易所信息披露评级为“A”。推动 ESG 理念渐入人心，董
事会在贯彻落实国资委关于 ESG 工作要求的基础上，立足
公司实际，贯彻落实新发展理念，逐步探索建立 ESG 管理
体系，进一步完善环境、社会责任和公司治理工作机制。
连续 5 年自愿披露社会责任报告，2023 年是公司自愿披露
ESG 报告的第 3 个年度。在 wind 发布的《2022 年度 wind
ESG 评级榜单》上，公司因突出的 ESG 管理表现，在 Wind
ESG 评级中获得 AA 级，在航空航天与国防Ⅲ行业 80 家上市
公司中名列第一，充分反映了资本市场对于内蒙一机长期
积极投入企业可持续发展并布局 ESG 工作的高度肯定。
三、2024 年重点工作
2024 年是中华人民共和国成立 75 周年，是实施“十四
五”规划的关键之年，也是公司上市 20 周年，做好今年工
作具有特殊重要的意义。公司要坚持和加强党的全面领导，
坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，锚定建军一百年奋
斗目标，坚定不移履行强军首责，坚定不移实施创新驱动
- 9 -
发展战略，坚定不移筑牢安全质量底线，全面深化改革，
强化开放合作，加快结构调整，推动巡视整改，不断增强
核心功能，提高核心竞争力，意志坚定地做强做优做大，
更好发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，在全面建
设社会主义现代化国家新征程上，奋发有为开创高质量发
展新局面。为此，公司把 2024 年定为“对标世界一流转型
发展提质年”。全年工作总要求是：以习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，认真贯彻兵器工业集团各项决策
部署，以“建设‘五个一机’‘九个一流’、打造具有全
球竞争力的世界一流公司”为愿景，以对标一流、全面提
升市场化经营能力为重心，以科技创新、管理创新“双轮”
为驱动，以“兵工根、铁骑魂”高质量党建工作体系为保
障，加快技术升级、产品产业结构调整、产业链生态链构
建，加快机制转变、管理提升、数字化赋能和商业模式转
型，不断突破与超越自我，持续提升企业核心功能、发展
质量和效益，较好地完成全年各项目标任务，以优异成绩
迎接新中国成立 75 周年和公司上市 20 周年，在全面建设社
会主义现代化国家新征程上书写更加精彩的篇章。
重点预算指标：主营业务收入 100 亿元，同比增加 1.87
亿元，增幅 1.90%。
年度经营重点措施：一要高水平履行强军首责，打造
公司可持续发展新优势。抓好生产组织和服务保障。订货
要实现新突破。围绕产业链降本增效，以体系化的思路措
- 10 -
施，动真碰硬、狠抓管理。提高自制率工作要取得更大效
果。二要体系化抓好科技创新，打造公司新时代发展新动
能。抓好重大工程、重点项目研制。科研体系重塑重构要
取得阶段性成果。先进工艺制造技术与材料研究要取得新
突破。强化全国重点实验室平台建设。三要聚力产业链生
态链搭建和商业模式创新，打造民品及融合产业新增长点。
持续完善民品产业发展规划，刚性推进民品产业、民品单
位科研投入考核，推动既有产业升级，增强市场竞争力。
加快培育壮大战略性新兴产业，不断推出新产品、开拓新
市场、形成新突破。加快数字产业化，打造工业互联网规
模型典型应用场景，不断提升市场竞争力和发展质量效益。
深化商业模式、营销模式创新，打造产品推广、市场开拓
和企业发展新优势。四要深化改革调整，打造高质量发展
新引擎。深入开展新一轮国企改革深化提升行动，持续在
制度程序、运行机制和内外部董事履职上下功夫。坚持市
场导向，创新深化“三项制度”改革。加强资本运营顶层
谋划设计，更好支撑和服务公司主责主业。五要管理赋能
数字引领，打造公司经营发展新效能。坚持向管理要质量、
要效益、要发展，以更大决心和力度，全方位、全流程苦
练内功，不断提升运营能力、创新能力和风险防控能力。
六要深化“兵工根、铁骑魂”工作体系，打造党建赋能高
质量发展新高地。旗帜鲜明把党的政治建设摆在首位。深
入推进党建标准化规范化，让党建工作与中心工作融合更
- 11 -
加紧密。加强两级领导班子建设，各级领导干部要旗帜鲜
明讲政治、勤学善思提本领、笃行实干勇担当、克己奉公
守底线。要驰而不息抓好党风廉政建设和反腐败斗争。全
面强化思想政治工作，构建大宣传大思想大文化工作格局。
深入抓好群团、民族统战、民生等工作。始终坚持人民至
上，依托企业高质量发展，不断提高职工收入和生活品质，
增强获得感、幸福感、安全感。
- 12 -
2023 年年度股东大会议案之三
关于 2023 年度监事会工作报告议案
2023 年，内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简
称公司）监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和
《监事会工作办法》等规定和要求，认真履行监督职责，
积极出席公司股东大会、列席董事会会议，在公司生产经
营、重大事项、财务状况以及董事会、高级管理人员履职
尽责等方面进行检查监督，在维护公司利益、股东合法权
益、完善法人治理结构、加强风险监控、促进公司规范运
作和高质量发展等方面发挥了积极的作用。监事会现将
2023 年度监事会工作汇报如下。
一、2023 年监事会主要工作完成情况
（一）监事会召开会议及列席会议情况
公司监事会共有 4 名监事，其中职工代表监事 3 名。
2023 年，公司监事会共召开会议 4 次，通过议案 23 项，审
议定期报告 4 项。议案涉及的主要方面包括监事会工作报告、
预决算方案、利润分配、募集资金使用、关联交易、股权
激励回购注销等。监事会会议的召开和议事程序符合法定
程序。同时，全体监事参加股东大会 3 次，列席董事会会议
8 次。各位监事在会前认真审议会议资料，会中认真讨论议
题议案，发表独立、专业、客观的意见和建议。
- 13 -
会议名
时间 议案内容
称
1.审议通过《监事会工作报告议案》；
2.审议通过《2022 年年度报告及摘要议案》；
3.审议通过《2022 年度财务决算报告议案》；
4.审议通过《2022 年度利润分配方案议案》；
5.审议通过《2023 年度财务与投资预算报告议案》；
6.审议通过《2022 年度内部控制评价报告议案》；
7.审议通过《2022 年度 ESG 报告议案》；
8.审议通过《部分暂时闲置募集资金投资理财产品议案》；
七届四 9.审议通过《部分暂时闲置自有资金投资理财产品议案》；
2023 年 4
次监事 10.审议通过《与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融
月 21 日
会 业务的风险评估报告议案》；
11.审议通过《日常关联交易 2022 年度发生情况及 2023 年
度预计发生情况议案》；
12.审议通过《申请 2023 年度银行综合授信额度议案》；
13.审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告议案》；
14.审议通过《续聘会计师事务所议案》；
15.审议通过《部分会计政策变更议案》；
16.审议通过《2023 年第一季度报告议案》。
七届五 审议通过《《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
2023 年 6
次监事 分及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议
月5日
会 案》》。
1.审议通过《2023 年半年度报告及其摘要议案》；
2.审议通过《调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予及
七届六
2023 年 8 预留部分授予回购价格议案》；
次监事
月 22 日 3.审议通过《回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授
会
予及预留部分授予限制性股票议案》；
4.审议通过《追加捐赠预算议案》。
2023 年 七届七
1.审议通过《2023 年第三季度报告议案》；
10 月 25 次监事
2.审议通过《部分募集资金投资项目延期议案》。
日 会
（二）监事会工作开展情况
2023 年，公司监事会坚持以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大精神，严格
遵守国家法律法规、上市公司运行规则和《公司章程》，
- 14 -
以提升公司监督治理体系和监督治理现代化为目标，以确
保国有资产及其权益不受侵犯为己任，围绕监事会“1234”
工作思路，强化履职担当，切实维护公司利益和广大股东
利益，为公司实现高质量发展提供监督服务保障。
一是聚焦公司重要部署落实情况开展监督。聚焦“十
四五”规划中期调整、国企改革三年行动、对标一流管理
提升等公司重要部署贯彻落实情况开展监督，结合公司经
营改革发展中心任务，跟进督促科研生产重点目标任务完
成情况，及时关注产业结构调整情况，加强监督重点领域
运行情况，切实发挥监事会工作实效。
二是聚焦财务管理重点经营指标开展监督。聚焦“一
利五率”经营指标预算及执行情况，动态关注公司经济运
行情况，重点关注预算管控、成本控制和风险因素，以及
经营风险评估、资产权属权益管理、重要财务决策事项等，
坚持问题导向，督促制定完善“两金”占用风险防控举措，
提升公司整体经济运行质量。
三是聚焦公司治理体制治理机制开展监督。公司加强
构建完善合规经营与风险防控机制，定期跟踪重大风险，
相关部门协调联动，强化责任落实。公司监事会重点关注
合规管理体系有效性评价，以及《合规风险 识别清单》
《业务流程管控清单》《岗位合规职责清单》“三张清单”
梳理情况，并持续关注风险监测工作，以及新增机遇、风
险及风险事件识别情况等，督促持续加强合规和风险体系
- 15 -
建设、重点领域风险管理和业务流程风险管控，有效提升
公司及各单位合规经营和重大风险防范意识。
四是聚焦内部控制评价整改成效开展监督。根据公司
2022 年度《内部控制评价报告》，督促针对发现的内部控
制缺陷及时组织开展整改落实工作，完善生产经营、固定
资产管理、民品营销管理、合同管理等业务流程，细化各
领域内部控制管理制度和体制机制，体系化推进风险防控
能力建设，保障公司经营管理规范运行和战略目标实现。
（三）监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
一是依法运作情况。报告期内公司依法规范运作，经
营决策程序合法，建立了较完善的法人治理结构和内部控
制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照
有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行。公司董
事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规
和本公司章程的有关规定，忠实地履行职责。董事会全面
落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董
事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执
行职务行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害
公司和股东利益的行为。
二是财务报告的真实性情况。本年度监事会及时了解
公司经营及财务状况，对公司 2022 年度报告和 2023 年第一
季度报告、半年度报告、第三季度报告及财务制度和财务
状况进行了检查和审核后认为：公司财务状况、经营成果
- 16 -
良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记
载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，
未发现有违规违纪问题。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业会计
准则》对 2022 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映
了公司的财务状况和经营成果。
三是募集资金管理情况。报告期内，监事会检查了公
司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《公司章程》以及上海证券交易所有关法
律法规的规定，对募集资金进行使用和管理，未发现违规
使用募集资金的行为。
四是关联交易情况。报告期内，监事会审议了公司关
联交易相关议案，对公司发生的日常关联交易进行了有效
监督。公司 2023 年度发生的关联交易是基于公司经营发展
需要而合理开展的，不会影响公司独立性，公司不会因此
类关联交易而对关联方形成依赖；交易双方遵循了客观、
公开、公正的原则，交易定价公允、合理，符合互利原则；
关联交易事项的相关决策程序合法、有效，符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规
范性文件和《公司章程》的规定。
五是检查公司内部控制自我评价情况。监事会对公司
- 17 -
内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立
了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行
情况有效，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了
公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公
司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、
真实地反映了公司内部控制制度情况。
六是核查内幕信息知情人管理制度实施情况。报告期，
公司在内幕信息知情人的管理登记工作方面严格按照监管
机构的相关规定，如实、完整记录在公开披露前的报告、
传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名
单，同时告知并督促知情人严格执行保密义务，有效防止
内幕信息泄露，保证信息披露的公平。2023 年度，未发现
有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况，
以及被监管部门要求整改的情形。
七是对公司股权激励进行监督。监事会对 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就事项进行审议，监事会认为：公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部
分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，173 名激励
对象满足股权激励计划规定的解除限售条件。一致同意公
司为符合 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件的 173 名首次授予部分及预留授予部分激励对象
- 18 -
办理解除限售相关事宜。
监事会对回购注销部分限制性股票及调整价格事项进
行审议，监事会认为：本次公司根据 2020- 2022 年度权益分
派情况对 2020 年限制性股票激励计划回购价格进行调整，
符合《上市公司股权激励管理办法》《公司股权激励计划》
等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性
影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司
对本次 2020 年限制性股票激励计划回购价格的调整。根据
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件及公司《激励计划》的有关规定，同意按照调整后的价
格，对 32 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 1,142,520 股进行回购注销，回购资金全部为公司自有
资金，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
二、2024 年监事会工作要点
2024 年，公司监事会将紧密围绕公司 2024 年经营改革
发展中心工作和任务，进一步加大监督力度，以财务监督
为核心，坚持依法监督，提升风险防范意识，聚焦主责主
业，持续深化系统思维和全局观念，做好与其他监督的贯
通协同，形成监督合力，为公司履行强军首责、推动高质
量发展提供监督保障。
一是提高政治站位，强化对重要决策部署落实情况的
监督。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
跟进学习贯彻党中央重要会议精神和习近平总书记重要讲
- 19 -
话重要指示批示精神，深刻领会国资央企在建设现代化产
业体系中的重要作用。深入贯彻兵器工业集团和公司年度
工作会议精神，强化对年度各项重要决策部署落实情况的
监督，推动公司“十四五”规划、“对标世界一流转型发
展提质年”任务目标落实落地，确保相关工作更好地融入
企业改革发展稳定大局。
二是借助相关平台，强化对重要领域管理情况的监督。
通过列席专项会议、现场调研、专项检查等方式，加强对
公司重大专项工作、经营状况、运营过程的监督，不断提
高监事会工作效率，为科学高效审议审核公司相关报告提
供支撑。同时，加强对重点领域、重点环节、重点单位的
监督深度和广度，及时发现管理问题和漏洞，提出管理建
议，切实保障股东和公司利益不受侵犯。
三是围绕规范运行，强化对子公司治理体系运行的监
督。公司监事会各位成员将持续加强对新修订《公司法》
和上市公司法律法规的学习和领会，强化履职监督，推动
公司及各单位加强和提升依法合规经营管理水平。同时，
聚焦 2023 年度公司内部控制评价情况，以及经营改革发展
的遗留问题、突出矛盾和风险隐患等，推动公司及各单位
持续完善内部控制体制机制，不断提升系统管理能力和管
理质量，健全风险预防、预测、预警、处置、问责机制，
坚决有力防范化解各类重大风险，守住不发生系统性风险
的底线，推动公司持续健康规范发展。
- 20 -
2023 年年度股东大会议案之四
关于 2023 年度独立董事述职报告议案
内容详见 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的
独立董事戈德伟、邓腾江、徐佳宾、王洪亮、赵杰、苑士华的
2023 年度述职报告。
- 21 -
2023 年年度股东大会议案之五
关于 2023 年度财务决算报告议案
公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
全面落实兵器工业集团战略部署，围绕“对标世界一流转
型发展深化年”工作定位和“1145”工作主线，坚持做好
“资源配置、管理提升、风险防范、创造价值”，全面完
成年度经营发展重点工作，为公司持续稳健经营和高质量
发展奠定良好基础。
一、合并报表范围
包括公司本部和包头北方创业有限责任公司、山西北
方机械制造有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限
公司 3 户子公司，合并范围与 2022 年无变化。
二、财务状况说明
2023 年末公司资产负债率 51.68%，带息负债为 2,785.94
万元，2023 年末资产、负债、所有者权益情况如下：
（一）资产总额 237.42 亿元，较年初增加 2.00%，其中
流动资产 148.47 亿元，占资产总额 62.53%；非流动资产
88.95 亿元，占资产总额 37.47%；应收账款及合同资产 9.69
亿元，较年初减少 31.65%，主要是由于公司深入开展债权
债务清理工作，加大力度回收货款；存货 34.69 亿元，占用
金额较大，主要是由于部分外贸产品跨期交付及储备进口
- 22 -
件。
（二）负债总额 122.69 亿元，较年初减少 0.15%。其中
流动负债 115.07 亿元，占负债总额 93.79%，主要是合同负
债 56.99 亿元、应付账款 20.86 亿元、应付票据 31.85 亿元；
非流动负债 7.62 亿元，占负债总额 6.21%。
（三）股东权益总额 114.73 亿元。其中归属于母公司股
东权益 114.35 亿元，较年初增加 4.50%，本年对股东现金分
红减少所有者权益 4.12 亿元，其余为经营积累增加。
三、经营指标说明
（一）主营业务收入、毛利与毛利率。主营业务收入
98.13 亿元，同比减少 30.80%，预算完成率 68.24%；毛利
15.96 亿元，同比减少 1.44%；毛利率 16.26%，同比增加
4.84 个百分点。
（二）费用情况。管理费用 4.07 亿元，研发费用 5.14
亿元，销售费用 0.45 亿元，合计 9.66 亿元，上年同期为
10.44 亿元，同比减少 7.47%，主要是通过优化管理流程，
强化预算目标引领，坚持非必要不支出，从严从紧控制一
般性费用，管理费用同比降低较多。财务费用-0.94 亿元，
同比减少 19.70%，主要是本年度部分定期存款到期，致使
利息收入增加。
（三）利润。利润总额 9.39 亿元，同比增加 4.02%，预
算完成 100.97%；净利润 8.43 亿元，同比增加 2.34%；归属
于母公司净利润 8.51 亿元，同比增加 3.45%。每股收益 0.50
- 23 -
元，较上年增加 0.02 元。
四、现金流量情况说明
（一）经营活动产生的现金流量。经营活动现金净流入
9.42 亿元，同比增加流入 53.39 亿元，主要原因：一是受
2022 年结算政策影响，军方结算期延长至 2023 年 1 月，
2023 年收到部分 2022 年度军品结算款，现金回款较上年增
加；二是 2023 年应付票据解付金额较上年减少，现金流出
减少。
（二）投资活动产生的现金流量。投资活动现金净流出
1.66 亿元，同比净流出减少 5.55 亿元，主要是由于 2023 年
理财产品和大额存单到期收回现金增加现金流入。
（三）筹资活动产生的现金流量。筹资活动现金净流出
4.85 亿元，同比净流出增加 5.59 亿元，主要是票据到期解付
转回的保证金较去年同期减少，致使现金流入减少；同时，
上市公司分红较上年增加，致使现金流出。
- 24 -
2023 年年度股东大会议案之六
关于 2023 年度利润分配方案议案
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
有关规定，经立信会计师事务所审计，2023 年度可供分配
利润为人民币 75,850 万元，公司 2023 年度归属于上市公司
股东的净利润为 85,138 万元。拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发
分配红利 2.50 元（含税），以 2023 年 12 月 31 日公司总股
本 1,702,636,737 股为测试依据，预计派发现金红利合计
42,566 万元，占归属于上市公司股东净利润的 50%。
剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度公积金不
转增股本。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注
销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。
- 25 -
2023 年年度股东大会议案之七
关于 2024 年度财务预算报告议案
2024 年是“十四五”战略规划中期调整后的第一年，
是公司对标“世界一流转型发展提质年”，为全面贯彻兵
器工业集团“1+5”战略，坚定不移在“五个一机”“九个
一流”上凝心聚力、久久为功，公司将坚持系统观念，不
断加强全面预算管理，充分发挥全面预算目标引领、资源
配置、经营管控和风险防范的功能作用，在稳住基本盘、
基本面的同时，实现更高质量、更有效率、更具活力、更
可持续、更为安全的发展，为成为具有全球竞争力的世界
一流公司提供支撑保障。
一、编制原则
突出战略引领。加强战略规划与预算管理的联动，科
学编制预算方案，动态调整管控要求，有效促进中长期目
标的分解和落实。
服务高质量发展。合理匹配资源、有效规避风险，科
学优化全面预算管理指标，持续提升公司价值创造能力。
坚持系统观念。突出重点，兼顾全面，做到横向到边、
纵向到底，形成多维度、多层次预算实施方案，提高预算
管理的精准性。
强化过程管控。建立全过程、多形式管控机制，及时
- 26 -
跟进预算执行进展，合理调节，有效纠偏，强化预算对整
体经营的把握。
二、编制范围
预算编制范围与上年一致，包括公司本部和山西北方
机械公司、包头北方创业公司、路通弹簧公司三家子公
司。
三、主要财务预算指标
序号 指 标 单位 2023 年实际 2024 年预算 增减比率
1 主营业务收入 万元 981,338 1,000,000 1.90%
降低 3.84 个
2 营业现金比率 % 9.43 5.59
百分点
3 应收账款 万元 90,678 90,500 -0.20%
4 存 货 万元 346,946 340,000 -2.00%
2024 年预算指标中，主营业务收入、存货指标均较上
年同比改善，具体情况为：
（一）主营业务收入 100 亿元，同比增加 1.87 亿元，增
幅 1.90%。
（二）成本费用：管理费用 4.15 亿元，同比增加 790 万
元，主要是职工薪酬增加 759 万元；销售费用 4,155 万元，
同比减少 355 万元，主要是销售服务费减少影响；财务费用
-1,803 万元，同比增加 7,647 万元，主要是存款利率下降，
利息收入减少。
（三）应收账款 9.05 亿元，同比改善 0.2%。
（四）存货 34 亿元，主要是进口元器件储备、军品跨
- 27 -
期交付占用，同比改善 2%。
（五）营业现金比率：5.59%，同比降低 3.84 个百分
点。
（六）带息负债 1.6 亿元，其中：山西北方机械公司 1
亿元，路通弹簧公司 6,000 万元。
（七）固定资产投资为 2.92 亿元。
- 28 -
2023 年年度股东大会议案之八
关于公司与内蒙古第一机械集团有限公司
续签日常关联交易框架协议议案
公司与内蒙古第一机械集团有限公司签订的《日常关
联交易框架协议》已满三年，为满足日常经营业务需要，
规范日常关联交易审批流程，按照依法、合规的原则，拟
与内蒙古第一机械集团有限公司续签《日常关联交易框架
协议》，协议主要条款内容不变。
一、关联交易协议的基本情况
1．协议期限：自股东大会审议通过后三年（2024—
2026 年）
2．协议签署地点：内蒙古包头市
3．交易各方当事人名称
甲方：内蒙古第一机械集团有限公司
乙方：内蒙古第一机械集团股份有限公司
4．协议项下约定的交易种类及范围包括销售产品、购
买原材料、提供或接受综合服务等。
5.交易定价
协议项下约定的交易定价原则，适用于双方及下属子
公司之间发生的协议约定的各项交易。协议项下各项交易
的定价，应按以下标准及顺序确定：
- 29 -
（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。
（3）涉及军品定价的按照军方定价执行。
（4）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无
行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格应由甲乙
双方协商后确定。
（5）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定
价格是指依据中国有关会计准则而加以确定的实际成本加
届时一定利润而构成的价格）。
（6）不适用上述价格确定方法的，按协议价格执行。
二、交易目的与必要性分析
上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与
专业化优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施、服
务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使
用。上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及
全体股东的利益。
附件：内蒙古第一机械集团股份有限公司与内蒙古第
一机械集团有限公司日常关联交易框架协议
- 30 -
附件
内蒙古第一机械集团股份有限公司与
内蒙古第一机械集团有限公司日常关联交易
框架协议
本协议由以下双方于 年 月 日签署：
甲 方：内蒙古第一机械集团有限公司，系中国兵器工
业集团有限公司全资子公司，其法定住所为内蒙古包头市
青山区民主路。
乙 方：内蒙古第一机械集团股份有限公司，一家依据
中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其法定住所为
内蒙古包头市青山区民主路。
鉴于：
1、甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司，截至
本协议签署日，甲方为乙方的控股股东。
2、乙方系依法成立并有效存续的已在上海证券交易所
上市的股份有限公司。
3、甲方为乙方的控股股东，甲方及甲方控股的下属成
员单位与乙方及乙方控股子公司之间的交易构成关联交
易。
基于上述，为规范甲方及甲方控股的下属成员单位与
乙方及乙方控股的子公司之间的日常关联交易，根据《公
- 31 -
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》及乙方《公司章程》的规定，甲乙双方
经过友好协商，达成本协议如下：
第一条 交易种类及范围
1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下；
（1）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的
子公司销售产品、购买原材料；
（2）乙方或乙方控股的子公司向甲方或甲方控股的下
属单位销售产品、购买原材料；
（3）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的
子公司提供或接受综合服务（包含但不限于工业产品代加
工及制造、运输物流、员工培训、安保服务、动能服务、
基建工程、土地建筑物的租赁、设备租赁、医疗服务
等）；
第二条 交易定价
2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方或
甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方控股子公司）与
乙方或乙方控股的子公司之间发生的本协议第 1.1 条约定
的各项交易。
2.2 本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺
序确定：
（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。
- 32 -
（3）涉及军品定价的按照军方定价执行。
（4）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无
行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的
当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地
市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当
时所收取市价以及应主要考虑在当地提供类似产品的第三
人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能
获得的最低报价）。
（5）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定
价格是指依据中国有关会计准则而加以确定的实际成本加
届时一定利润而构成的价格）。
（6）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
2.3 双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体
交易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方
式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
第三条 交易总量及金额的确定
3.1 双方应于乙方披露上一年度报告之前，对双方当
年度将发生的本协议第 1.1 条约定的各项交易的交易量及总
金额进行预计，乙方并应根据上海证券交易所股票上市规
则的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或
者股东大会审议并披露。并按照乙方公司章程的规定经乙
方股东大会决议通过的交易量及总金额进行交易。
3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额
- 33 -
的，乙方应根据上海证券交易所股票上市规则的规定，将
超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并
披露。并按照乙方公司章程的规定经乙方股东大会决议通
过的交易量及总金额进行交易。
第四条 协议的生效条件及有效期
4.1 本协议的有效期为三年( 2022—2024 年），本协议
自以下各项条件均满足时生效：
（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加
盖双方公章；
（2）乙方股东大会表决通过本协议项下关联交易事
宜。
4.2 本协议有效期届满之前三个月，甲乙双方应协商
确定本合同有效期续展事宜。
第五条 陈述与保证
5.1 甲方的陈述和保证：
（1）甲方是依法成立的国有独资公司，具有独立的法
人资格，持有有效的营业执照。
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出
法律规定的营业范围的活动。
（3）甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要）
以及内部授权程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方
的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约
束力的责任。
- 34 -
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并
不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任
何法律、法规或规定。
（5）甲方确保不利用作为乙方控股股东的身份，干涉
乙方及其控股子公司的各项交易的独立性。
5.2 乙方的陈述和保证：
（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法
人资格，持有有效的营业执照。
（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出
法律规定的营业范围的活动。
（3）乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，
签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签
署即构成对乙方有约束力的责任。
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并
不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任
何法律、法规或规定。
第六条 违约责任
6.1 任 何一方 违反 本协 议 的约定 ， 应 承担违约 责任
（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损
失）。
第七条 法律适用和争议解决
7.1 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的
争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商
- 35 -
解决该争议，任何一方有权向所在地的人民法院起诉。
7.2 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影
响本协议其他条款的有效性或继续履行。
7.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力
或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第八条 其他
8.1 除法律规定及本合同规定的合同解除情形外，本
合同的变更、解除必须签订书面协议，并加盖与本合同一
致的印章，不得用其他印章对合同内容作出变更，否则视
为无效。
8.2 本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其
余各份留于乙方，用于报送主管部门。
8.3 本协议附件与本协议具有同等法律效力。
- 36 -
（此页无正文，为《内蒙古第一机械集团股份有限公司与
内蒙古第一机械集团有限公司日常关联交易框架协议》签
章页）
内蒙古第一机械集团有限公司（签章）
（法定代表人或授权代表）：
内蒙古第一机械集团股份有限公司（签章）
（法定代表人或授权代表）：
年 月 日
- 37 -
2023 年年度股东大会议案之九
关于日常关联交易 2023 年度发生情况及
2024 年度预计发生情况议案
一、2023 年日常关联交易发生情况
2023 年公司预计发生关联销售 85 亿元，实际发生 31.99
亿元，预计发生关联方采购 89 亿元，实际发生 40.44 亿元，
关联销售和关联采购实际发生与预算目标差异原因主要是
外方监造等因素影响产品交付致使发生金额下降；预计关
联方存款余额 50 亿元，实际关联方存款余额 39.67 亿元。
二、2024 年日常关联交易预计发生情况
2024 年公司预计发生关联销售 50 亿元，发生关联采购
65.44 亿元，关联方存款余额 50 亿元，发生关联方资产转让
16 亿元。
附件：日常关联交易 2023 年度执行情况及 2024 年度预
计发生情况
- 38 -
附件
日常关联交易 2023 年度执行情况
及 2024 年度预计发生情况
一、2023 年日常关联交易执行情况
（一）销售商品、提供劳务的关联交易
关联交 本期发生额 上期发生额
关联 易定价
占同类 占同类
关联方 交易 方式及
金额（元） 交易比 金额（元） 交易比
内容 决策程
例(%) 例(%)
序
兵器集团
不 偏离
及其附属 材料 2,919,738,034.89 29.03 1,521,556,941.83 10.60
市价
单位
一机集团
不 偏离
及其附属 材料 212,209,909.51 2.11 204,464,021.04 1.42
市价
单位
不 偏离
其他 材料 66,628,851.86 0.66 77,872,695.28 0.54
市价
合计 3,198,576,796.26 31.80 1,803,893,658.15 12.57
（二）购买商品、接受劳务的关联交易
关联交 本期发生额 上期发生额
关联 易定价
关联方 交易 方式及 占同类 占同类
内容 决策程 金额（元） 交易比 金额（元） 交易比
序 例(%) 例(%)
兵器集团
不偏离市
及其附属 材料 2,087,961,232.49 27.59 4,495,282,123.69 37.08
价
单位
一机集团
不偏离市
及其附属 材料 1,059,207,266.93 13.99 1,014,704,030.13 8.37
价
单位
不偏离市
其他 材料 896,826,964.90 11.85 1,080,620,786.48 8.91
价
合计 4,043,995,464.32 53.43 6,590,606,940.30 54.36
- 39 -
（三）其他关联方交易
1.担保
本公司不存在作为担保方发生的关联方担保。
本公司不存在作为被担保方发生的关联方担保。
2.租赁
本公司部分房屋建筑物用于出租，同时租赁一机集团
部分土地和设备，具体情况见下表：
单位：元
租赁 租赁 租赁
租赁
收益 年度确认的租
出租方名称 承租方名称 资产
起始日 终止日 定价 赁收益
种类
依据
内 蒙 古 一 机集
内蒙古第一机械 租赁
团 富 成 锻 造有 房屋 2023.1.1 2023.12.31 3,045,925.69
股份有限公司 合同
限责任公司
内 蒙 古 一 机集
内蒙古第一机械 团 大 地 石 油机 租赁
房屋 2023.1.1 2023.12.31 454,860.55
股份有限公司 械 有 限 责 任公 合同
司
内 蒙 古 一 机集
内蒙古第一机械 团 大 地 石 油机 租赁
设备 2023.1.1 2023.12.31 633,299.47
股份有限公司 械 有 限 责 任公 合同
司
包 头 市 万 佳信
内蒙古第一机械 租赁
息 工 程 有 限公 房屋 2023.1.1 2023.12.31 180,810.09
股份有限公司 合同
司
内蒙古第一机械 包 头 中 兵 物流 租赁
房屋 2023.1.1 2023.12.31 290,755.96
股份有限公司 有限公司 合同
内 蒙 古 一 机集
内蒙古第一机械 租赁
团 富 卓 铸 造有 房屋 2023.1.1 2023.12.31 452,188.99
股份有限公司 合同
限公司
内蒙古第一机械 北 奔 重 型 汽车 租赁
房屋 2023.1.1 2023.12.31 1,168,577.98
股份有限公司 集团有限公司 合同
包 头 北 方 创业
内蒙古第一机械 租赁
专 用 汽 车 有限 房屋 2023.1.1 2023.12.31 732,796.33
股份有限公司 合同
责任公司
北 奔 重 汽 集团
内蒙古第一机械 租赁
进 出 口 有 限公 房屋 2023.1.1 2023.12.31 200,600.92
股份有限公司 合同
司
- 40 -
出租方名称 承租方名称 租赁 租赁 租赁 租赁 年度确认的租
内 蒙 古 一 机集 资产 收益 赁收益
内蒙古第一机械 租赁
团 北 方 实 业有 种类
房屋 2023.1.1 2023.12.31 定价 182,146.79
股份有限公司 合同
限公司 依据
内 蒙 古 一 机集
内蒙古第一机械 租赁
团 瑞 特 精 密工 房屋 2023.1.1 2023.12.31 862,953.21
股份有限公司 合同
模具有限公司
内 蒙 古 一 机集
内蒙古第一机械 租赁
团 力 克 橡 塑制 房屋 2023.1.1 2023.12.31 291,611.93
股份有限公司 合同
品有限公司
内 蒙 古 一 机集
内蒙古第一机械 租赁
团 北 方 木 业制 房屋 2023.1.1 2023.12.31 340,861.47
股份有限公司 合同
造有限公司
包 头 市 金 鹿印
内蒙古第一机械 租赁
刷 有 限 责 任公 房屋 2023.1.1 2023.12.31 216,534.86
股份有限公司 合同
司
内 蒙 古 一 机集
内蒙古第一机械 租赁
团 综 企 有 限责 房屋 2023.1.1 2023.12.31 314,509.17
股份有限公司 合同
任公司
包 头 兵 工 新世
内蒙古第一机械 租赁
纪 宾 馆 有 限公 房屋 2023.1.1 2023.12.31 496,390.83
股份有限公司 合同
司
内 蒙 古 一 机徐
内蒙古第一机械 租赁
工 特 种 装 备有 房屋 2023.1.1 2023.12.31 2,747,347.71
股份有限公司 合同
限公司
内蒙古第一机械 包 头 市 格 润石 租赁
房屋 2023.1.1 2023.12.31 61,322.94
股份有限公司 油有限公司 合同
内蒙古第一机械 中 国 北 方 工业 租赁
房屋 2023.1.1 2023.12.31 38,532.11
股份有限公司 有限公司 合同
内蒙古第一机械 中 国 北 方 工业 租赁
房屋 2023.1.1 2023.12.31 32,110.09
股份有限公司 研究所 合同
山 西 中 北 能源
山西北方机械制 租赁
机 械 有 限 责任 房屋 2023.1.1 2023.12.31 1,036,697.25
造有限责任公司 合同
公司
内 蒙 古 一 机集
包头北方创业有 租赁
团 宏 远 电 器股 房屋 2023.1.1 2023.12.31 779,816.52
限责任公司 合同
份有限公司
内 蒙 古 一 机徐
包头北方创业有 租赁
工 特 种 装 备有 房屋 2023.1.1 2023.12.31 417,908.26
限责任公司 合同
限公司
内 蒙 古 一 机集
包头北方创业有 租赁
团 进 出 口 有限 房屋 2023.1.1 2023.12.31 208,954.13
限责任公司 合同
责任公司
包头北方创业有 北 奔 重 型 汽车 租赁
房屋 2023.1.1 2023.12.31 626,862.39
限责任公司 集团有限公司 合同
合计金额 15,814,375.64
- 41 -
出租方名称 承租方名称 租赁 租赁 租赁 租赁 年度确认的租
资产 租赁
收益 赁收益
租赁
种类 收益 年度确认的租
出租方名称 承租方名称 资产 租赁 租赁
依据
定价 赁收益
种类
依据
内 蒙 古 第 一机
内蒙古第一机械 租赁
械 股 份 有 限公 场地 2023.1.1 2023.12.31 8,261,870.64
集团有限公司 合同
司
内蒙古一机集团 内 蒙 古 第 一机
租赁
综企有限责任公 械 股 份 有 限公 车辆 2023.1.1 2023.12.31 9,830.09
合同
司 司
内蒙古一机集团 内 蒙 古 第 一机
租赁
综企有限责任公 械 股 份 有 限公 厂房 2023.1.1 2023.12.31 114,622.64
合同
司 司
内蒙古一机集团 内 蒙 古 第 一机
厂房 租赁
综企有限责任公 械 集 团 股 份有 2023.1.1 2023.12.31 3,667,276.59
租赁 合同
司 限公司
内蒙古一机集团 内 蒙 古 第 一机
租赁
大地石油机械有 械 集 团 股 份有 房屋 2023.1.1 2023.12.31 275,229.36
合同
限责任公司 限公司
内 蒙 古 第 一机
包头一机置业有 租赁
械 集 团 股 份有 房屋 2023.1.1 2023.12.31 1,142.86
限公司 合同
限公司
山 西 北 方 机械
太原北方永磁电 租赁
制 造 有 限 责任 房屋 2023.1.1 2023.12.31 2,202,708.00
机科技有限公司 合同
公司
包头市万佳信息 包 头 北 方 创业 网络 租赁
2023.1.1 2023.12.31 36,697.25
工程有限公司 有限责任公司 租赁 合同
内蒙古第一机械 包 头 北 方 创业 厂房 租赁
2023.1.1 2023.12.31 718,817.43
集团有限公司 有限责任公司 租赁 合同
合计金额 15,288,194.86
3.关联方货币资金存款及贷款
单位：元
项目的
项目 年初余额 年末余额
比例 备注
关联方存款
兵工财务有限责任公司 2,886,044,587.04 3,966,803,766.40 78.91%
关联方贷款
兵工财务有限责任公司 - -
- 42 -
内蒙古第一机
械集团有限公
内蒙古第一机械集团有 司通过兵工财
15,000,000.00 15,000,000.00 60.00%
限公司 务有限责任公
司办理委托贷
款。
二、2024 年度日常关联交易情况预计
（一）采购货物
本公司向以下关联方采购为生产军品及铁路车辆、精
密结构件及军品系列产品的零部件；本公司按不偏离市场
价格的原则向该等关联方购买上述零部件。
单位：万元
关联方名称 2024 年度
兵器集团及其附属单位 416,000.00
一机集团及其附属单位 124,000.00
其 他 114,400.00
合 计 654,400.00
（二）销售货物
本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向
下列关联方销售军品、铁路车辆及其零部件等。
单位：万元
关联方名称 2024 年度
兵器集团及其附属单位 460,000.00
一机集团及其附属单位 25,000.00
其 他 15,000.00
合 计 500,000.00
（三）其他关联方交易
1.租赁
本公司部分土地、房屋、建筑物、设备用于出租，承
租人为公司关联方，其租金收入预计为 1,870 万元。
- 43 -
本公司租赁关联方部分土地、房屋、设备，预计支付
租金 1,945 万元。
2.关联方货币资金存款及贷款
单位：万元
占项目的
项目 年初余额 年末余额 备注
比例
关联方存款
兵工财务有限责任公司 396,680.38 500,000.00 70.00%
关联方贷款
兵工财务有限责任公司 - 8,500.00 53.13%
内蒙古第一机械集团有
限公司通过兵工财务有
内蒙古第一机械集团有限公司 1,500.00 6,500.00 40.63%
限责任公司办理委托贷
款。
3.关联方资产转让
单位：万元
关联方名称 2024 年度 备注
内蒙古第一机械集团有限公司 160,000.00 大额存单
合 计 160,000.00
- 44 -
2023 年年度股东大会议案之十
关于申请 2024 年度银行综合授信额度议案
为满足公司生产经营发展资金需求，2024 年拟向金融
机构申请综合授信额度 114 亿元（含并表子公司），授信方
式均为信用授信。办理授信业务的金融机构不限，授信种
类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证
等，授信期限为一年。
- 45 -
2023 年年度股东大会议案之十一
关于 2023 年度董事薪酬情况议案
2023 年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，扎
实开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题
教育，全面落实兵器工业集团战略部署，围绕“对标世界
一流转型发展深化年”工作定位和“1145”工作主线，团
结一致，攻坚克难，较好地完成年度各项目标任务，谱写
了经营改革发展新篇章，获得兵器工业集团经营业绩和党
建考核“双 A”，荣获强军报国杰出贡献先锋奖一等奖和创
新奖二等奖。为进一步调动公司董事勤勉履职的积极性和
主动性，推动公司更好履行强军首责、实现更高质量发展、
加快建设世界一流公司。根据公司有关规定， 拟定董事
2023 年度薪酬标准方案和 2024 年度预发薪酬方案。
一、2023 年度薪酬标准方案
依据公司有关规定，核定非独立董事 2023 年度薪酬标
准。
1.基本年薪标准核定方法
董事长按公司基本年薪基准值核定，其他董事根据岗
位责任和承担风险按公司基本年薪基准值的 0.5～0.9 倍核
定。
- 46 -
2.绩效年薪标准核定方法
根据董事 2023 年绩效目标完成情况和综合测评结果进
行考评分级，根据考评分级结果，按公司绩效年薪基准值
的 0～1.05 倍核定个人绩效年薪标准。具体按以下方式取
值：
（1）董事长综合考评结果为优秀，绩效年薪兑现系数
为 1.05；评为称职，绩效年薪兑现系数为 1；评为基本称职，
绩效年薪兑现系数为 0.5～0.95；评为不称职，绩效年薪兑
现系数为 0。
（2）其他董事评为优秀，绩效年薪兑现系数为 0.85～
0.9；评为称职，绩效年薪兑现系数为 0.7～0.85；评为基
本称职，绩效年薪兑现系数为 0～0.7；评为不称职，绩效
年薪兑现系数为 0。
3.2023 年度非独立董事薪酬发放结果
公司董事长李全文报告期内从公司获得的税前报酬总
额 133.106 万元。
公司董事在公司担任管理职务者按照所担任的管理职
务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。其中董事、总经理
王永乐，副总经理丁利生，已离任的董事、副总经理、董
事会秘书王彤按照高级管理人员薪酬核定标准发放。
二、2024 年度预发薪酬方案
2024 年公司非独立董事薪酬按照月度预发和年终考核
一次性兑现方式进行管理。
- 47 -
1.月度预发管理
董事长按公司 2023 年基本年薪标准的 100%、绩效年薪
的 40%按月均发；其他董事按公司 35,000 元/月预发。
2.年终考核一次性兑现管理
年终考核一次性兑现在考核期末按照绩效目标完成情
况进行发放。
- 48 -
2023 年年度股东大会议案之十二
关于修订公司章程议案
根据中国证监会、上海证券交易所近期监管要求的变
化及公司实际经营情况，对公司章程的部分条款进行了修
订。
一是根据《上市公司独立董事管理办法》和《上市公
司章程指引》要求，进一步完善独立董事及专门委员会的
履职内容；二是根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》，明确了年度股东大会可审议通过的下一年
中期分红条件和上限；三是根据限制性股权激励计划要求，
回购并注销部分限制性股票，公司总股数由 1,704,251,817
股减少至 1,702,636,737 股，对公司章程中涉及的注册资本、
股份总数变化情况进行调整。
内容详见 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的
《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公
告》（临 2024-008 号）。
- 49 -
2023 年年度股东大会议案之十三
关于修订《董事会议事规则》议案
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的最
新规定，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，
结合公司实际情况和经营发展需要，对本制度进行了修订。
一是明确审计风险防控委员会的成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事；二是增加了独立董事专门会议
的内容；三是增加了董事会的召开形式；四是完善了董事
会的会议记录要求等。
内容详见 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露
的 《 内 蒙古第一 机 械集团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则
（2024 年修订）》
- 50 -
