内蒙一机：内蒙古第一机械集团股份有限公司章程（2024年12月修订））2024-12-07
内蒙古第一机械集团股份有限公司
章程
（修订稿）
二○二四年十二月
目录
第一章 总则........................................................ 1
第二章 经营宗旨、范围和义务........................................ 3
第三章 股份........................................................ 4
第一节 股份发行 ................................................ 4
第二节 股份增减和回购 .......................................... 5
第三节 股份转让 ................................................ 7
第四章 股东和股东会................................................ 8
第一节 股东 .................................................... 8
第二节 股东会的一般规定 ....................................... 11
第三节 股东会的召集 ........................................... 13
第四节 股东会的提案与通知 ..................................... 15
第五节 股东会的召开 ........................................... 17
第六节 股东会的表决和决议 ..................................... 20
第五章 董事会..................................................... 26
第一节 董事 ................................................... 26
第二节 董事会 ................................................. 31
第六章 经理及其他高级管理人员..................................... 37
第七章 监事会..................................................... 40
第一节 监事 ................................................... 40
第二节 监事会 ................................................. 42
第八章 公司党组织................................................. 44
第九章 职工民主管理与劳动人事制度................................. 46
第十章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 47
第一节 财务会计制度 ........................................... 47
第二节 内部审计 ............................................... 53
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 53
第十一章 通知和公告............................................... 54
第一节 通知 ................................................... 54
第二节 公告 ................................................... 54
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 55
第十三章 修改章程................................................. 58
第十四章 附则..................................................... 59
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《关于中
央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》、《上市公司独立董事管理
办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 内蒙古第一机械集团股份有限公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经贸委国经贸企改[2000]1248 号文批准，以发起设立的
方式设立，由全体发起人认购的公司应发行的全部股份；在内蒙古自治
区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91150000720180740Y。
第三条 公司于 2004 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5000
万股，于 2004 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：内蒙古第一机械集团股份有限公司
英文：Inner Mongolia First Machinery Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所
包头市青山区民主路，邮政编码：014030。
第六条 公司注册资本为人民币 170,263.6737 万元。为在公司登记
机关依法登记的已发行股份的股本总额。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东
会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过
决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
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第七条 公司为永久存续的国有绝对控股的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事由董事长担任，董事长为公
司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资
产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国兵器工业集
团有限公司持有。
第十一条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务
按规定的进度、质量和数量等要求完成；执行《中华人民共和国国防法》
《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规
定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第十二条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立
完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品质量的
监督检查。
第十三条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转
让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管
理规范、守法诚信的法治企业。
第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和
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其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、总会计师、总法律顾问。
第十七条 根据《中国共产党章程》（以下简称“党章”）、《中国共
产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，公司为党组织提供必要条件，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨、范围和义务
第十八条 公司的经营宗旨
立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，履行强军首
责，努力打造具有国际竞争力的世界一流特种车辆研发制造集团，维护
公司全体股东的合法权益，推动高质量发展。
第十九条 公司的经营范围
经依法登记，公司经营范围是：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、
研发、制造、销售及售后服务；机械制造；汽车、专用汽车、铁路车辆、
工程机械整车及零配件设计、研发、制造、采购、销售及售后服务；本
企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；冶炼
冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡
胶制品、塑料制品、铸造材料、模具、普通机械、环保设备、回转支承
产品、压力容器产品、特种防护产品、安全应急装备设计、研发、制造、
销售及售后服务；铁路机车、货车、客车零部件以及高铁零部件的研制、
开发、生产、销售；航空、航天、船舶机械、石油机械、煤炭机械、包
装机械、电力设备、风力发电设备零部件的研制、开发、生产、采购、
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销售及技术服务；矿山机械、液压成型设备及元部件设计、开发、生产、
采购、销售及技术服务；煤机设备制造、销售及维修；进出口业务经营
（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；机械设备安装；特种
车辆及零部件研制、开发、生产、采购、销售、维修及技术服务；技术
服务；产品试验检测；金属材料、建筑材料、化工产品（危险品除外）
的购销；冶金机械；铸造、机械加工、精密加工、装配焊接、组焊装配、
数控切割、冲压、特种材料处理、热处理、表面热处理、防腐涂装、劳
务分包、仓储、装卸、采掘工程承包，自有房屋租赁，机械设备租赁及
其技术咨询服务；普通货运；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品、氧
气制品生产、销售；检测和校准技术服务；机电设备保全、修理（安装）、
改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制
定、完善保密制度。
严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制
度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人
员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国
家秘密安全。公司在委托中介业务前，应事前将中介机构相关资料报上
级行业主管部备案；经确认后，与中介机构签订保密协议和保密责任书，
并制定切实可行的保密应急预案，执行国家保密法律法规。
第二十一条 公司要贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新
发展理念，谋求以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子。积
极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司股份采取股票形式。股票是公司签发的证明股东
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所持股份的凭证。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十五条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第二十六条 公司发起人为内蒙古第一机械集团有限公司、包头浩
瀚科技实业有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司、黑龙江同达
投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司，上述股东在公司设立
时认购的股份数分别为 3908.77 万股、2238.54 万股、435.91 万股、850.06
万股、566.72 万股。
出资方式为内蒙古第一机械集团有限公司、包头浩瀚科技实业有限
公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司以资产出资，其他发起人以货
币出资。
出资时间为 2000 年 12 月。
第二十七条 公司股份总数为 170,263.6737 万股，每股金额为 1 元
人民币，公司的股本结构为普通股 170,263.6737 万股，无其他种类股。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十四条 中国兵器工业集团公司作为本公司的实际控制人，须
保持国有绝对控股地位。内蒙古第一机械集团有限公司为公司控股股东；
控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院
国防科技工业主管部门履行审批程序；如发生重大收购行为，收购方独
立或其一致行动人合并持有公司百分之五以上（含百分之五）股份时，
收购方必须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第三节 股份转让
第三十五条 公司的股份可以依法转让。
第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
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公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第四十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。
第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
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公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股
东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一
公司的债务承担连带责任。
第四十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
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害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
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会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。其他上述股东会
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三
分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
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本公司召开股东会的地点原则上为：公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第五十六条 监事会有权向董事会召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
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出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，董事
会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百
分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在
提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股
本的百分之十。
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监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并
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可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
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召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
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是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和
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表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
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的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
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（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）利润分配政策调整方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司
持有的本公司股份没有表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）公司与关联人的关联交易应该签订书面协议，协议的签订应
该遵循自愿、等价、有偿的原则。协议内容应当明确具体。公司关联交
易的决策权限；
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（二）公司与关联方达成的重大关联交易应由公司董事会审议后，
提交公司股东会审议通过；
（三）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于 3000 万元以上且
占公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之五以上的关联交易，在
确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的交易
相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额；
（四）已经累计并披露的或者经过相应审议程序的，重新开始累计
并履行相应审批程序；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细
说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予
以披露；
（六）股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规
的规定和《上海证券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的
股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预
公司的决定。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
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第九十一条 董事、监事提名的方式为：
公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非
独立董事候选人；
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。独
立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容，便于股东对候选人有足够的了解，最迟应当在发布召开股东会
通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
保证相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选
人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东
会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。
公司监事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名监
事候选人。
董事或监事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并
保证当选后切实履行董事或监事职责。
第九十二条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
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规定或者股东会的决议，必须实行累积投票制，必须经出席会议的股东
所持表决权过半数通过。
公司选举二名以上（含两名）董事、监事时，必须采取累积投票制，
即每位出席股东会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股
份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，股东可以将其拥有的全部选
票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候
选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。并
执行以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事
时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得
票多者当选。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公
司的非独立董事候选人，得票多者当选。
(二)上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规
定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候
选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董
事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作
废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
(三)董事、监事的当选原则：董事、监事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出
席股东会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对符合最低投票数
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且得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再
次投票选举。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
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意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票交易市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会决议结束之后立即就任。
第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零五条 公司董事为自然人，候选人存在下列情形之一的，
不得被提名担任上市公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，
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期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚
未届满；
（四）法律法规、上交所规定的其他情形。
上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立
董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第一款第（三）项、第
（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上
交所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议并投票的，其投票无效。
第一百零六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
公司选聘境外董事或聘任外籍人员，应事先报经国家国防科技工业
主管部门审批。
公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
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第一百零七条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、
勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
第一百零八条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确
实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当
独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百零九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
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出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、
上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第一
百零五条规定情形的除外。
董事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职
报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规
范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相
关监管机构报告。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十七条 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担
同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合
法权益的义务。
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其
他职务。
第一百一十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法
履职。独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间
接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系。
第一百二十条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规
和公司章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。独立董事应当按年度向股东会报告工
作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人；非职工
代表担任的董事 8 人，由股东会选举产生；董事会成员中至少包括三分
之一的独立董事；设职工董事一人，职工董事由公司职工代表大会民主
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选举产生后直接进入董事会。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表等人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职
责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并
32
关注其他利益相关者的合法权益。
董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计
风险防控委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计风险防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占
二分之一以上并担任召集人，审计风险防控委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，召集人是会计专业人士。专门委员会对董事
会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。
战略投资与预算委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司中长期发展战略规划、重大投资决策和预算进行研究并提出建议。
提名薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负
责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
审计风险防控委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，
向董事会报告工作。为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构。董事会对下
列事项作出决议前应当经审计风险防控委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
董事会科技发展规划委员会是董事会设立的专门工作机构，以委员
会会议形式集体审议各类议案，并在董事会授权下决定相关事项。
第一百二十四条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党
委的意见。重大事项由公司董事会集体决策，不得将法定由董事会行使
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的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工
作效率和科学决策。
第一百二十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事
会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应
当及时披露相关情况。
第一百二十八条 董事会收购、出售资产、对外投资的权限为 6,000
万元。同一项目涉及金额 6,000 万元以下的由董事会审议决定；涉及金额
超过 6,000 万元或连续十二个月累计同一项目金额超过 6,000 万元的由董
事会审议后报股东会批准。
第一百二十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长发生变动，公司需报经国务院国防科技工业主管部门备案。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
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股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召
集，于定期会议召开十日以前以书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期
限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇
有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知
召开董事会临时会议。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，其表决权不计入表决权总数，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
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即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国
兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券
监督部门申请豁免信息披露。
第一百四十一条 公司董事会召开会议和表决可以采用电子通信方
式，董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，保管期限为十年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
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对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
第一百四十四条 本章程第一百零五条规定的不得被提名担任董事
的情形适用于高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现第一百零五条第一款第（一）项、第
（二）项情形，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务。
高级管理人员在任职期间出现第一百零五条第一款第（三）项、第
（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，
上海证券交易所另有规定的除外。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员
违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十五条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规
定进行。公司控股股东及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。公司应采取公开、
透明的方式，选聘高级管理人员。
第一百四十六条 公司总经理等高级管理人发生变动应报国家国防
科技工业行业主管部门备案。
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公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协
议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
第一百四十七条 公司实行经理层成员任期制和契约化管理。董事
会（执行董事）与经理层各成员分别签订聘任协议和考核责任书（业绩
合同），按照约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬、实施
聘任或解聘。董事会原则上授权董事长与经理层成员签订契约，特殊情
况可授权总经理与其他经理层成员签订契约。经理层成员每个任期一般
为 3 年。任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、证券
事务代表等；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。高级管理人
员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如
继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
高级管理人员非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，
还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法
违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证
券所及其他相关监管机构报告。
第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投
资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关
会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第一百零五条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。
监事在任职期间出现第一百零五条第一款第（一）项、第（二）项
情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
监事在任职期间出现第一百零五条第一款第（三）项、第（四）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上交所另有
规定的除外。 相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投
票的，其投票无效。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于监事。监事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百五十八条 上市公司监事辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的
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三分之一；
出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、
上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第一
百五十五条规定情形的除外。
监事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构
成符合法律法规和公司章程的规定。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
监事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职
报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规
范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相
关监管机构报告。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东会或
职工代表大会予以撤换：
（一）任职期内因职务变动不宜继续担任监事的；
（二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；
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（三）任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
除上述原因，公司不得随意撤换监事。
第一百六十四条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不
得干预、阻挠。
第一百六十五条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由
监事会制定具体的处罚办法报股东会讨论通过；有严重失职行为的，将
移交有关机关：
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后
隐瞒不报的；
（二）对董事会提交股东会的财务报告的真实性、完整性未严格审
核而发生重大问题的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）由公司股东会认定的其他严重失职行为的。
第一百六十六条 公司监事应当在其就任之日起的三日内，与公司
签订保密协议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘
密的义务。
监事对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有
效，直至该秘密成为公开信息。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会
设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
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数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见并签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
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式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十一条 公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方
式，监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十三条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理
人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司
及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第一百七十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十五条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当
作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第八章 公司党组织
第一百七十六条 根据《中国共产党章程》规定及《中国共产党国
有企业基层组织工作条例》要求，经上级党组织批准，设立党委。同时，
根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百七十七条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一
般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届
任期和党组织相同。
第一百七十八条 公司党委一般由 5 至 9 人组成，最多不超过 11 人，
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其中书记 1 人、副书记 1 至 2 人。
第一百七十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落
实，依照规定讨论和决定集团公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本
制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设
和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织
履行监督执纪问责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基
层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积
极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领
导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百八十条 公司重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，
再由董事会或经理层等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的
事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
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（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制
定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、
担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增
减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和
使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、
解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权
益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百八十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党组织。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。
按照上级有关规定配备专职党委副书记。兼任工会主席的党委专职副书
记可作为职工董事进入董事会且不在经理层任职。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本
形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、
参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利
益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职
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工董事制度、职工监事制度，保障职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百八十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工
会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活
动条件。
第一百八十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需
要，公司实行公开、平等、竞争、择优的市场化招聘，建立具有市场竞
争优势的核心关键人才薪酬制度，灵活开展多种方式的中长期激励；实
行以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工，建立员工
公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
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分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百九十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益和
公司的长远利益。公司实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。
公司实施利润分配应该遵循以下规定：
（一）利润分配的形式。公司可采用现金或股票方式分配利润，具
备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。当公司出现
以下情形时可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见。
（2）资产负债率高于一定比例。
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（3）经营性现金流低一定水平。
（二）现金分红满足的条件
1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金
流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
4.公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（三）现金分红比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
优先采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方
式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的 10%。实施现金分
红后不影响公司后续持续经营。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股
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票股利之和。
公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的
100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的 50%的，公司
应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月
内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用
募集资金补充流动资金等内容。
（四）股票股利分配条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交
股东会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
（五）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配做出决议后，或公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在六个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公
司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的
情况下提议公司进行中期分红。
第一百九十二条 利润分配政策的决策程序及机制
（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利情况、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、
独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事
会、监事会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
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求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票
的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会
等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分
配预案和利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
6.对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司在当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时，
应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规
定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后
提交股东会审议。
第一百九十三条 利润分配政策调整决策程序和相应机制。
（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红正常以及股东会
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审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（二）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
（三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）
政策的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第二节 内部审计
第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
从事证券投资咨询服务的证券服务机构，应当经国务院证券监督管
理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。从事
其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管
部门备案。
第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百零一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百零三条 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。
第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真、电子邮件、或电话等方式进行。
第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真、电子邮件、或电话等方式进行。
第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传
真机发送的传真记录时间为送达日期。
第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零八条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定文件的
媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合国务院证券监督管
理机构规定文件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或者国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
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到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百一十六条 公司的营业期限：长期。
第二百一十七条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十八条 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或者国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
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民法院。
第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项同
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报原审批的主管机关批准；其中，修改或批准新的公司章程涉
及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相
关法定程序；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
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第十四章 附则
第二百三十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以
上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百三十一条 公司董事、监事、经理层等人员提出辞职或任职
届满，其对公司和股东的保密、竞业禁止等义务不当然解除，应按照国
家相关法规和股东管理制度有关规定履行义务。
第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第二百三十五条 章程由公司董事会负责解释。
第二百三十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
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