北京德和衡律师事务所

关于内蒙古第一机械集团股份有限公司

    2024年第三次临时股东大会的
                    法律意见书

        德和衡证律意见（2024）第【00218】号




    中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
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             关于内蒙古第一机械集团股份有限公司

                  2024年第三次临时股东大会的

                             法律意见书

                                      德和衡证律意见（2024）第【00218】号

    致：内蒙古第一机械集团股份有限公司

    北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古第一机械集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第三次临时

股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大

会规则》”）、《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）以及其他相关法律、法规、规范性文件，就本次股东大会的有关事宜

出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议

人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股

东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性

发表意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


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    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目

的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一

并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

    本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理

解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见

如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2024 年 11 月 18 日召开七届十八次董事会，会议审议通过了《关于

提请召开 2024 年第三次临时股东大会议案》。2024 年 12 月 7 日，公司在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-049 号）（以

下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、地点、

召集人、会议审议的事项及会议召开的方式，说明了股东有权出席会议，并可委

托代理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、登记办法，告知

了会议联系电话和联系人姓名。

    经本所律师核查，本次股东大会采取的是现场投票与网络投票相结合的方

式。本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 23 日 15:00 在内蒙古包头市青山区

民主路公司二楼视频会议室召开。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网

络投票的具体时间为 2024 年 12 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 23

日 9:15-15:00。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项及方式与前述通知所

披露的一致。

    据此，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会召集人

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    经本所律师核查，本次股东大会由公司第七届董事会召集。为召开本次股东

大会，公司已于 2024 年 11 月 18 日召开七届十八次董事会，审议通过关于召开

本次股东大会的议案。

    （二）本次股东大会出席会议人员

    本次股东大会的股权登记日为 2024 年 12 月 16 日。参加现场投票与网络投

票的股东及股东代理人共计 464 名，所持有具有表决权的股份数为 877,904,377

股，占公司具有表决权股份总数的 51.5869%。

    其他以现场或视频等通讯方式出席和列席本次股东大会的人员包括公司董

事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。

    据此，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符合相关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，采用现场投票和网络投

票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票和监票。

本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票

的表决结果。

    本次股东大会现场投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合法律、法

规及《公司章程》的规定。

    （二）表决结果

    经本所律师核查，出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会

议通知所列以下议案：

    1. 关于变更会计师事务所议案

    2. 关于增补公司第七届监事会监事议案

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    3. 关于修订《公司章程》议案

    4. 关于增补公司第七届董事会非独立董事议案

    5.00 关于更换公司第七届董事会部分独立董事议案

    5.01 选举王致用为公司第七届董事会独立董事

    5.02 选举杨为乔为公司第七届董事会独立董事

    经核查，出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规

定对上述议案逐项进行了表决，会议主持人当场公布了表决结果。上证所信息网

络公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。全部投票结束后，公司合并统

计了议案的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案均获得通

过。

    以上议案 1 和议案 2 已经公司七届十八次董事会、七届十三次监事会审议通

过，议案 3 至议案 5 经公司七届十九次董事会、七届十四次监事会审议通过，具

体内容详见公司 2024 年 12 月 7 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上的相关公告。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集

人、出席会议人员的资格及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份，经本所盖章并经办律师签字后生效，具有同等

法律效力。

                              （以下无正文）




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