郴电国际：郴电国际2024年第一次临时股东大会资料2024-12-21
湖南郴电国际发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会资料
2024 年 12 月
郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
目 录
1.会议须知--------------------------------------------------------------------------- --1
2.会议议程--------------------------------------------------------------------------- --3
3.议案一《关于修订<公司章程>的议案》--------------------------------------4
4.议案二《关于修订<郴电国际独立董事工作制度>的议案》-------------104
5.议案三《关于公司董事会换届暨选举第七届董事会董事的议案》----132
6.议案四《关于公司监事会换届暨选举第七届监事会非职工代表监事的议
案》-------------------------------------------------------------------------------------136
郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
湖南郴电国际发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《湖
南郴电国际发展股份有限公司章程》及相关法律法规和规定，特制定
本会议须知。
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，会议行使《公司法》和《公
司章程》所规定的股东大会职权。
2、本次会议的出席人员是：截止 2024 年 12 月 25 日下午收盘后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席
会议手续的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理
人员；公司聘请的律师及其他中介机构人员。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，会议审议的议
案采取累积投票制度和非累积投票制度两种方式。具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议案采取记名投
票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权
股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有
（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃
权。
3、股东或股东代理人在投票表决时，对于非累积投票的议案应在
表决票中每项议案相应的“ 同意”、“反对”、“弃权”选项位置处
打√确认。对于累积投票制选举董事、监事的议案，现场参会的股东
或股东代理人对议案进行表决时，应填报投给候选人的选举票数，股
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东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在
得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、表决统计及表决结果的确认
1、本次股东大会计票监票小组由 2 名股东代表、1 名监事及 1 名
公司律师组成，其中计票人 2 名，由 1 名股东代表和公司律师担任，
监票人 2 名，由公司监事和 1 名股东代表组成，其中公司监事担任总
监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况
报告上签字。
2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场
投票和网络投票的表决结果。
四、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的
正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或
者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议
正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以
制止。
五、其他事项
公司董事会聘请湖南天地人律师事务所执业律师出席本次股东大
会，并出具法律意见书。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
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2024 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）下午 14 点 30 分
二、会议地点：湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室
三、主持人：公司副董事长雷运明先生
四、会议议程：
1.主持人宣布到会股东人数和代表股份数；
2.律师审查出席股东参会资格；
3.主持人宣布大会开始；
4.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
5.审议《关于修订<郴电国际独立董事工作制度>的议案》；
6.审议《关于公司董事会换届暨选举第七届董事会董事的议案》；
7.审议《关于公司监事会换届暨选举第七届监事会非职工代表监事的议
案》；
8.股东及股东代理人发言；
9.全体股东对以上议案进行投票表决；
10.休会，统计现场投票及网络投票结果；
11.监票人宣布表决结果；
12.主持人宣读股东大会决议；
13.见证律师宣读法律意见书；
14.出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录；
15.会议结束
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、修订背景：
公司现行《章程》是 2019 年 11 月修订。近年来，《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规均作了大量修改，
公司的发展也有了较大变化，现行的《公司章程》已不适应公司发展
形势。根据新修订的《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关
法律法规，以及湖南省国资委近日颁发的《湖南省省属监管企业公司
章程指引》等规章制度，对现行《公司章程》进行了修改。
二、主要修改条文及内容
原《公司章程》共计十一章、210 条，本次《公司章程》修改，
共修改条文 137 条，增加条文 53 条，修改后共十四章、247 条。具体
修改见以下对照表：
湖南郴电国际发展股份有限公司 湖南郴电国际发展股份有限公司
章 程 章 程
（经 2019 年第三次临时股东大会审议通过） （修改稿）
第一章 总则 第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合
第一条为规范湖南郴电国际发展股
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
章》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
下简称《上市规则》）和其他有关规定，制订
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、
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本章程。 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）等法律、行政法规、规章和规
范性文件，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券 第二条公司系股份有限公司。
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 公司经湖南省人民政府湘政函〔2000〕221
下简称“公司”）。 号文批准，以发起方式设立；在湖南省工商行
公司系经湖南省人民政府湘政函【2000】 政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
221 号文批准，以发起方式设立；在湖南省工 营业执照号码：4300001004989。
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 第三条公司按照《中华人民共和国公司
执照号码：4300001004989。 法》和其它有关规定规范运作，于 2004 年 3 月
第三条 公司按照《中华人民共和国公 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字
司法》和其它有关规定规范运作，于 2004 年 3 〔2004〕32 号文批准，首次向社会公众发行人
月 17 日经中国证券监督管理委员会证监发字 民币普通股 7000 万股，全部为向境内投资人发
【2004】 32 号文批准，首次向社会公众发行 行的以人民币认购的内资股。经上证上〔2004〕
人民币普通股 7000 万股，全部为向境内投资人 字第 32 号通知批准，于 2004 年 4 月 8 日在上
发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 。 经 上 证 上 海证券交易所上市挂牌交易；依据中国证券监
【2004】字第 32 号通知批准，于 2004 年 4 月 督管理委员会 2014 年 9 月 17 日《关于核准湖
8 日在上海证券交易所上市挂牌交易；依据中 南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票
国证券监督管理委员会 2014 年 9 月 17 日《关 的批复》（证监许可〔2014〕963 号），公司
于核准湖南郴电国际发展股份有限公司非公开 于 2014 年 10 月 10 日向符合认购条件的机构投
发行股票的批复》（证监许可【2014】963 号）， 资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票
公司于 2014 年 10 月 10 日向符合认购条件的机 5405.4054 万股，已在上海证券交易所上市交
构投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股 易；根据公司 2017 年度股东大会通过的《公司
票 5405.4054 万股，已在上海证券交易所上市 2017 年度资本公积转增股本及利润分配预案》，
交易；根据公司 2017 年度股东大会通过的《公 公司于 2018 年 5 月 29 日实施以公司总股本
司 2017 年度资本公积转增股本及利润分配预 26,432.1774 万股为基数，以资本公积金向全
案》，公司于 2018 年 5 月 29 日实施以公司总 体股东每股转增 0.4 股，共计转增 10,572.8710
股本 26,432.1774 万股为基数，以资本公积金 万股。
第四条公司注册名称：
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向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.4 股 ， 共 计 转 增 中文名称：湖南郴电国际发展股份有限
10,572.8710 万股。 公司。
第四条公司注册名称： 中文简称：郴电国际
中文名 称： 湖南 郴电 国际发 展股 份有 限公 英文名称：Hunan Chendian
司。 International Development Share-holding
英文名称：Hunan Chendian Limited Company.
InternationalDevelopment Share-holding 第五条公司住所：湖南省郴州市青年大
Limited Company. 道民生路口
第五条公司住所：湖南省郴州市国庆南 邮政编码：423000
路 36 号 第六条公司注册资本为人民币叁亿柒
邮政编码：423000 仟零伍万零肆佰捌拾肆元
第六条公司注册资本为人民币叁亿柒 （￥370050484.00）。
仟零伍万零肆佰捌拾肆元。 第七条公司的营业期限为永久存续的
第七条公司的营业期限为永久存续的 股份有限公司。
股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份， 第九条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司依法享有法人财产权，
自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有
民事权利，独立承担民事责任，并以其全部
财产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
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股东与股东之间权利义务关系以及对公司、 东、股东与股东之间权利义务关系以及对公
股东、董事、监事、高级管理人员行为的具 司、股东、董事、监事、高级管理人员行为
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 的具有法律约束力的文件。依据本章程，股
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》 第十二条根据《中国共产党章程》的规
的规定，在公司内设立中国共产党的组织，建 定，在公司内设立中国共产党的组织，开展党
立公司党委及其相应的工作机构，配备党务工 的活动，建立公司党委及其相应的工作机构，
作人员。公司党委在公司的运行过程中发挥领 配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
导核心和政治核心作用，认真贯彻党的方针政 费。公司党委在公司的运行过程中发挥领导核
策，把方向、管大局、保落实，充分发挥党组 心和政治核心作用，认真贯彻党的方针政策，
织的领导作用。 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。
第十三条完善中国特色现代企业制度，
明确公司党委、董事会和经理层各自权责，制
定议事规则，构建权责法定、权责透明、协调
运转、有效制衡的公司治理机制。
第十四条公司从事经营活动，应当充分
考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以
及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责
任。
第十五条公司坚持依法治企，努力打造
治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的
法治企业。
第十二条 本章程所称其他高级管理人
第十六条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。
监、安全总监等。
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第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承“诚
第十七条 公司的经营宗旨：秉承“诚
信经营，品质服务”的一贯理念，不断发展和
信经营，品质服务”的一贯理念，不断发展和
完善自身，优化资本结构，充分发挥资源、技
完善自身，优化资本结构，充分发挥资源、技
术、规模经营的优势，并通过稳健的对外投资
术、规模经营的优势，并通过稳健的对外投资
和小水电国际间的合作，致力于企业竞争力的
和小水电国际之间的合作，致力于企业竞争力
全面提高，与各方携手合作，竭诚为客户服务，
的全面提高，与各方携手合作，竭诚为客户服
实现股东的利益最大化。
务，实现股东的利益最大化。
第十四条 公司经营范围是：凭本企业
第十八条 公司经营范围是：凭本企业
《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务
《电力业务许可证》核定的范围从事电力业
（有效期至 2028 年 7 月 31 日）；城市供水；
务；城市供水；污水处理；清洁（新）能源及
污水处理；清洁（新）能源及增量配电业务；
增量配电业务；电力、市政工程、新能源的设
电力、市政工程的设计、承装、承修、承试和
计、承装、承修、承试和咨询服务；电力器材、
咨询服务；房屋及设施的租赁业务，提供小水
管网器材销售；房屋及设施的租赁业务；提供
电国际间经济技术合作、信息咨询（不含中介）
小水电国际之间经济技术合作、信息咨询（不
服务；法律法规允许的投资业务，货物及技术
含中介）服务；小水电开发；工业气体；综合
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
能源；法律法规允许的投资业务，货物及技术
部门批准后方可开展经营活动）。
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第三章 股 份
第一节 股份发行
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十九条公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股份均为普通股。
公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公
第二十条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
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第十七条公司发行的股票，以人民币标 股份，每股应当支付相同价额。
明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券 第二十一条 公司发行的股票，以人民
登记结算有限公司上海分公司集中存管。 币标明面值。
第十九条 公司于 2000 年 12 月 26 日成 第二十二条 公司发行的股份，在中国
立 时 经 批 准 发 行 的 人 民 币 普 通 股 数 为 证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
14026.772 万股，由发起人郴州市电力公司、 第二十三条 公司于 2000 年 12 月 26 日
宜章县电力总公司（现更名为宜章县电力有限 成立时经批准发行的人民币普通股数为
责任公司）、临武县水利电力有限责任公司、 14026.772 万股，由发起人郴州市电力公司、
汝城县水电总公司 （现更名为汝城县水电有 宜章县电力总公司（现更名为宜章县电力有限
限责任公司）、永兴县水利电力有限责任公 责任公司）、临武县水利电力有限责任公司、
司 、联合国国际小水电中心全额认购，其中 汝城县水电总公司 （现更名为汝城县水电有
郴州市电力公司整体改制、宜章县电力有限责 限责任公司）、永兴县水利电力有限责任公
任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城 司 、联合国国际小水电中心全额认购，其中
县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责 郴州市电力公司整体改制、宜章县电力有限责
任 公 司 均 以 经 评 估 确 认 的 净 资 产 出 资 按 任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城
1:0.65 的比例折股，联合国国际小水电中心以 县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责
现金出资按 1:0.65 的比例折股，分别认购 任公司均以经评估确认的净资产出资按
4878.191 万股、3021.805 万股、2493.972 万 1:0.65 的比例折股，联合国国际小水电中心以
股、2470.513 万股、1025.791 万股、136.5 现金出资按 1:0.65 的比例折股，分别认购
万股。郴州市电力公司整体改制以实物资产折 4878.191 万股、3021.805 万股、2493.972 万
股认购的股份，根据郴州市人民政府的决定， 股、2470.513 万股、1025.791 万股、136.5
现由郴州市发展投资集团有限公司代表郴州 万股。郴州市电力公司整体改制以实物资产折
市人民政府持有。 股认购的股份，根据郴州市人民政府的决定，
第 二 十 条 公 司 现 有 的 股 份 总 数 为 现由郴州市发展投资集团有限公司代表郴州
370,050,484 股，全部为普通股。 市人民政府持有。
第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 第二十四条 公司现有的股份总数为
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 370,050,484 股，全部为普通股。
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 第二十五条公司或公司的子公司（包
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买公司股份的人提供任何资助。 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司或者公司母公司的股份的人提供任何
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二节 股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
出决议，可以采用下列方式增加资本：
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
会”）批准的其他方式。
批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公
第二十七条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十四条 公司在下列情 况下， 可 他有关规定和本章程规定的程序办理。
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 第二十八条公司在下列情况下，可以
的规定，收购本公司的股份。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
（一） 减少公司注册资本； 规定，收购本公司的股份。
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股 并；
权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合
（五）将股份用于转换上市公司发行的 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（六）上市公司为维护公司价值及股东 可转换为股票的公司债券；
权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份可以 第二十九条公司收购本公司股份可
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十八条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
进行。 中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程 第二十 四 第三十条公司因本章程第二十八条第
条第一款第（一）项的原因收购本公司股份 一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、
的，应当依照上海证券交易所《股票上市规 第（六）项的原因收购本公司股份的，应当依
则（2019 年修订版）》第十一章第六节“回 照中国证监会《上市公司股份回购规则》等相
购股份”所规定的条件、程序、时限和经股 关规定执行。
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东大会决议。 公司因本章程第二十八条第一款第（一）
公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 以上通过；公司因本章程第二十八条第一款第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
授权， 经三分之二以上董事出席的董事会 定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
会议决议。 议。
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十八条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
有的 本公司 股份 数不 得超过 本公 司已 发 行 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 应当在 3 年内转让或者注销。
注销。 公司依照本章程第二十八条规定收购本
公司股份予以注销的，应当向市场监督管理
部门申请办理注册资本的变更登记并予以
公告。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转 第三十一条公司的股份可以依法转让。
让。 公司有限售条件的股份上市转让的，依照
公司有限售条件的股份上市转让的，依照 上海证券交易所《股票上市规则》规定的条件、
上海证券交易所《股票上市规则（2019 年修订 程序、时限办理。
版）》第五章第三节 “有限售条件的股份上
市”规定的条件、程序、时限办理。 第三十二条公司不接受本公司的股票
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第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。
作为质押权的标的。 第三十三条发起人持有的本公司股份，
第二十九条 发起人持有的本公司股 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 实际控制人转让其所持有的本公司股份另有
司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 规定的，从其规定。
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向
有的本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 公司申报其所持有的本公司股份及其变动
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
上述人员离职之日起的 6 个月内，不得转让其 股份不得超过其所持有的本公司股份总数
所持有的本公司股份。 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职之
日起的 6 个月内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 第三十四条 公司董事、监事、高级管
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
制。 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
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未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具 有股权性
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
负有责任的董事依法承担连带责任。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司的控股子公司不得取得公司的股份。
公司的控股子公司因公司合并、质权行使等
原因持有公司股份的，不得行使所持股份对
应的表决权，并应当及时处分所持有的股
第四章 股东和股东大会
份。
第一节 股 东
第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提
第一节 股 东
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 第三十五条 公司依据证券登记机构提
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
公司应当与证券登记机构签订股份保管 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握 公司应当与证券登记机构签订股份保管
公司的股权结构。 协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
第三十二条公司召开股东大会、分配股 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 公司的股权结构。
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 第三十六条公司召开股东会、分配股
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日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
相关权益的股东。 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
第三十三条公司股东享有下列权利： 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 相关权益的股东。
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 第三十七条公司股东享有下列权利：
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
表决权； 和其他形式的利益分配；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者质询； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 决权；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 或者质询；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
监事会会议决议、财务会计报告； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议、财务会计报告；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
第三十八条股东提出查阅前条所述
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
予以提供。
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面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自前
述股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。
前述股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本条第一款、第二款及第三款的
规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议
第三十九条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、
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董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。未
被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
第三十六条董事、高级管理人员执行公 没有行使撤销权的，撤销权消灭。
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 第四十条董事、高级管理人员执行公司
定,给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 定,给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
董事会向人民法院提起诉讼。 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
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第三十七条董事、高级管理人员违反法 的名义直接向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 第四十一条董事、高级管理人员违反法
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
第三十八条公司股东承担下列义务： 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； 第四十二条公司股东承担下列义务：
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴 （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴
（三） 除法律、法规规定的情形外，不 纳股金；
得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者 得退股；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 承担的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
承担的其他义务。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
第三十九条持有公司 5%以上有表决权 益的，应当对公司债务承担连带责任。
股份的股东，在出现下列情况时，应当自该事 第四十三条持有公司 5%以上有表决权
实发生当日，以书面方式及时通知公司： 股份的股东，在出现下列情况时，应当自该事
（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施 实发生当日，以书面方式及时通知公司：
或被强制执行； （一）所持公司股份被采取诉讼保全措施
（二）质押所持有的公司股权； 或被强制执行；
（三） 决定转让所持有的公司股权或其 （二）质押所持有的公司股份；
他可能导致所持公司股权发生转移的情况； （三） 决定转让所持有的公司股份或其
（四）委托他人行使公司的股东权利或与 他可能导致所持公司股份发生转移的情况；
他人就行使公司的股东权利达成协议； （四）委托他人行使公司的股东权利或与
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（五）变更名称或经营范围及主营业务； 他人就行使公司的股东权利达成协议；
（六）发生合并、分立或进行重大资产重 （五）变更名称或经营范围及主营业务；
组； （六）发生合并、分立或进行重大资产重
（七）解散、破产、关闭、被接管； 组；
（八）其他有可能影响公司股价异常波动 （七）解散、破产、关闭、被接管；
的情况。 （八）其他有可能影响公司股价异常波动
公司董事会对上述情况除按信息披露规 的情况。
定履行披露职责外，还应当自知悉上述情况之
日起 2 个工作日内向公司住所地证监局报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人
第四十四条公司的控股股东、实际控制
不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定
人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
公司的控股股东在行使表决权时，不得作
司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
出有损于公司和其他股东合法权益的决定；不
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
得直接干预公司的决策及依法开展的生产经
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
营活动，损害公司及其他股东的权益，并不得
公司的控股股东在行使表决权时，不得
利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服
作出有损于公司和其他股东合法权益的决
务和责任。
定；不得直接干预公司的决策及依法开展的生
公司控股股东及实际控制人对公司和公
产经营活动，损害公司及其他股东的权益，并
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
的服务和责任。
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
公司控股股东及实际控制人对公司和公
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
害公司和社会公众股股东的利益。也不得利用
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
其特殊地位谋取其他额外的利益。
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。也不得利用
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第四十一条 公司控股股东及其他关联 其特殊地位谋取其他额外的利益。
方与公司发生的经营性资产往来中，禁止占用 第四十五条 公司控股股东、实际控
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公 制人及其他关联方与公司发生的经营性资金
司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用， 往来中，不得占用公司资金。
也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十二条 公司应采取有效措施防止 第四十六条公司应采取有效措施防
控股股东及其他关联方以各种形式占用或者 止控股股东及其他关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源，不得以下 者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以
列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
及其关联方使用： 东、实际控制人及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控 （一）为控股股东、实际控制人及其他关
股股东及其他关联方使用； 联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承
（二）通过银行或非银行金融机构向关联 担成本和其他支出；
方提供委托； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含
（三）委托控股股东及其他关联方进行投 委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关
资活动； 联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例
（四）为控股股东及其他关联方开具没有 提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
真实交易背景的商业承兑汇票； 包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债 （三）委托控股股东、实际控制人及其他
务； 关联方进行投资活动；
（六）法律法规规定的其他方式。 （四）为控股股东、实际控制人及其他关
联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关
联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
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第四十三条本章程所称“控股股东”是
指具备下列条件之一的股东： 第四十七条本章程所称“控股股东”是
（一）此人单独或者与他人一致行动时， 指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）
可以选出半数以上的董事； 占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
（二）此人单独或者与他人一致行动时， 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有
可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； 议产生重大影响的股东。
（三）此人单独或者与他人一致行动时， 本章程所称“实际控制人”是指是指虽不
持有公司百分之三十以上的股份； 是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
（四）此人单独或者与他人一致行动时， 他安排，能够实际支配公司行为的人。
可以以其他方式在事实上控制公司。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股
本条所称“一致行动”是指两个或者两个 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
为。 而具有关联关系。
第四十四条公司董事、监事、高级管理
人员有义务维护公司资金不被控股股东及其 第四十八条公司董事、监事、高级管
他关联方占用。 理人员有义务维护公司资金不被控股股东及
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 其他关联方占用。
股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负 股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产
有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给
公司应当采取相应措施以规范关联交易， 予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予
严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司 以罢免。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻 公司应当采取相应措施以规范关联交易，
结”的机制，即发现公司控股股东及其他关联 严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司
方侵占公司资产的情况时，公司董事会应及时 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻
以公司的名义向相关司法部门申请对控股股 结”的机制，即发现公司控股股东侵占公司资
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东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有 产的情况时，公司董事会有权通过司法程序冻
的公司股份予以冻结或诉讼保全。凡控股股东 结控股股东持有的公司股份。凡控股股东不能
及其他关联方不能对所侵占公司资产恢复原 对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，
状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法 公司董事会有权按照有关法律、法规、规章的
律、法规、规章的规定向相关司法部门申请变 规定，通过变现控股股东股份以偿还侵占资
现该股东持有的股份，以清偿或追回所侵占的 产。
公司资产。 公司建立“防止控股股东占用公司资产或
公司建立“防止控股股东及其他关联方占 资金”的相关责任追究机制，具体按照以下程
用公司资产或资金”的相关责任追究机制，具 序执行：
体按照以下程序执行： （一） 财务负责人在发现控股股东侵占
（一） 财务负责人在发现控股股东、实 公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；
际控制人及其关联方侵占公司资产时，应及时 报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资
以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限 产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、
于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监
置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 事或高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协 司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、
情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明 协助或纵容控股股东侵占公司资产的情节、涉
涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或 及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 （二） 董事长根据财务负责人书面报告，
情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分 敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知
决定等。 各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东
（二） 根据“占用即冻结”的机制，公 清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分
司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或 决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻
财产保全。 结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监
（三） 董事长根据财务负责人书面报告， 事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决
敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知 定后应提交公司股东会审议。
各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股 （三） 董事会秘书根据董事会决议向控
东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及 股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行
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董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严 对相关董事、监事或高级管理人员的处分决
重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会 定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股
在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 份等相关事宜，并做好相关信息披露工作；公
审议。 司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述
（四） 董事会秘书根据董事会决议向控 事项提供便利，包括出具委托书、为申请司法
股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行 冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构
对相关董事、监事或高级管理人员的处分决 提供帮助并承担费用等；对于负有严重责任的
定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重 董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在
责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘 公司股东会审议通过相关事项后及时告知当
书应在公司股东大会审议通过相关事项后及 事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手
时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办 续。
理相应手续。 （四） 除不可抗力，若控股股东及其他
（五） 除不可抗力，若控股股东及其他 关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应
关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应 在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门
在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门 申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占
申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占 资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机 第二节 股东会的一般规定
构，依法行使下列职权： 第四十九条股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事、监事，决定有关
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审核公司发展战略和规划，批准公
（四）审议批准监事会报告； 司的主业及调整方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （三）审议批准董事会的报告并质询；
案、决算方案； （四）审议批准监事会报告并质询；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）审议批准公司的利润分配方案和弥
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补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司合并、分立、解散、清算、
者变更公司形式作出决议； 申请破产或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （九）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十一）审议批准第五十条规定的担保事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十五）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 除上述第（七）项外，上述股东会的职权
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
第四十六条公司下列对外担保行为，须 个人代为行使。
经股东大会审议通过： 第五十条 公司下列对外担保行为，须
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 经股东会审议通过：
资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 资产 10%的担保；
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
的 50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
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（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 以后提供的任何担保；
提供的担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 提供的担保；
计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过 （四）本公司及本公司控股子公司的对外
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
担保；或者达到或超过公司最近一期经审计净 以后提供的任何担保；
资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上 （五）按照担保金额连续十二个月内累计
的任何担保； 计算原则，超过最近一期经审计总资产的 30%
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）其他可能对公司的生产经营或资产 供的担保。
安全产生重大影响的担保。 （七）其他可能对公司的生产经营或资产
（七） 上海证券交易所或本公司章程规 安全产生重大影响的担保。
定的其他担保。 （八）上海证券交易所或本公司章程规定
上述对外担保，应当经董事会审议通过后 的其他担保。
提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、 上述对外担保，应当经董事会审议通过后
实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该 提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
东所持表决权的半数以上通过。 表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
本条第一款列明的情形之外的对外担保， 表决权的半数以上通过。
由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围 本条第一款列明的情形之外的对外担保，
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 由公司董事会审议批准。对于董事会权限范围
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
上董事审议同意并做出决议；本条第一款第 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
（四）项担保，还应当经出席会议的股东所持 上董事审议同意并做出决议。本条第一款第
表决权的三分之二以上通过。 （五）项担保，还应当经出席会议的股东所持
公司董事会或股东大会审议批准的对外 表决权的三分之二以上通过。
担保，应当在中国证监会指定信息披露报刊上
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及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会 公司为控制股东、实际控制人及其关联
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对 人提供担保的，控制股东、实际控制人及其
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 关联人应当提供反担保。
额。 公司董事会或股东会审议批准的对外担
保，应当在中国证监会指定信息披露报刊上及
时披露，披露的内容包括董事会或股东会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
未经董事会或股东会批准，公司不得对
外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定
第四十七条 股东大会分为年度股东大 对外提供担保，公司将追究相关责任。
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 第五十一条股东会分为年度股东会和
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
行。 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在 第五十二条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足 6 人时； 法定最低人数，或者少于本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 2/3 时；
1／3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 1/3 时；
份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（四）董事会认为必要时； 份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）监事会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
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第四十九条 本公司召开股东大会的地 第五十三条本公司召开股东会的地
点为公司法定住所所在地湖南省郴州市。 点为公司法定住所所在地湖南省郴州市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 开，并根据实际情况采用视频、电话等电子通
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 讯方式召开股东会，并进行表决。公司还将提
东大会的，视为出席。 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
网络投票表决的股东应通过上海证券交
易所交易系统参与投票，其身份由该等系统
以其认可的方式确认。以其他方式参与投票
的股东，应在股东会召开之前将对股东会审
议事项的意见（须签名及时间）、本人身份
证复印件（签名并注明为该次股东会专用）、
股东账户卡复印件（签名并注明为该次股东
会专用）以特快专递的方式送达会议通知指
定的机构或联系人。材料不全，视为无效投
票。
公司采用网络或其他投票方式的，应严
第五十条 本公司召开股东大会时将聘
格按照中国证监会和上海证券交易所发布的
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
有关办法办理。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
第五十四条 本公司召开股东会时将聘
律、行政法规、本章程；
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
是否合法有效；
律、行政法规、本章程；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
法有效；
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
的法律意见。
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法有效；
第三节 股东大会的召集 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
第五十一条 独立董事有权向董事会 的法律意见。
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 第三节 股东会的召集
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
第五十五条股东会会议由董事会召
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
集。
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
书面反馈意见。
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
说明理由并公告。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
第五十二条 监事会有权向董事会提议
理由并公告。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
第五十六条监事会有权向董事会提议
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的同意。
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
同意。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
责，监事会可以自行召集和主持。
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
第五十三条单独或者合计持有公司 10%
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以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 事会可以自行召集和主持。
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 第五十七条单独或者合计持有公司 10%
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
召开临时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 召开临时股东会的书面反馈意见。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
关股东的同意。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 东的同意。
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
向监事会提出请求。 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 事会提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 监事会同意召开临时股东会的，应在收到
意。 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
监事会未在规定期限内发出股东大会通 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 监事会未在规定期限内发出股东会通知
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
股份的股东可以自行召集和主持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
第五十四条 监事会或股东决定自行召 股东可以自行召集和主持。
集股东大会的，须在刊登召集股东大会通知公 第五十八条监事会或股东决定自行
告的 3 日前书面通知公司董事会，并同时向公 召集股东会的，须在刊登召集股东会通知公告
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 的 3 日前书面通知公司董事会，并同时向证券
备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。 不得低于 10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 第五十九条 对于监事会或股东自行召
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
所必需的费用由本公司承担。 监事会或股东自行召集的股东会，会议所
第四节 股东大会的提案与通知 必需的费用由本公司承担。
第五十六条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 第四节 股东会的提案与通知
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
第六十条提案的内容应当属于股东会
定。
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
第五十七条 公司召开股东大会，董事
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
第六十一条公司召开股东会，董事会、
股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
案的内容。
和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
列明的提案或增加新的提案。
内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临
股东大会通知中未列明或不符合本章程
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表
定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东
决并作出决议。
会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，
发出提案通知至会议决议公告期间的持股比
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例不得低于 1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
第五十八条 召集人将在年度股东大会 六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 出决议。
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 第六十二条召集人将在年度股东会召
各股东。 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
在计算公司股东大会通知公告日至召开 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
日的起始期限时，不包括股东大会召开当日。 东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 在计算公司股东会通知公告日至召开日
内容： 的起始期限时，不包括股东会召开当日。
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十三条股东会的通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案； 容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （一）会议的时间、地点和会议期限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （二）提交会议审议的事项和提案；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
股东； 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 日；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
程序。
及理由。
同时，股东会通知应遵守以下规则：
股东大会采用网络方式的，应当在股东大
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
会通知中明确载明网络方式的表决时间及表
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决程序。股东大会网络方式投票的开始时间， 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 由。
下午 3:00。 股东会采用网络方式的，应当在股东会通
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早
得变更。 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 不少于 2 个工作日、不多于 7 个工作日。股权
情况； 登记日一旦确认，不得变更。
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 第六十四条 股东会拟讨论董事、监事
际控制人是否存在关联关系； 选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
（三）披露持有本公司股份数量； 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
门的处罚和证券交易所惩戒。 情况；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）公司独立董事候选人以证券交易所
审核无异议为前提并在发布关于选举独立董
事的股东会通知时公告证券交易所审核无异
议情况。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第六十一条发出股东大会通知后，无正 第六十五条发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
2 个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。 股东会议期间发生突
发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当
第五节 股东大会的召开 立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关
第六十二条 本公司董事会和其他召集 情况，以及律师出具的专项法律意见书。
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 第五节 股东会的召开
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 第六十六条本公司董事会和其他召集
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
报告有关部门查处。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
第六十三条 股权登记日登记在册的所 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 关部门查处。
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十七条股权登记日登记在册的所
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
代理人代为出席和表决。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十四条个人股东亲自出席会议的， 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 理人代为出席和表决。
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 第六十八条个人股东亲自出席会议的，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
授权委托书。 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
法人股东应由法定代表人或者法定代表 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 授权委托书。
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
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第六十五条 股东出具的委托他人出席 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（一）代理人的姓名； 第六十九条股东出具的委托他人出席
（二）是否具有表决权； 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （一）代理人的姓名；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）分别对列入股东会议程的每一审议
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
第六十六条 委托书应当注明如果股东 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 法人股东的，应加盖法人单位印章。
意思表决。 第七十条委托书应当注明如果股东不
第六十七条 代理投票授权委托书由委 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 思表决。
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 第七十一条代理投票授权委托书由委
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
其他地方。 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 其他地方。
席公司的股东大会。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
第六十八条 出席会议人员的会议登记 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 席公司的股东会。
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 第七十二条出席会议人员的会议登记
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
代理人姓名（或单位名称）等事项。 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
第六十九条 召集人和公司聘请的律师 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 代理人姓名（或单位名称）等事项。
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 第七十三条召集人和公司聘请的律师
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姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
议登记应当终止。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
第七十条股东大会召开时，本公司全体 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 议登记应当终止。
和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东会召开时，本公司全
第七十一条股东大会由董事长主持。董 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 理和其他高级管理人员应当列席会议。
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 第七十五条股东会由董事长主持。董事
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 监事会自行召集的股东会，由监事会主席
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能
事共同推举的一名监事主持。 履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 共同推举的一名监事主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
第七十二条 公司制定股东大会议事规 人担任会议主持人，继续开会。
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 第七十六条公司制定股东会议事规则，
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
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的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
股东大会批准。 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
第七十三条 在年度股东大会上，董事 准。
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 第七十七条在年度股东会上，董事会、
告。 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
第七十四条董事、监事、高级管理人员 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 第七十八条董事、监事、高级管理人员
和说明。 在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级
管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说
明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询
事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能
第七十五条 会议主持人应当在表决前
在股东会上公开；（四）回答质询将显著损害
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
股东共同利益；（五）其他重要事由。
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
第七十九条会议主持人应当在表决前
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
会议登记为准。
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
第七十六条股东大会应有会议记录，由
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议登记为准。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
第八十条股东会应有会议记录，由董事
名或名称；
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
名或名称；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
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和表决结果； 比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
答复或说明； 和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 答复或说明；
他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
对股东大会到会人数、参会股东持有的股 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结 他内容。
果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可 对股东会到会人数、参会股东持有的股
以进行公证。 份数额、授权委托书、每一表决事项的表决
第七十七条 召集人应当保证会议记录 结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 可以进行公证。
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 第八十一条召集人应当保证会议记录
人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保 人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录
存，保存期限为 10 年。 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
第七十八条 召集人应当保证股东大会 委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 存，保存期限为 10 年。
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 第八十二条召集人应当保证股东会连
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
及证券交易所报告。 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
第六节 股东大会的表决和决议 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
第七十九条 股东大会决议分为普通决 易所报告。
议和特别决议。 第六节 股东会的表决和决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
第八十三条股东会决议分为普通决
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
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1／2 以上通过。 议和特别决议。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
2／3 以上通过。 数通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
决议通过： 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
（一）董事会和监事会的工作报告； 以上通过。
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 第八十四条 下列事项由股东会以普通
亏损方案； 决议通过：
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （一）董事会和监事会的工作报告；
酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（四）公司年度预算方案、决算方案； 亏损方案；
（五）公司年度报告； （三）董事会和监事会成员的任免及其报
（六）需股东大会审议的关联交易事项； 酬和支付方法；
（七）需股东大会审议的收购（出售）资 （四）公司年度报告；
产事项、担保事项以及日常融资事项。 （五）需股东会审议的关联交易事项；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程 （六）需股东会审议的收购（出售）资产
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 事项以及日常融资事项；
第八十一条 下列事项由股东大会以特 （七）除法律、行政法规规定或者本章程
别决议通过： 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本； 第八十五条下列事项由股东会以特别
（二）发行公司债券； 决议通过：
（三）公司的分立、合并、解散和清算或 （一）公司增加或者减少注册资本；
者变更公司组织形式； （二）发行公司债券；
（四）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、解散、清算、
（五）公司在一年内购买、出售重大资产 申请破产或者变更公司组织形式；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）本章程的修改；
产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产
（六）收购本公司股份和股权激励计划； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
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（七）公司重大资产重组，购买的资产总 产 30%的；
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 （六）收购本公司股份、股权激励计划和
或超过 20%的； 员工持股计划；
（八）股东以其持有的本公司股权偿还其 （七）公司重大资产重组，购买的资产总
所欠该公司的债务； 价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
（九）对公司有重大影响的附属企业到境 或超过 20%的；
外上市； （八）股东以其持有的本公司股份偿还其
（十）法律、行政法规或本章程规定的， 所欠该公司的债务；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （九）对公司有重大影响的附属企业到境
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 外上市；
项。 （十）法律、行政法规或本章程规定的，
第八十二条股东（包括股东代理人）以 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
每一股份享有一票表决权。 第八十六条股东（包括股东代理人）以
股东大会审议影响中小投资者利益的重 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 每一股份享有一票表决权。
单独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 独计票结果应当及时公开披露。
份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 总数。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
例限制。 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
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中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以
下简称“投资者保护机构”）可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当按照公告格式的要求编制披
露征集公告和相关征集文件，并按 规定披
露征集进展情况和结果，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。本条所称
第八十三条 股东大会审议有关关联交 “影响中小投资者利益的重大事项”是指需
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 要公司独立董事发表独立意见的重大事项。
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 第八十七条股东会审议有关关联交易
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
联股东的表决情况。 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
公司股东大会审议有关关联交易事项，除 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
按照上海证券交易所《股票上市规则（2019 东的表决情况。
年修订版》第十章第二节“关联交易的审议程 公司股东会审议有关关联交易事项，除按
序和披露”所规定的程序和事项处理原则执行 照上海证券交易所《股票上市规则》第六章第
外，还须依照下列关联关系股东的回避和表决 三节“关联交易”所规定的程序和事项处理原
程序进行： 则执行外，还须依照下列关联关系股东的回避
（一）股东大会审议的某交易事项与某股 和表决程序进行：
东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之 （一）股东会审议的某交易事项与某股东
日前向公司董事会披露其关联关系并就该关 有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前
联交易事项自行提出回避和主动声明放弃表 向公司董事会披露其关联关系并就该关联交
决权。 易事项自行提出回避和主动声明放弃表决权。
（二）关联股东未自行回避的和声明放弃 （二）关联股东未自行回避的和声明放弃
表决权的，任何其他参加股东大会的非关联股
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东有权在股东大会审议有关关联交易事项前 表决权的，任何其他参加股东会的非关联股东
向股东大会提出关联股东回避和放弃表决权 有权在股东会审议有关关联交易事项前向股
的申请； 东会提出关联股东回避和放弃表决权的申请；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项 （三）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系； 关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由 （四）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）就关联交易事项形成决议，必须由 （五）关联股东未就关联交易事项按上述
参加股东大会的非关联股东有表决权的股份 程序进行关联关系披露或回避，有关该关联交
数的半数以上通过； 易事项的一切决议无效，应当按照上述程序重
（六）关联股东未就关联交易事项按上述 新进行审议和表决。
程序进行关联关系披露或回避，有关该关联交 （六）如有特殊情况关联股东无法回避
易事项的一切决议无效，应当按照上述程序重 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
新进行审议和表决。 照正常程序进行表决，并在股东会决议公告
如某股东被其他非股东或股东代理人提 中作出详细说明。上述特殊情况是指：1、出
出关联交易事项回避申请或请求时，被申请或 席股东会的股东只有该关联股东；2、关联股
请求回避的股东认为自己不属于应回避范围 东要求参与投票表决的提案被提交股东会并
的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍 经出席股东会的其他股东以特别决议程序表
不能说服提出申请或请求其回避的股东的，股 决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。
东大会应对有关股东是否为关联股东存在的
争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形
成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董
事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后
确定最后表决结果，并公告通知全体股东。特
殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
第八十四条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
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括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 第八十八条公司应在保证股东会合法、
手段，为股东参加股东大会提供便利。 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
股东大会向股东提供实施网络形式投票 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
的，按照证券监管部门和证券交易所发布的相 为股东参加股东会提供便利。
关办法实施。 股东会向股东提供实施网络形式投票的，
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 按照证券监管部门和证券交易所发布的相关
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 办法实施。
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人 第八十九条除公司处于危机等特殊情
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
人负责的合同。 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
第八十六条董事（含独立董事）、监事 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 负责的合同。
董事（除独立董事）候选人的提名方式： 第九十条 董事（含独立董事）、监事
（1）现任董事会提名； 候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（2）单独或合计持有公司有表决权股份 董事（除独立董事）候选人的提名方式：
总数百分之三以上的股东提名； （1）现任董事会提名；
独立董事候选人的提名方式： （2）单独或合计持有公司有表决权股
（1）现任董事会提名； 份总数百分之三以上的股东提名；
（2）现任监事会提名； 独立董事候选人的提名方式：
（3）单独或合计持有公司有表决权股份 （1）现任董事会提名；
总数百分之一以上的股东提名； （2）现任监事会提名；
监事候选人的提名方式： （3）单独或合计持有公司有表决权股
（1）现任监事会提名； 份总数百分之一以上的股东提名；
（2）单独或合计持有公司有表决权股份 非由职工代表担任的监事候选人的提
总数百分之三以上的股东提名； 名方式：
（3）职工代表出任的监事由公司职工代 （1）现任监事会提名；
表大会选举产生。 （2）单独或合计持有公司有表决权股
董事会应当向股东提供和公告候选董事 份总数百分之三以上的股东提名；
（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 职工代表出任的董事、监事由公司职工
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公司在发布召开关于选举独立董事的股 代表大会选举产生。
东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董 董事会应当向股东提供和公告候选董
事的议案以上海证券交易所审核无异议为前 事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。
提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但 股东会选举两名以上独立董事的，实行累
不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履 积投票制。
历表）报送上海证券交易所对独立董事候选人 前款所称累积投票制是指股东会选举董
的任职资格和独立性进行审核。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
公司董事会对独立董事候选人的有关情 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送 以集中使用。
董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立
董事候选人被提出异议的情况作出说明，并表
明不将其作为独立董事候选人提交股东大会
表决。
控股股东对公司董事、监事候选人的提
名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规
定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董
事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股
东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟
和适宜时，逐步实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第八十七条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 第九十一条除累积投票制外，股东会将
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决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
进行搁置或不予表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
第八十八条股东大会审议提案时，不会 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 置或不予表决。
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 第九十二条股东会审议提案时，不会对
决。 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
第八十九条同一表决权只能选择现场、 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复 第九十三条同一表决权只能选择现场、
表决的以第一次投票结果为准。 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
第九十条 股东大会采取记名方式投票 现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决。 第九十四条 股东会采取记名方式投
第九十一条 股东大会对提案进行表决 票表决。
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 第九十五条股东会对提案进行表决前，
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
理人不得参加计票、监票。 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
股东大会对提案进行表决时，应当由律 不得参加计票、监票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
议记录。 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
通过网络或其他方式投票的上市公司股 记录。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 通过网络或其他方式投票的上市公司股
自己的投票结果。 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 自己的投票结果。
公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和 除涉及公司商业秘密不能在股东会上
建议作出答复或说明。 公开外，董事会和监事会应当对股东的质询
第九十二条 股东大会现场结束时间不 和建议作出答复或说明。
得早于网络投票方式的结束时间，会议主持人 第九十六条股东会现场结束时间不得
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
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表决结果宣布提案是否通过。 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 布提案是否通过。
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
各方对表决情况均负有保密义务。 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
第九十三条出席股东大会的股东，应当 方对表决情况均负有保密义务。
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 第九十七条出席股东会的股东，应当对
反对或弃权。 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 对或弃权。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
第九十四条 会议主持人如果对提交表 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 第九十八条 会议主持人如果对提交表
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
求点票，会议主持人应当立即组织点票。 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
第九十五条 股东大会决议应当及时公 求点票，会议主持人应当立即组织点票。
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 第九十九条股东会决议应当及时公告，
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
决结果和通过的各项决议的详细内容。 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
第九十六条提案未获通过，或者本次股 结果和通过的各项决议的详细内容。
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 第一百条提案未获通过，或者本次股东
大会决议公告中作特别提示。 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
第九十七条股东大会通过有关董事、监 公告中作特别提示。
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该
次通过有关董事、监事选举提案的股东大会决 第一百〇一条股东会通过有关董事、
议公告之日。 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从
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第九十八条股东大会通过有关派现、送 股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 期届满为止。
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百〇二条股东会通过有关派现、
第五章 董事会 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
第一节 董 事 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十九条公司董事为自然人，有下列 第五章 董事会
情形之一的，不能担任公司的董事或委派、聘 第一节 董 事
任为本公司控股、参股公司的董事：
第一百〇三条公司董事为自然人，有
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
下列情形之一的，不能担任公司的董事或委
能力；
派、聘任为本公司控股、参股公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
能力；
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
治权利，执行期满未逾 5 年；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
日起未逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
日起未逾 3 年；
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
偿；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
起未逾 3 年；
罚，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
偿被人民法院列为失信被执行人；
其他内容。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
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委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 罚，期限未满的；
情形的，公司解除其职务。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
第一百条董事由股东大会选举或更换， 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 情形的，公司解除其职务。
事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 第一百〇四条 董事由股东会选举
但是，董事在任职期间出现本章程第一百条规 或更换，并可在任期届满前由股东会决议解
定的情形之一的，公司股东大会应当解除其职 除其职务。董事每届任期不得超过三年，任
务；任职期间有违反本章程第一百〇一条规定 期届满，经选举可以连任。外部董事（独立
对公司所负有忠实义务情形之一的，公司视情 董事）在同一企业连续任职一般不超过六
节对其予以责令纠正、赔偿损失、收缴违规所 年。
得等处理措施，情节严重的，公司股东大会应 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
当解除其职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事可以兼任总经理或者其他高级管理
履行董事职务。 人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
董事可以由经理或者其他高级管理人员 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 得超过公司董事总数的 1／2。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 第一百〇五条董事在公司任职期间享
超过公司董事总数的 1／2。公司不设职工代表 有下列权利：
担任的董事。 （一）了解履行董事职责所需的监管政策
和要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信
息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会
议并对表决事项行使表决权；
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（四）提出召开董事会临时会议、缓开董
事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，
对董事会和所任职专门委员会审议的议案材
料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决
议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调
研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享
有必要的工作条件和保障；
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 （九）法律、行政法规或本章程规定的其
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 他权利。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政
法收入，不得侵占公司的财产或者从事损害本 法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与
公司利益的活动； 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（二）不得挪用公司资金； 益，对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）贯彻出资人意志，忠实维护出资人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 决策，担当尽责；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入，不得侵占公司的财产或者从事损害
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 本公司利益的活动；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （三）不得挪用公司资金；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （四）不得将公司资产或者资金以其个人
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 名义或者其他个人名义开立账户存储；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得违反本章程的规定，未经股东
务； 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
（七）不得接受他人与公司交易的佣金并 以公司财产为他人提供担保；
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归为己有； （六）未经股东会同意，不得自营或者为
（八）不得擅自披露公司秘密； 他人经营与其任职公司同类的业务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （七）不得接受他人与公司交易的佣金并
益； 归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （八）保守所知悉的国家秘密、工作秘密
程规定的其他忠实义务。 和公司商业秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （九）不得利用其关联关系损害公司利
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 益；
任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与公司订立合同或者
进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有
关的事项按照公司关联交易制度向董事会或
者股东会报告，并按照公司关联交易有关规定
经董事会或者股东会决议通过。
董事不得利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程
的规定，公司不能利用该商业机会。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
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政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 适用本条规定。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 第一百〇七条董事应当遵守法律、行
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东； （一）投入足够的时间和精力履职，每年
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 度出席董事会会议的次数达到有关规定要求；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）不得违反董事忠实和勤勉尽责的规
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非
整； 法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公司
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 财产为他人提供担保；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接 （三）积极参加上级部门、公司组织的有
受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 关培训，不断提高履职能力；
议 （四）遵守诚信原则，不得利用职务便利
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报
程规定的其他勤勉义务。 酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（五）及时提供信息，报告公司重大问题
和重大异常情况；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 接
受监事会对其履行职责的合法监督和合理
建议；
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自 （八）法律、行政法规、部门规章及本章
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 程规定的其他勤勉义务。
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 第一百〇八条 董事连续两次未能亲
以撤换。 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
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第一百〇四条 董事可以在任期届满以 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 以撤换。
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百〇九条 董事可以在任期届满
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 定最低人数、独立董事人数少于董事会成员
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 三分之一或独立董事中没有会计专业人士
董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
送达董事会时生效。 履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 送达董事会时生效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 第一百一十条董事辞职生效或者任期
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
效。 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 效。
直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期 董事辞职生效或者任期届满，其对公司商
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的
情况和条件下结束而定，但至少不得低于 1 年。 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
第一百〇六条 未经本章程规定或者董 关系在何种情况和条件下结束而定，但至少
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 不得低于 1 年。
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表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 第一百一十一条未经本章程规定或者
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
声明其立场和身份。 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
董事执行公司职务时违反法律、行政法 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 先声明其立场和身份。
失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
第一百〇七条 公司设立独立董事，有 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
关独立董事的任职资格、职责、选聘及解聘的 失的，应当承担赔偿责任。
程序、时限等按照法律、行政法规及部门规章、 第一百一十二条 公司设立独立董事，
规范性文件及股票上市规则和公司章程的相 有关独立董事的任职资格、职责、选聘及解聘
关规定及公司有关独立董事制度执行。 的程序、时限等按照法律、行政法规及部门规
章、规范性文件及股票上市规则和公司章程的
相关规定及公司有关独立董事制度执行。
第一百一十三条外部董事与公司不应
当存在任何可能影响其公正履职的关系。
职工董事除与公司其他董事享有同等权
利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映
第二节 董事会 职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义
第一百〇八条 公司设董事会，对股东 务。
大会负责。 第二节 董事会
第一百〇九条董事会由 9 名董事组成，
第一百一十四条公司设董事会，实行
其中独立董事 3 名。
集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事会对股东会负责。
第一百一十五条董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人，由公司党委书记担任;
副董事长 1 人，兼任总经理;董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职
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工董事 1 名，由公司专职副书记、工会主席担
第一百一十条董事会行使下列职权： 任，经职工代表大会（职工大会）或其他形式
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 民主选举产生。外部董事（含独立董事）4
工作； 名（其中至少包括一名会计专业人士）。
（二）执行股东大会的决议； 第一百一十六条 董事会是公司的经
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 下列职权：
案； （一）制定贯彻党中央国务院决策部署、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府
损方案； 工作要求的重大举措的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （二）制订公司发展战略和规划；
发行债券或其他证券及上市方案； （三）召集股东会，并向股东会报告工作；
（七）拟订公司重大资产收购、收购本公 （四）执行股东会的决议；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （五）决定公司的经营计划和投资方案；
的方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 案、决算方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏
保事项、委托理财、关联交易等事项； 损方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）制订公司增加或者减少注册资本、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 发行债券或其他证券及上市方案；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （九）拟订公司重大资产收购、收购本公
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破
其报酬事项和奖惩事项； 产、变更公司形式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司因本章程第二十八条第
（十二）制订本章程的修改方案； （三）项、第（五）项、第（六）项情形收购
（十三）管理公司信息披露事项； 本公司股份的事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十一）在股东会授权范围内，决定公司
司审计的会计师事务所； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
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查总经理的工作； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 项；
章程授予的其他职权。 （十二）制订公司重大资产转让、股权变
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 动方案；
股东大会审议。 （十三）决定公司内部管理机构的设置，
决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十四）根据授权，决定公司内部有关
重大改革重组事项，或者对有关事项作出决
议；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项，组织实施经理层成
员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和
薪酬分配事项；
（十六）制订公司的重大收入分配方案，
包括公司工资总额预算与清算方案等,批准公
司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期
激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收
入分配方案；
（十七）制定公司重大会计政策和会计估
计变更方案，根据监管要求，决定公司的资产
负债率上限；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控
制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险
管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管
理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实
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施进行总体监控和评价；
（十九）制订公司的基本管理制度；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（二十四）指导、检查和评估公司内部审
计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建
立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年
度审计计划和重要审计报告；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总
经理和其他高级管理人员对董事会决议的执
行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人
员的问责制度；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、
社会责任方面的重大事项；
（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法
律事务处理方案；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股
东权利所涉及的重大事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、
股东会或本章程授权行使的其他职权。
第一百一十一条 董事会决定公司重大 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
事项时，应当事先征求或听取公司党委的意见 东会审议。
或建议。 第一百一十七条董事会决定公司重大
第一百一十二条 公司董事会选聘高级 事项时，应当事先征求或听取公司党委的意见
管理人员时，公司党委有权对提名的人选进行 或建议。
酝酿或者向公司董事会或总经理推荐提名人
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选，并对拟任人选进行考察，经集体研究讨论 第一百一十八条公司董事会选聘高级
提出意见。 管理人员时，公司党委有权对提名的人选进行
第一百一十三条 公司董事会应当就注 酝酿或者向公司董事会或总经理推荐提名人
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 选，并对拟任人选进行考察，经集体研究讨论
意见向股东大会作出说明。 提出意见。
第一百一十四条 董事会制定董事会议 第一百一十九条公司董事会应当就注
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
高工作效率，保证科学决策。 意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会设立审计委员 第一百二十条 董事会制定董事会议
会，并根据需要设立战略与投资委员会、薪酬 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
与考核委员会和提名委员会等专门委员会，董 工作效率，保证科学决策。
事会选举和产生各专门委员会委员时，应当征 董事会议事规则规定董事会的召开和表
求或听取公司党委的意见。专门委员会对董事 决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 期间行使董事会的部分职权，规定明确的授权
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 原则和授权内容。该议事规则作为本章程的附
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 件，由董事会拟定，经公司股东会批准。
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 第一百二十一条 董事会应当确定对
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
董事会有单次不超过公司最近经审计净 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
资产 20%的对外投资权限和不超过净资产 30% 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
的日常融资、资产抵押或对外担保的权限，有 东会批准。
在以下范围内决定收购、出售资产的权限： 董事会有单次不超过公司最近经审计净
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 资产 20%的对外投资权限和不超过净资产 30%
面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最 的日常融资、资产抵押或对外担保的权限，有
近一期经审计总资产的 30%； 在以下范围内决定收购、出售资产的权限：
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最
50%，且绝对金额不超过 5000 万元； 近一期经审计总资产的 30%；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一 （二）交易的成交金额（包括承担的债务
个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额 和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的
不超过 500 万元； 50%，且绝对金额不超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易产生的利润不超过公司最近一
计年度相关的主营业务收入不超过公司最近 个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，且 不超过 500 万元；
绝对金额不超过 5000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的主营业务收入不超过公司最近
计年度相关的净利润不超过公司最近一个会 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，且
计年度经审计净利润的 50%,且绝对金额不超 绝对金额不超过 5000 万元；
过 500 万元。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
如果前述事项数额超过董事会的权限，则 计年度相关的净利润不超过公司最近一个会
应提请公司股东大会审议，并经出席股东大会 计年度经审计净利润的 50%,且绝对金额不超
的股东所持表决权的三分之二以上投票表决 过 500 万元。
同意通过。 如果前述事项数额超过董事会的权限，则
在发生特大自然灾害等不可抗力或出现 应提请公司股东会审议，并经出席股东会的股
重大良好商机的特殊情况下，董事会可以对超 东所持表决权的三分之二以上投票表决同意
过董事会的决策权限而又来不及经公司股东 通过。
大会审议决定的相关事项作出决策，授权经营 在发生特大自然灾害等不可抗力或出现
管理层与相关当事人签署相关的合同或协议， 重大良好商机的特殊情况下，董事会可以对超
但必须在相关的合同、协议或其他的法律文件 过董事会的决策权限而又来不及经公司股东
中将下述约定内容作为必备生效条款：本合 会审议决定的相关事项作出决策，授权经营管
同、（协议或其他法律文件）中所约定或涉及 理层与相关当事人签署相关的合同或协议，但
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的事项均以符合有关法律法规和公司章程规 必须在相关的合同、协议或其他的法律文件中
定的有关董事会权限为前提，如果所约定或涉 将下述约定内容作为必备生效条款：本合同、
及的事项超过董事会的决策权限，须经本公司 （协议或其他法律文件）中所约定或涉及的事
股东大会审议通过后生效。 项均以符合有关法律法规和公司章程规定的
有关董事会权限为前提，如果所约定或涉及的
第一百一十七条董事会设董事长 1 人， 事项超过董事会的决策权限，须经本公司股东
可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 会审议通过后生效。
以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长是董事会规
第一百一十八条 董事长行使下列职 范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，
权： 承担董事的各项义务。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 第一百二十三条董事长行使下列职
会议； 权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 议；
价证券； （二）签署公司股票、公司债券及其他
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 有价证券；签署董事会重要文件和其他应由
司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒的 （四）向董事会传达党中央精神和监管政
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会推动落实的工作、督促整改的问题；
会和股东大会报告； （五）组织开展战略研究，每年至少主持
（七）董事会授予的其他职权。 召开 1 次由董事会和经理层成员共同参加的战
略研讨或者评估会；
（六）确定年度董事会定期会议计划，包
括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董
事会临时会议；
（七）确定董事会会议议题，对拟提交董
事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否
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提交董事会讨论表决；
（八）召集并主持董事会会议，使每位董
事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础
上进行表决；
（九）及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发
现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的
结果及发现的重大问题应当在下次董事会会
议上报告；
（十）组织制订、修订公司基本管理制度
和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论
表决；
（十一）组织制订公司的利润分配、弥补
亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，
公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变
更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制
订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十二）根据董事会决议，负责签署公司
聘任、解聘高级管理人员的文件；根据省国资
委规定，代表董事会与高级管理人员签署经营
业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定
和经董事会授权应当由董事长签署的其他文
件；
（十三）组织起草董事会工作报告，代表
董事会报告年度工作；
（十四）组织制订公司年度审计计划、审
核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十五）提出董事会秘书人选及其薪酬与
考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其
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薪酬事项；
（十六）提出各专门委员会的设置方案或
者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表
决；
（十七）与外部董事进行会议之外的沟
通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进
行必要的工作调研和业务培训；
（十八）在出现不可抗力情形或者发生重
大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行
政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事
会报告并按程序予以追认；
第一百一十九条 公司副董事长协助董 （十九）法律、行政法规或者董事会授予
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 的其他职权。
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 第一百二十四条 公司副董事长协助
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。董事会应当向董事提供充分的资
料，包括会议议题的背景资料和相关信息、数
据。
第一百二十条代表 1／10 以上表决权
的股东、1／3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
第一百二十一条 董事会召开临时董事
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会会议的通知方式为：书面通知或电话通知； 议召开董事会临时会议。董事长应当自收到提
通知时限为：会议召开 2 日以前。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会会议由董事长
召集和主持。董事会每年至少召开两次定期会
议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
和监事。董事会应当向董事提供充分的资
料，包括会议议题的背景资料和相关信息、
数据。
董事会召开临时董事会会议，应当于会
议召开 2 日前以书面、电话、传真或电子邮
件方式发出会议通知；情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
第一百二十二条 董事会会议通知包括
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
以下内容：
当在会议上做出说明。
（一）会议日期和地点；
第一百二十七条 董事会会议通知包
（二）会议期限；
括以下内容：
（三）事由及议题；
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。
（二）会议期限；
第一百二十三条 董事会会议应有过半
（三）事由及议题；
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
（四）发出通知的日期。
须经全体董事的过半数通过。
第一百二十八条 董事会会议应有过
董事会决议的表决，实行一人一票。
半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董
事会决议的表决，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的议案可以表示
同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，
须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百二十九条 董事会决议分为普
通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，
应当经全体董事过半数同意；通过特别决议
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时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的
方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、
申请破产、变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东会规定的
应当以特别决议通过的事项。
第一百三十条当三分之一以上董事或
者两名以上外部董事对拟提交董事会审议的
事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上
会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面
形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当
采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。
同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事
仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对
票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映
和报告。
第一百三十一条除不可抗力因素外，
董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事
会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当
遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行
第一百二十四条 董事与董事会会议决 表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 第一百三十二条董事与董事会会议决
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系
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董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 不计入董事会研究决策该议题所需出席的董
东大会审议。 事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通
决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成
员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三
分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过，为关联人提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
第一百二十五条 董事会决议表决方式 之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。
为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
第一百三十三条 董事会决议表决方
式为：投票表决。
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
董事会临时会议在保障董事充分表达意
议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董 见的前提下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
第一百三十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、代
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
为表决的意见和授权的期限等，并由委托人签
在该次会议上的投票权。
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以外，
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董事每年度出席董事会会议次数不得少于会
议总数的四分之三。
第一百三十五条 董事会可以根据需
要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提
供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百三十六条 董事会认为需要进
一步研究或者作重大修改的议案，应当在对
议案进行修改、完善后复议，复议的时间和
方式由董事会会议决定。
第一百三十七条 出席董事会会议的
第一百二十七条 董事会应当有会议记
董事应对会议议案逐一发表自己的独立意
录。董事会应当对会议所议事项及其所作的决
见。
定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议
第一百三十八条董事会应当将会议所
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议
上对其在会议上的发言或不同意见作出说明
召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓
性记载。
名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数
期限为 10 年。
及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列
第一百二十八条 董事会会议记录包括
席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。
以下内容：
董事会会议记录、授权委托书应当纳入公
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
司档案进行保管，保存期限为 10 年。
名；
第一百三十九条董事应当在董事会
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
决议上签字并对董事会决议承担责任。董事
席董事会的董事（代理人）姓名；
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司
（三）会议议程；
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
（四）董事发言要点；
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
（五）每一决议事项的表决方式和结果
于会议记录的，该董事可以免除责任。
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十条 公司纪委书记可以列
董事应当在董事会决议上签字并对董事
席董事会和董事会专门委员会会议。
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会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 第一百四十一条董事会可以根据需要
或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
除责任。 董事会审议事项涉及法律合规问题的，总
法律顾问应当列席并提出法律合规意见。
第一百四十二条列席董事会会议的人
员没有表决权。
第一百四十三条董事会应当建立健全
董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取
经理层报告董事会决议执行情况和企业生产
经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监
督检查，及时发现问题，督促整改到位。
第三节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百四十四条公司设董事会秘书 1
名，协助董事长负责董事会工作。由董事会聘
任或解聘。
第一百四十五条董事会秘书应当具备
相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和
精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席
董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会
议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨
论重大经营管理事项应当列席。
第一百四十六条董事会秘书履行下列
职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事
长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运
行的规章制度；
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（二）组织落实公司治理有关制度，管理
相关事务；
（三）负责协调企业重大经营管理事项由
不同治理主体审议、决策的相关工作；组织落
实议案管理办法，筹备股东会会议和董事会会
议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把
关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，
保管会议决议、记录和其他材料；
（四）组织准备和递交需由董事会出具的
文件；
（五）负责与董事联络，组织向董事提供
信息和材料，安排董事调研；与企业有关职能
部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履
职支撑服务等事项；
（六）组织并负责推进外部董事意见建议
有效落实，及时向外部董事反馈相关情况；
（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权
决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要
进展、重大情况还应当向董事会报告；
（八）负责董事会与股东会的日常联络，
配合做好董事会和董事评价等工作；
（九）协助加强公司治理机制建设，就提
高董事会运行的规范性和有效性提出意见建
议，推动董事会及专门委员会建设，指导所属
子企业加强董事会建设，促进董事会功能作用
有效发挥；
（十）每年年初向董事会汇报上年度履职
情况，并形成书面述职报告；
（十一）法律、行政法规规定或者董事会
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赋予的其他职责。
第一百四十七条公司应当制定董事会
秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、
工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后
实施。
第一百四十八条董事会设立董事会办
公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领
导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事
务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为
董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应
当配备专职工作人员。
第四节 专门委员会
第一百四十九条董事会设战略委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名
委员会。
专门委员会是董事会下设的专门工作机
构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建
议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制
订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的
组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经
董事会批准后实施。
董事会专门委员会在董事会授权范围内
开展工作，不得以董事会名义作出任何决议。
第一百五十条战略委员会由 7 名董事
组成；主要负责研究以下事项，并向董事会提
出建议或方案：
（一）公司发展战略和中长期规划、主营
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业务范围及其调整、增加或减少注册资本及发
行公司债券、年度财务预决算；
（二）须经董事会批准或应上报国资监管
部门审核批准的重大投资、融资、担保、资产
处置、关联交易和捐赠事项；
（三）重大资本运作、企业重组；
（四）公司合并、分立、变更公司形式解
散，子公司的有关改革发展重大事项等。
第一百五十一条薪酬与考核委员会由
3 名董事组成；主要负责研究以下事项，并向
董事会提出建议或方案：
（一）制订公司的薪酬政策，经理层成员
业绩考核和薪酬管理制度；
（二）制订考核标准，审查考核方案，组
织对公司经理层成员和其他高级管理人员进
行经营业绩考核及结果评定，提出薪酬分配方
案；
（三）制订职工收入分配制度及总体方
案；
（四）制订公司中长期激励计划；
（五）对公司薪酬和收入分配制度执行情
况进行监督。
第一百五十二条公司设审计委员会，
审计委员会由 3 名董事组成，召集人由会计专
业人士担任，符合审计与风险委员会专业要求
的职工董事可以成为该委员会成员；主要负责
研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：
（一）指导企业风险管理体系、内部控制
体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究
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工作体系建设及督促其有效实施和监控评价；
（二）督导内部审计制度的制订及实施，
并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；
（三）审核企业的财务报告、审议企业的
会计政策及其变动并向董事会提出意见；
（四）审核年度审计计划和重点审计任
务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计
结论和整改工作，推动审计成果运用；
（五）评价审计内部机构工作成效，向董
事会提出调整审计部门负责人的建议；
（六）向董事会提出聘用或者解聘会计师
事务所及其报酬的建议；
（七）与外部审计机构保持良好沟通；
（八）检查公司贯彻执行有关法律法规和
规章制度的情况；
（九）检查董事会决议执行情况；
（十）检查董事会授权运行情况；
（十一）对公司高级管理人员的经营管理
行为进行监督及提出问责建议；
（十二）督促公司整改落实审计、国资监
管、专项监督检查等发现的问题；
（十三）按规定督促落实投资项目后评价
工作；
（十四）对所发现的重大问题和重大异常
情况，及时向董事会报告，必要时向国资委报
告等。
第一百五十三条提名委员会由 3 名董
事组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
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任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条公司应为董事会各专
门委员会提供工作便利及服务。经董事会同
意，公司业务部门负责人可参与专门委员会的
有关工作。
董事会专门委员会可根据需要聘请外部
专家就有关重大决策事项提供专业咨询意见，
第六章 总经理及其他高级管理人员
有关费用由公司承担。
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
第六章 总经理及其他高级管理人员
公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解
聘。 第一百五十五条 经理层是公司的执
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 行机构，谋经营、抓落实、强管理。
会秘书为公司高级管理人员。 公 司设总经理 1 名，副总经理 3 名，
第一百三十条 本章程第九十九条关于 由董事会聘任或解聘。
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 第一百五十六条 本章程第一百〇三
员，有该条规定情形之一的，不得担任公司的 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
高级管理人员或委派、聘任为本公司控股、参 管理人员，有该条规定情形之一的，不得担任
股公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员或委派、聘任为本公司
本章程第一百 0 一条关于董事的忠实义务 控股、参股公司的高级管理人员。
和第一百 0 二条（四）～（六）关于勤勉义务 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义
的规定，同时适用于高级管理人员。 务和第一百〇七条（四）～（六）关于勤勉义
第一百三十一条在公司控股股东、实 务的规定，同时适用于高级管理人员。
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 第一百五十七条在公司控股股东、实
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职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
任。总经理在任职期间出现本章程第九十九条 总经理对董事会负责，向董事会报告工
规定的情形之一的，公司董事会应当解除其职 作。总经理每届任期 3 年，连聘可以连任，公
务。 司应当同总经理签订聘任合同。总经理在任
第一百三十二条 总经理对董事会负 职期间出现本章程第一百〇三条规定的情形
责，行使下列职权： 之一的，公司董事会应当解除其职务。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 第一百五十八条 总经理行使下列职
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 权：
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
方案； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）拟订公司的发展战略和规划、经营
（四）拟订公司的基本管理制度； 计划，并组织实施；
（五）制定公司的具体规章； （三）拟订公司年度投资计划和投资方
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 案，并组织实施；
经理、财务总监； （四）根据公司年度投资计划和投资方
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （五）拟订年度债券发行计划及一定金额
决定公司职工的聘用和解聘； 以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其
（九）通过向公司三分之一以上的董事或 他融资方案；
者监事会提出召开董事会临时会议的建议； （六）拟订公司的担保方案；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）拟订公司一定金额以上的资产处置
总经理列席董事会会议。 方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定
金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助
方案；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算
方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的
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方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，
以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定
公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任
或者解聘公司有关高级管理人员；
（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除
应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十五）拟订公司职工收入分配方案，按
照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出
意见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制
度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体
系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管
理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和
主持总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公
司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权
利所涉及重大事项的建议；
（二十）拟订公司重大诉讼、仲裁等法律
事务处理方案；
（二十一）通过向公司三分之一以上的
董事或者监事会提出召开董事会临时会议
的建议；
（二十二）法律、行政法规规定或者董事
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第一百三十三条公司总经理在行使选 会授权行使的其他职权。
人用人职权时，应当征求或听取公司党委的意 总经理列席董事会会议。
见。 第一百五十九条公司总经理在行使选
第一百三十四条总经理应制订总经理 人用人职权时，应当征求或听取公司党委的意
工作细则，报董事会批准后实施。 见。
第一百三十五条总经理工作细则包括 第一百六十条经理层应当制订总经理
下列内容： 议事规则，经董事会批准后实施。总经理应当
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 通过总经理办公会等会议形式行使董事会授
加的人员； 权。
（二）总经理和副总经理及其他高级管理 第一百六十一条总经理议事规则包括
人员各自具体的职责及其分工； 下列内容：
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （一）总经理办公会召开的条件、程序和
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 参加的人员；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （二）总经理和副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
第一百三十六条总经理可以在任期届 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总经理可以根据公司 第一百六十二条 总经理可以在任期
的经营管理需要向公司董事会提出副总经理 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
的人选任用或解聘建议，由公司董事会考察后 序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。
决定是否任用或解聘。 第一百六十三条 总经理可以根据公
副总经理协助总经理工作。根据总经理的 司的经营管理需要向公司董事会提出副总经
分工，在分管的范围内开展工作并行使相应的 理的人选任用或解聘建议，由公司董事会考察
职权。 后决定是否任用或解聘。
总经理因故不能履行职权时，可以指定一 副总经理协助总经理工作。根据总经理的
名副总经理代为履行职权。 分工，在分管的范围内开展工作并行使相应的
职权。
总经理因故不能履行职权时，可以指定一
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名副总经理代为履行职权。
第一百六十四条 经理层对公司和董
事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维护股东
和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议
和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和
公司经营计划。
第一百六十五条总经理办公会议由总
经理召集和主持，根据工作需要适时召开，总
经理办公会议应形成会议纪要，并于会后及时
送达所有党委委员、董事。
第一百六十六条 总经理及其他高级
第一百三十八条上市公司设董事会秘 管理人员应定期或不定期向党委、董事会报告
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 工作，向党委委员、董事提供其履职所需的资
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 料。
露事务等事宜。 第一百六十七条公司董事会聘任证券
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
规章及本章程的有关规定。 秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券
公司董事会聘任证券事务代表协助董事 事务代表应当代为履行职责。
会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责 有关董事会秘书及证券事务代表的任职
或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为 资格、专业知识、公共事务能力、职责、选聘
履行职责。 及解聘程序和时限等按照上海证券交易所上
有关董事会秘书及证券事务代表的任职 市规则的相关规定执行。
资格、专业知识、公共事务能力、职责、选聘
及解聘程序和时限等按照上海证券交易所上
市规则的相关规定执行。
第一百三十九条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
第一百六十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
偿责任。
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第七章 监事会 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
第一节 监 事 赔偿责任。
第七章 监事会
第一百四十条 本章程第九十九条关 第一节 监 事
于不得担任董事的情形、同时适用于监事，有
第一百六十九条 本章程第一百〇三
该条规定情形之一的，不得担任公司的监事或
条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
委派、聘任为本公司控股、参股公司的监事。
事，有该条规定情形之一的，不得担任公司
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
的监事或委派、聘任为本公司控股、参股公
监事。
司的监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
任监事。
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
第一百七十条监事应当遵守法律、行
收入，不得侵占公司的财产。
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
本章程第一百 0 一条关于董事的忠实义务
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
和第一百 0 二条（一）～（四）、（六）关于
入，不得侵占公司的财产。
勤勉义务的规定，同时适用于监事。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义
第一百四十二条 监事的任期每届为 3
务和第一百〇七条（一）～（四）、（六）关
年。股东或法人股东委派自然人担任的监事由
于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司
第一百七十一条监事的任期每届为 3
职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连
年。股东或法人股东委派自然人担任的监事
选可以连任。
由股东会选举或更换，职工担任的监事由公
监事在任职期间出现本章程第九十九条
司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，
规定的情形之一的，公司股东大会应当解除其
连选可以连任。
职务。
监事在任职期间出现本章程第一百〇三
监事连续二次不能亲自出席监事会会议
条规定的情形之一的，公司股东会应当解除
的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表
其职务。
大会应当予以撤换。
监事连续两次不能亲自出席监事会会
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章
议的，视为不能履行职责，股东会或职工代
程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
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表大会应当予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本
章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监
第一百四十三条 监事任期届满未及时
事。
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
第一百七十二条监事任期届满未及时
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
定，履行监事职务。
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
监事应当保证公司披露的信息真实、准
定，履行监事职务。
确、完整。
监事应当保证公司披露的信息真实、准
监事可以列席董事会会议，并对董事会决
确、完整。
议事项提出质询或者建议。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决
监事不得利用其关联关系损害公司利益，
议事项提出质询或者建议。
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，
监事执行公司职务时违反法律、行政法
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
监事执行公司职务时违反法律、行政法
失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事
第二节 监事会
会由 7 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以
第一百七十三条 公司设监事会。监事
设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举
会由 7 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以
产生。
设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
产生。
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
监事会会议由监事会主席召集和主持；监
事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
会会议。
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
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监事会应当包括股东代表和适当比例的 事会会议。
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 监事会应当包括股东代表和适当比例的
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
产生。 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
第一百四十五条 监事会行使下列职 举产生。
权： 第一百七十四条 监事会行使下列职
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 权：
进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（二）检查公司财务； 进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
员提出罢免的建议； 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
纠正； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 纠正；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （五）提议召开临时股东会，在董事会不
职责时召集和主持股东大会； 履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
（六）向股东大会提出提案； 时召集和主持股东会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （六）向股东会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百八十九条的
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
担。 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
（九）本章程规定或股东大会授予的其他 担。
职权。 （九）本章程规定或股东会授予的其他
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第一百四十六条监事会每 6 个月至少 职权。
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少
会议通知应当在会议召开 10 日以前书面 召开一次会议。
送达全体监事。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书
监事会临时会议的通知方式为：书面通知 面送达全体监事。
或电话、传真通知或电子邮件通知；通知时限 监事可以提议召开临时监事会会议。监事
为：召开会议 2 日以前。 会临时会议应于会议召开 2 日前以书面通
监事会决议应当经半数以上监事通过。 知或电话、传真通知或电子邮件发出会议通
第一百四十七条 监事会制定监事会议 知。
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 监事会决议应当经半数以上监事通过。
以确保监事会的工作效率和科学决策 第一百七十六条 监事会制定监事会
监事会议事规则规定监事会的召开和表 议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
决程序。监事会议事规则作为本章程的附件， 序，以确保监事会的工作效率和科学决策
由监事会拟定，股东大会批准。 监事会议事规则规定监事会的召开和表
第一百四十八条 监事会会议应当将所 决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，
议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 由监事会拟定，股东会批准。
应当在会议记录上签名。 第一百七十七条监事会会议应当将所
监事有权要求在记录上对其在会议上的 议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
发言或不同意见作出某种说明性记载。监事会 应当在会议记录上签名。
决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公 监事有权要求在记录上对其在会议上
司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿 的发言或不同意见作出某种说明性记载。监
责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于 事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致
会议记录的，该监事可以免除责任。 使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负
监事会会议记录作为公司档案保存。保存 赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记
期限为 10 年。 载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第一百四十九条 监事会会议通知包括 监事会会议记录作为公司档案保存。保
以下内容： 存期限为 10 年。
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 第一百七十八条 监事会会议通知包
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（二）事由及议题； 括以下内容：
（三）发出通知的日期。 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
第八章 公司党的组织和建设工作 （三）发出通知的日期。
第一节 党组织的机构设置 第八章 公司党的组织和建设工作
第一百五十条公司根据《党章》规定， 第一节 党组织的机构设置
设立中国共产党湖南郴电国际发展股份有限
第一百七十九条根据《中国共产党章
公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产
程》（以下简称党章）《中国共产党国有企业
党湖南郴电国际发展股份有限公司纪律检查
基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中
委员会（以下简称公司纪委）。
国共产党湖南郴电国际发展股份有限公司委
公司党委根据《党章》的规定和公司的组
员会（以下简称公司党委）和中国共产党湖南
织结构，在公司的生产经营和管理等职能部门
郴电国际发展股份有限公司纪律检查委员会
或分支机构设置支部委员会或党小组等基层
（以下简称公司纪委）。
组织，开展党的组织活动。
公司党委根据党章的规定和公司的组织
结构，在公司的生产经营和管理等职能部门或
第一百五十一条公司党委和公司纪委
分支机构设置支部委员会，开展党的组织活
的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批
动。
复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任
第一百八十条 公司党委和公司纪委的
命产生。
书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
符合条件的党委成员可以通过公司章程
设置，并按照党章等有关规定由党员大会或者
规定的法定程序进入公司董事会、监事会、经
党员代表大会选举产生或任命产生，每届任期
理层；董事会、监事会、经理层中符合条件的
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百五十二条公司党委设党委工作
第一百八十一条应坚持和完善“双向
部（办公室）作为工作部门；同时设立工会、
进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作
班子成员可以通过公司章程规定的法定程序
为工作部门。
进入公司董事会、监事会、经理层；董事会、
第一百五十三条公司党的工作机构配
监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有
备一定数量的专职和兼职的党务工作人员，党
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组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司 一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
管理费中列支。 第一百八十二条公司党委设党委办公
第二节 公司党委职责 室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众
第一百五十四条公司党委根据《中国 性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部
共产党章程》及其他党内法规履行职责，主要 门。
包括： 第一百八十三条公司党的工作机构配
1、学习宣传党的路线方针政策和国家的 备一定数量的专职和兼职的党务工作人员，党
法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、 组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和
决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施； 编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司
2、研究决定加强和改进党的思想、组织、 管理费中列支。
作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作； 第二节 公司党委职责
3、发挥政治核心作用，围绕企业生产经
第一百八十四条公司党委发挥领导作
营开展工作保证监督党和国家的方针、政策在
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
本企业的贯彻执行；
和决定公司重大事项。主要职责为：
4、坚持党管干部原则与董事会依法选择
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
相结合，落实党管干部和党管人才原则，坚持
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
和完善双向进入、交叉任职的领导体制。完善
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
适应现代企业制度要求和市场需要的选人用
同志为核心的党中央保持高度一致；
人机制，制定标准、规范程序、参与考察、推
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
伍。
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
5、研究决定党风廉政建设和反腐败工作，
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻
落实党风廉政建设主体责任，支持纪委切实履
落实；
行监督责任；
（三）研究决定公司重大人事任免，加强
6、根据《公司法》、《证券法》、《上
对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
市规则》，支持和确保公司股东大会、董事会、
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
监事会、总经理依法行使职权；
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7、研究布置公司党群工作，加强党组织 （四）履行公司党风廉政建设主体责任，
的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
设和工会、共青团等群众组织； 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
8、研究决定公司重大人事任免，前置研 治党向基层延伸；
究讨论审议其它“三重一大”事项或问题，讨 （五）前置研究讨论公司重大经营管理事
论研究关系企业改革发展稳定的重大事项，参 项，根据《公司法》《证券法》《股票上市规
与企业重大问题的决策等； 则》，支持和确保公司股东会、董事会、监事
9、研究涉及职工切身利益的重大事项， 会、经理层依法行使职权；
全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
展工作； 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
10. 强化对党员教育、管理、监督和服务 展；
11、研究其它应由公司党委决定的事项。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明
第一百五十五条公司党委集体研究讨 建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
论是公司董事会、经理层决策重大问题的前置 妇女组织等群团组织；
程序，公司重大经营管理事项应由公司党委集 （八）研究涉及职工切身利益的重大事
体研究讨论后， 再由董事会或经理层作出决 项，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大
定。 会开展工作；
公司党委对董事会、总经理办公会拟决策 （九）讨论和决定党委职责范围内的其他
的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。 重要事项。
第一百八十五条公司党委集体研究讨
论是公司董事会、经理层决策重大问题的前置
程序，公司按有关规定制定重大经营管理事项
清单，以下重大经营管理事项须经党委前置研
究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序
作出决定：
（一）贯彻党中央国务院决策部署，落实
国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作
要求的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、
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经营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处
置、产权转让资本运作、工程建设、招投标、
担保事项，年度财务预决算、利润分配、弥补
亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度
资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、
大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事
项；
（四）重要改革方案，公司及子公司设立、
合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司
形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（五）公司及子公司章程的制订和修改方
案的提出，基本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职
工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生
态环保、维护稳定、风险防控、品牌建设、社
会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
第一百五十六条公司以下事项由公司 （八）其他需要党委前置研究讨论的重要
党委研究决策： 事项。
1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上 第一百八十六条公司党委决定以下党
级党组织重要决定的重大措施； 的建设等方面重大事项：
2、加强公司党的思想建设、组织建设、 （一）贯彻执行党的路线方针政策，监督
作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的 保证本企业贯彻落实党中央决策部署和省委
事项； 市委工作要求，以及上级党组织决议的重大举
3、按照干部管理权限，对公司干部进行 措；
任免、考核和奖惩或按相关程序向董事会、总 （二）加强党的政治建设、思想建设方面
经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进 的重要事项，加强理论武装，落实意识形态工
行酝酿，并提出意见和建议； 作责任制方面的重要事项；
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4、加强公司统一战线和群团工作等方面 （三）坚持党管干部原则，加强领导班子
的事项； 建设和干部队伍建设，特别是选拔任用、考核
5、向上级党组织请示、报告的重大事项； 奖惩等方面的重要事项；
6、其他应由党组织研究决定的事项。 （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍
第一百五十七条公司以下事项由公司 建设，特别是引进高技术人才等方面的重要事
党委参与决策： 项；
1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重 （五）加强党的组织体系建设，推进基层
要决定的重大举措； 党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；
2、公司发展战略、中长期发展规划的制 （六）加强党风廉政建设，建设清廉国企，
定； 落实中央八项规定及其实施细则精神和省委
3、公司生产经营方针的制定； 市委实施办法，持续整治“四风”特别是形式
4、公司资产重组、产权变动、资本运作 主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，
中的原则性、方向性问题，特别是涉及“三重 履行党风廉政建设主体责任，一体推进不敢
一大”和担保、抵押等方面的事项； 腐、不能腐、不想腐方面的重要事项；
5、公司重要改革方案的制定、修改； （七）党建工作重要制度的制定，党组织
6、公司合并、分立、变更、解散以及内 工作机构设置和调整方案；
部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和 （八）思想政治工作、精神文明建设、企
撤销； 业文化建设、统一战线工作和群团组织建设等
7、公司中高级经营管理人员的选聘、考 方面的重要事项；
核、薪酬、管理和监督； （九）其他应当由党组织决定的重要事
8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切 项。
身利益的重大事项； 需要董事会、经理层等履行法定程序的，
9、公司在特别重大的安全生产、维护稳 依照有关法律法规和规定办理。
定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重 第一百八十七条公司党委要坚持和完
要措施； 善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委
10、其他应由公司党委参与决策的重大事 会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公
项。 司重大事项进行前置研究时，应做好会议记
第一百五十八条公司党委议事一般以 录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。
会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议 第一百八十八条公司党委议事一般以
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
表决程序等按照党内有关规定执行。 会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议
第三节 公司纪委职责 表决程序等按照党内有关规定执行。
第一百五十九条 公司纪委根据《中
国共产党章程》及其他党内法规履行职责， 第三节 公司纪委职责
主要包括：
第一百八十九条公司纪委根据党章及
1、维护党的章程和其他党内法规；
其他党内法规履行职责，主要包括：
2、检查党的路线、方针、政策和决议的
（一）对公司党委在党的路线、方针、政
执行情况；
策、决议和国家政策、法律、法规，以及上级
3、协助公司党委加强党风建设、纪律建
纪委监委和公司党委有关决定、决议的贯彻执
设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监
行情况进行政治监督；对公司各级领导干部落
察工作；
实“一岗双责”情况进行监督检查。
4、贯彻执行上级纪委和公司党委有关重
（二）协助公司党委加强党风廉政建设
要决定、决议及工作部署；
和组织协调反腐败工作，整体推进公司惩防体
5、经常对党员进行党纪党规的教育，作
系建设；负责组织党风廉政建设责任制落实情
出关于维护党纪的决定；
况的考核，协助公司党委开展党风廉政宣传教
6、对党员领导干部行使权力进行监督；
育；负责组织开展作风建设，及时发现“四风”
7、按职责管理权限，检查和处理公司所
等方面的突出问题。
属各生产经营和管理职能部门或分支机构党
（三）负责制定公司纪检监察工作计划、
组织和党员违反党的章程和其他党内法规的
纪检监察业务培训计划并组织实施；负责纪检
案件；
监察制度、机制建设，并监督制度的有效运行。
8、受理党员的控告和申诉，保障党员权
（四）负责对公司生产经营管理中存在的
利；
突出问题、薄弱环节进行监督检查，对公司效
9、研究其它应由公司纪委决定的事项。
能监察工作进行组织、协调、实施和成效评价，
规范企业经营行为。
（五）受理公司有关党纪纪律方面的检
举、控告和来信来访，负责对信访举报资料的
整理和归档。
（六）负责除市管干部以外公司各级党组
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织及其他人员违反党纪法规和公司纪律规定
的案件的查处审理及问责工作。
（七）完成上级纪委监委、公司党委交办
的其他工作。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百九十条公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众
知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问
题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚
持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参
与公司治理的权利。
第一百九十一条公司职工依照《中华
人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要
的活动条件。
第一百九十二条 公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执
行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依
照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工
资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、
管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等
符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制
第一节财务会计制度
度，优化、用好中长期激励政策。
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第一百六十条 公司依照法律、行政法 第十章 财务会计制度、利润分配、审计制度
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 第一节 财务会计制度
计制度。
第一百九十三条公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百九十四条 公司会计年度采用
公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
月 31 日止为一个会计年度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度 公司采取人民币为记账本位币，账目用中
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 文书写。
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 第一百九十五条公司在每一会计年度
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
易所报送季度财务会计报告。 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
规及部门规章的规定进行编制。 易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告依照法律、行政法规、
《企业会计准则》和国务院国资委、财政部等
相关部门的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账 公司年度财务会计报告应当依法经会计
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 师事务所审计，并经过公司董事会审议通
任何个人名义开立账户存储。 过。
第一百六十三 公司分配当年税后利润 第一百九十六条公司除法定的会计账
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 任何个人名义开立账户存储。
以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度 第一百九十七条公司分配当年税后利
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
前，应当先用当年利润弥补亏损。 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 50%以上的，可以不再提取。
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公积金。 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 前，应当先用当年利润弥补亏损。
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 积金。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司资本。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司以超过股票票面金额的发行价格发 第一百九十八条公司的公积金用于弥
行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
定列入资本公积金的其他收入，列为公司资本 加公司资本。
公积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司 公司以超过股票票面金额的发行价格
的亏损。 发行股份所得的溢价款以及国务院财政部
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 门规定列入资本公积金的其他收入，列为公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 司资本公积金。但是，资本公积金将不用于
第二节 利润分配 弥补公司的亏损。
第一百六十五条 公司的利润分配政 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营 的 25%。
第二节 利润分配
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业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方 第一百九十九条 公司利润分配按照
案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予 《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家
以执行。 有关国有资本收益管理规定执行。
第一百六十六条 公司实施利润分配 第二百条 公司的利润分配政策如下：
的原则为：以可持续发展和维护股东权益为 公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结
宗旨，保 持利润 分配 政策的连 续性和 稳定 束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未
性，并符合法律、法规的相关规定，公司的 来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补
利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。
并兼顾公司合理资金需求的原则，公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 第二百〇一条公司实施利润分配的
损害公司持续经营能力。 原则为：以可持续发展和维护股东权益为宗
旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼
第一百六十七条 公司利润分配的决策 顾公司合理资金需求的原则，公司利润分配
机制和程序为： 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
（一）公司管理层应结合公司章程的规 公司持续经营能力。
定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需 第二百〇二条公司利润分配的决策机
求、现金流量和股东回报规划等因素向公司董 制和程序为：
事会提出合理的利润分配建议，公司董事会应 （一）公司管理层应结合公司章程的规
当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股 定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需
东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、 求、现金流量和股东回报规划等因素向公司董
合理的具体的年度利润分配预案或中期利润 事会提出合理的利润分配建议，公司董事会应
分配预案，独立董事应对分配预案充分发表独 当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股
立意见。 东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、
（二）董事会在决策和形成利润分配预案 合理的具体的年度利润分配预案或中期利润
时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 分配预案，独立董事应对分配预案充分发表独
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 立意见。
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 （二）董事会在决策和形成利润分配预案
存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半 存。董事会在审议利润分配预案时，须经全体
数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过 董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上
后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股 独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过
利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。 后，方能提交公司股东会审议，并经出席股东
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
事的二分之一以上同意。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
（三）公司应采取相关措施以切实保障社 利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。
会公众股股东参与有关利润分配的股东大会 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的 事的二分之一以上同意。
股东可以向上市公司股东征集其在股东大会 （三）公司应采取相关措施以切实保障社
上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式 会公众股股东参与有关利润分配的股东会的
进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全 权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股
体独立董事的二分之一以上同意。 东可以向上市公司股东征集其在股东会上的
（四）公司应在年度报告、半年度报告中 投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行
披露利润分配预案和现金利润分配政策执行 征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独
情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东 立董事的二分之一以上同意。
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 （四）公司应在年度报告、半年度报告中
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 披露利润分配预案和现金利润分配政策执行
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
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公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
现金利润分配预案的，管理层需就此向董事会 红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
提交详细的情况说明，董事会应在年度报告中 或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于 司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现
现金利润分配的资金留存公司的用途和使用 金利润分配预案的，管理层需就此向董事会提
计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独 交详细的情况说明，董事会应在年度报告中详
立意见并披露。 细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现
（五）公司应当严格执行公司章程确定的 金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立
分配的具体方案。公司根据经营情况、投资计 意见并披露。
划和长期发展的需要，或者公司如因外部经营 （五）公司应当严格执行公司章程确定的
环境或自身经营状况发生重大变化而需要调 利润分配政策以及股东会审议批准的利润分
整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东 配的具体方案。公司根据经营情况、投资计划
权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调 和长期发展的需要，或者公司如因外部经营环
整后的利润分配政策不得违反有关法律、行政 境或自身经营状况发生重大变化而需要调整
法规和中国证监会及上海证券交易所的有关 利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权
规范性文件以及公司《章程》的有关规定。有 益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整
关利润分配政策调整方案应由独立董事、监事 后的利润分配政策不得违反有关法律、行政法
会发表相关意见，经董事会审议通过后提交股 规和中国证监会及上海证券交易所的有关规
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 范性文件以及公司《章程》的有关规定。有关
决权的 2/3 以上通过。股东大会审议现金分配 利润分配政策调整方案应由独立董事、监事会
政策的调整方案时，公司应当通过网络投票等 发表相关意见，经董事会审议通过后提交股东
方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经 会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
持有出席股东大会表决权利三分之二以上的 2/3 以上通过。股东会审议现金分配政策的调
股东通过。 整方案时，公司应当通过网络投票等方式为中
（六）公司股东大会对利润分配方案作出 小股东参加股东会提供便利，并经持有出席股
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 东会表决权利三分之二以上的股东通过。
月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司股东会对利润分配方案作出决
（七）以现金方式派发股利时，如存在股 议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内
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东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 完成股利（或股份）的派发事项。
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 （七）以现金方式派发股利时，如存在股
金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规 东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
第一百六十八条 公司利润分配的形式、 金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规
期间间隔、比例为： 代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（一）利润分配方式和顺序：公司利润分
配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、 第二百〇三条公司利润分配的形式、
股票三种方式。 期间间隔、比例为：
当公司具备现金分红条件时，应当优先采 （一）利润分配方式和顺序：公司利润分
用现金分红进行利润分配，且现金分红比例不 配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、
低于当年实现的可分配利润的 30%； 股票三种方式。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当 当公司具备现金分红条件时，应当优先采
以给予股东合理现金分红回报和维持适当股 用现金分红进行利润分配，且现金分红比例不
本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股 低于当年实现的可分配利润的 30%；
净资产的摊薄等因素。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当
（二）利润分配期间间隔：在满足现金分 以给予股东合理现金分红回报和维持适当股
红条件时，公司原则上每年进行一次现金分 本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 净资产的摊薄等因素。
金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公 （二）利润分配期间间隔：在满足现金分
司认为进行股票股利的分配有利于公司成长 红条件时，公司原则上每年进行一次现金分
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公 红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
司可以发放股票股利的方式进行利润分配。 金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公
（三）利润分配的比例：在满足现金分红 司认为进行股票股利的分配有利于公司成长
条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公
当年实现的可分配利润的 30%；公司每连续三 司可以发放股票股利的方式进行利润分配。
年至少有一次现金红利分配，且任意三个连续 （三）利润分配的比例：在满足现金分红
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润 条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 当年实现的可分配利润的 30%；公司每连续三
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董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 年至少有一次现金红利分配，且任意三个连续
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
分红政策： 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分红政策：
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司在确定以股票方式分配利润的具体 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 出安排的，可以按照前项规定处理。
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的 公司在确定以股票方式分配利润的具体
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整 金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后
体利益和长远利益。 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
第一百六十九条 公司利润分配的条件 长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
为： 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整
股票股利分配条件：公司可以根据年度的 体利益和长远利益。
盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红 第二百〇四条公司利润分配的条件
比例和公司股本规模及股权结构合理的前提 为：
下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司 股票股利分配条件：公司可以根据年度的
快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本 盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红
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规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的同 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提
时，可以另行实施股票股利分配。 下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司
现金分红条件：在年度盈利的情况下，公 快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本
司实施现金分红应同时满足下列条件： 规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的同
1、公司当年度实现的可分配利润在满足 时，可以另行实施股票股利分配。
了公司正常生产经营的资金需求且弥补亏损、 现金分红条件：在年度盈利的情况下，公
足额提取公积金后的税后利润为正值，且现金 司实施现金分红应同时满足下列条件：
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 （1）公司当年度实现的可分配利润在满
经营； 足了公司正常生产经营的资金需求且弥补亏
2、审计机构对公司当年度财务报告出具 损、足额提取公积金后的税后利润为正值，且
标准无保留意见的审计报告； 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
3、公司无重大投资计划或重大现金支出 持续经营；
等事项发生（募集资金项目除外）。 （2）审计机构对公司当年度财务报告出
重大投资计划或重大现金支出是指：公司 具标准无保留意见的审计报告；
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 （3）公司无重大投资计划或重大现金支
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 出等事项发生（募集资金项目除外）。
期经审计总资产的 15%，且超过 5 亿元人民币。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司
董事会审议现金分红具体方案时，应认真研 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
比例、调整的条件及其决策程序要求等事 期经审计总资产的 15%，且超过 5 亿元人民币。
宜，独立董事应当发表明确意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应认真
第三节 内部审计 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
第三节 内部审计
第二百〇五条 公司应当依照《中华人
民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部
审计制度。党委书记、董事长是第一责任人，
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主管内部审计工作。公司内部审计部门对董事
第一百七十条 公司实行内部审计制度， 会负责，接受董事会的管理和指导，根据审计
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营
动进行内部审计监督。 管理活动和绩效情况进行审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和 第二百〇六条 公司实行内部审计制
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
审计负责人向董事会负责并报告工作。 济活动进行内部审计监督。
第二百〇七条公司内部审计制度和审
第五节会计师事务所的聘任 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
第一百七十二条 公司聘用取得“从事 计负责人向董事会负责并报告工作。
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 第四节 会计师事务所的聘任
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
第二百〇八条 公司聘用取得“从事证
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
第一百七十三条 公司聘用会计师事务
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
业务，聘期 1 年，可以续聘。
会决定前委任会计师事务所。
第二百〇九条 公司聘用会计师事务
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
定前委任会计师事务所。
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百一十条 公司保证向聘用的会
第一百七十五条 会计师事务所的审计费
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
用由股东大会决定。
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘
绝、隐匿、谎报。
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
第二百一十一条 会计师事务所的审
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
计费用由股东会决定。
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百一十二条公司解聘或者不再续
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
会说明公司有无不当情形。
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
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行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第十章 通知和公告 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
第一节 通 知 说明公司有无不当情形。
第一百七十七条 公司的通知以下列形
式发出： 第十一章 通知和公告
（一）以专人送出； 第一节 通 知
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
第二百一十三条：公司的通知以下列
（三）以公告方式进行；
形式发出：
（四）本章程规定的其他形式。
（一）以专人送出；
第一百七十八条 公司发出的通知，以公
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
（三）以公告方式进行；
收到通知。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司召开股东大会的
第二百一十四条 公司发出的通知，以公
会议通知，以公告方式进行。
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
第一百八十条 公司召开董事会的会议
收到通知。
通知，以公函送达或传真或电话告知或电子邮
第二百一十五条 公司召开股东会的会
件的方式进行。
议通知，以公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会
第二百一十六条 公司召开董事会的会
议通知，以公函送达或传真或电话告知或电子
议通知，以公函送达或传真或电话告知或电
邮件的方式进行。
子邮件的方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出
第二百一十七条 公司召开监事会的会
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
议通知，以公函送达或传真或电话告知或电
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
子邮件的方式进行。
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
第二百一十八条 公司通知以专人送出
送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自发
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
出电子邮件之日起第 2 个工作日为送达日期；
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
日为送达日期；公司通知以传真或电话告知方
送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自发
式送出的，传真或电话告知日为送达日期。
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因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出电子邮件之日起第 2 个工作日为送达日期；
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
议及会议作出的决议并不因此无效。 日为送达日期；公司通知以传真或电话告知
方式送出的，传真或电话告知日为送达日
期。
第二节 公 告 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
第一百八十三条 公司指定《证券时报》、 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
《中国证券报》、《上海证券报》之任一种或 议及会议作出的决议并不因此无效。
多种为刊登公司公告和和其他需要披露信息 第二节 公 告
的媒体。
第二百一十九条 公司指定《证券时报》
公司用于披露信息的网站网址为：
《中国证券报》《上海证券报》之任一种或
www.sse.com.cn
多种为刊登公司公告和和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
公司用于披露信息的网站网址为：
算
www.sse.com.cn
第一节 合并、分立、增资和减资
第十二章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。 第一节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
第二百二十条 公司合并或者分立，应当
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序
的公司为新设合并，合并各方解散。
通过后，按权限报批。
第二百二十一条 公司合并可以采取吸收
第一百八十五条 公司合并，应当由合并
合并或者新设合并。
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、
的公司为新设合并，合并各方解散。
《中国证券报》、《上海证券报》之任一种或
第二百二十二条 公司合并，应当由合并
多种报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
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30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
保。 内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》之任一种或
多种报刊或者国家企业信用信息公示系统
第一百八十六条 公司合并时，合并各方 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
的公司承继。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相 第二百二十三条 公司合并时，合并各方
应的分割。 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 的公司承继。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 第二百二十四条 公司分立，其财产作相
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、 应的分割。
《中国证券报》、《上海证券报》之任一种或 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
多种报刊上公告。 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》《中
第一百八十八条 公司分立前的债务由分 国证券报》《上海证券报》之任一种或多种
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 报刊或者国家企业信用信息公示系统上公
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 告。
约定的除外。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分
第一百八十九条 公司需要减少注册资 立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
公司应当自作出减少注册资本决议之日 约定的除外。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 第二百二十六条 公司需要减少注册资本
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》之 时，必须编制资产负债表及财产清单。
任一种或多种报刊上公告。债权人自接到通知 公司应当自作出减少注册资本决议之日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 时报》《中国证券报》《上海证券报》之任
供相应的担保。 一种或多种报刊或国家企业信用信息公示
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公司减资后的注册资本将不低于法定的 系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30
最低限额。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
第一百九十条 公司合并或者分立，登记 份的比例相应减少股份。公司减资后的注册资
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 本将不低于法定的最低限额。
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 第二百二十七条 公司合并或者分立，登
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司 记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
设立登记。 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
公司增加或者减少注册资本，应当依法向 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
公司登记机关办理变更登记。 司设立登记。
第二节 解散和清算 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 公司登记机关办理变更登记。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 第二节 解散和清算
（二）股东大会决议解散； 第二百二十八条 公司因下列原因解散：
（三）因公司合并或者分立需要解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 章程规定的其他解散事由出现；
者被撤销； （二）股东会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （三）因公司合并或者分立需要解散；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 者被撤销；
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
司。 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
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系统予以公示。
公司解散、申请破产时，应当听取公司
第一百九十二条 公司有本章程第一百七 工会的意见，并通过职工代表大会或其他形
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 式听取职工的意见和建议。
程而存续。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 十九条第（一）、（二）项情形，且尚未向股
大会会议的股东所持表决权的 2／3 以上通过。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
第一百九十三条 公司因本章程第一百 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 第二百三十条 公司因本章程第二百二
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或
算。 者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
下列职权： 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 第二百三十一条 清算组在清算期间行使
表和财产清单； 下列职权：
（二）通知、公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负债
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 表和财产清单；
务； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
的税款； 务；
（五）清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。 的税款；
第一百九十五条 清算组应当自成立之 （五）清理债权、债务；
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
之任一种或多种报刊上公告。债权人应当自接 第二百三十二条 清算组应当自成立之
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 券时报》《中国证券报》《上海证券报》之
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 任一种或多种报刊或国家企业信用信息公
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日
登记。 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 日内，向清算组申报其债权。
行清偿。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
第一百九十六条 清算组在清理公司财 登记。
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 行清偿。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 第二百三十三条 清算组在清理公司财
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
东持有的股份比例分配。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
偿前，将不会分配给股东。 东持有的股份比例分配。
第一百九十七条 清算组在清理公司财 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 偿前，将不会分配给股东。
请宣告破产。 第二百三十四条 清算组在清理公司财
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
应当将清算事务移交给人民法院。 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
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第一百九十八条 公司清算结束后，清算 请宣告破产。
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
登记，公告公司终止。 第二百三十五条 公司清算结束后，清算
第一百九十九条 清算组成员应当忠于 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
职守，依法履行清算义务。 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 记，公告公司终止。
其他非法收入，不得侵占公司财产。 第二百三十六条 清算组成员应当忠于
清算组成员因故意或者重大过失给公司 职守，依法履行清算义务。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照 其他非法收入，不得侵占公司财产。
有关企业破产的法律实施破产清算。 清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第二百三十七条 公司被依法宣告破产
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司 的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
应当修改章程： 第十三章 修改章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 第二百三十八条 有下列情形之一的，公
政法规的规定相抵触； 司应当修改章程：
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （一）本章程规定的事项与现行的法律、
的事项不一致； 行政法规、国资监管规章和规范性文件相抵
（三）股东大会决定修改章程。 触；
（二）公司的实际情况发生变化，与本章
第二百〇二条 股东大会决议通过的章 程记载的事项不一致；
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 （三）股东会决定修改本章程；
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
（四）发生应当修改本章程的其他情形。
登记。
第二百三十九条 股东会决议通过的章
第二百〇三条 董事会依照股东大会修改
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章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
本章程。 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、 登记。
法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第二百四十条 董事会依照股东会修改章
第十二章 附 则 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
第二百〇五条 释义 章程。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 第二百四十一条 章程修改事项属于法
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 第十四章 附 则
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 第二百四十二条 释义
的股东。 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
够实际支配公司行为的人。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 股东。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 够实际支配公司行为的人。
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
关联关系。 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
关联交易和关联人，是指依照上海证券交 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
易所《股票上市规则（2019 修订版）》第十章 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
第一节“关联交易和关联人”所规定的情形。 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
关联交易和关联人，是指依照上海证券交
易所《股票上市规则》第六章第三节“关联交
易”所规定的情形。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规 （四）本章程所称外部董事是指由任职
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定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不
定相抵触。 担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他 第二百四十三条 董事会可依照章程的
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准 规定相抵触。
登记后的中文版章程为准。 第二百四十四条 本章程以中文书写，其
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核
“多于”不含本数。 准登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
责解释。 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
本章程未涉及的公司其他运作事项，依照 “多于”不含本数。
国家现行法律、行政法规、规章、证券监管部 第二百四十五条 本章程由公司股东会
门规范性文件、证券交易所上市规则及其他业 授权公司董事会负责解释。
本章程未涉及的公司其他运作事项，依
务规则的相关规定处理。
照国家现行法律、行政法规、规章、证券监
管部门规范性文件、证券交易所上市规则及
其他业务规则的相关规定处理。本章程如与
第二百〇九条 本章程附件包括股东大 日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、
则。 法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百一十条 本章程自公司股东大会 第二百四十六条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
审议通过之日生效，于发布之日起施行。
则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则的条款如与本章程存在不一致之
处，应以本章程为准。
第二百四十七条 本章程自公司股东
会审议通过之日生效，于发布之日起施行。
本次章程修订除上述修改条款外，其他条款保持不变。本次修改
内容以市场监督管理部门的核定为准。
请予审议。
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湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
议案二：
关于修订《郴电国际独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
现就关于修订《郴电国际独立董事工作制度》议案的有关情况汇
报如下:
一、修订的背景：
2023 年 8 月 4 日证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》，
同日，上海证券交易所同步配套颁布自律监管规则。公司《独立董事
工作制度》是 2004 年制定的，许多条款已不符合相关法律法规的规
定要求，需按最新管理办法进行修改完善。
二、具体修订的内容：
根据上海证券交易所上市公司规则指引，本次主要对原制度中存
在的问题进行了优化和改进。具体包括 4 个方面：
1、进一步明确了职责和定位：独立董事不仅要参与公司的决策，
还要发挥监督和制衡的作用，以及提供专业咨询。
2、对独立董事的选任和任职管理进行了改善：优化了独立董事
的提名机制，明确了候选人的任职资格审查制度，新增了选举独立董
事的累积投票制和差额选举方式。
3、对独立董事的履职保障和监督评价作出了要求：上市公司需
要为独立董事履职提供必要的支持和条件，包括组织和人员的支持。
同时，强化了对独立董事履职的监督和评价，确保其能够有效履职。
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
4、提出了责任约束：明确了独立董事的法律责任，包括行政责
任和民事责任。
具体修改前后内容对照如下：
条款修改前 条款修改后
第一条 为完善湖南郴电国际发展 第一条 为完善湖南郴电国际
股份有限公司（以下简称“公司”） 发展股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，切实保护股东及公司的 的治理结构，切实保护股东及公司的
利益，促进公司的规范运作，根据中 利益，促进公司的规范运作，根据《公
国证券监督管理委员会颁布的《关于 司法》《证券法》《上市公司治理准
在上市公司建立独立董事制度的指导 则》《关于上市公司独立董事制度改
革的意见》《上海证券交易所股票上
意见》（以下简称《指导意见》）、
市规则》及《规范运作指引》《上市
《上市公司治理准则》和《湖南郴电
公司独立董事管理办法》和《湖南郴
国际发展股份有限公司章程》（以下
电国际发展股份有限公司章程》（以
简称《公司章程》）等相关规定，并
下简称《公司章程》）等相关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担 第二条 独立董事是指不在公司担
任除独立董事外的任何其他职务，并 任除独立董事外的任何其他职务，并
与公司及公司主要股东不存在可能妨 与公司及公司主要股东、实际控制人
碍其进行独立客观判断的关系的董 不存在直接或者间接利害关系，或者
事。 其他可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
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第四条 独立董事及拟担任独立董 第四条 本公司聘任的独立
事的人士应当按照中国证监会的要 董事占董事会成员的比例不得低于
求，参加中国证监会及其授权机构所 三分之一，其中至少包括一名会计
组织的培训。 专业人士。
前款所称会计专业人 士应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授以
上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作
经验。
独立董事及拟担任独立董事的
人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
第六条 独立董事必须具有独 第六条 独立董事必须具有独立
立性，下列人员不得担任公司独立董 性，下列人员不得担任公司独立董事：
事： （一）在公司或者公司附属企业
(一)在公司或者公司附属企业任 任职的人员及其直系亲属、主要社会
职的人员及其直系亲属、主要社会关 关系（直系亲属是指配偶、父母、子
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等； 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 配偶的兄弟姐妹等）；
兄弟姐妹等)； （二）直接或间接持有公司已发
(二)直接或间接持有公司已发行 行股份 1%以上或者是公司前十名股东
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股份 1%以上或者是公司前十名股东中 中的自然人股东及其直系亲属；
的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已
(三)在直接或间接持有公司已发 发行股份 5%以上的股东单位或者在公
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 司前五名股东单位任职的人员及其直
前五名股东单位任职的人员及其直系 系亲属；
亲属； （四）在公司控股股东、实际控
(四)最近一年内曾经具有前三项 制人及其附属企业任职的人员及其直
所列举情形的人员； 系亲属；
(五)为公司或其附属企业提供财 （五）与上市公司及其控股股东、
务、法律、咨询等服务的人员； 实际控制人或者其各自的附属企业有
(六)《公司章程》规定的其他人 重大业务往来的人员，或者在有重大
员； 业务往来的单位及其控股股东、实际
( 七 )中国证 监会认定 的其他人 控制人任职的人员；
员。 （六）为上市公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人。
（七）最近一年内曾经具有前六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他
人员。
上述第（四）项至第（六）项中
的上市公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与上市公司受同一
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国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企
业。
第七条 公司董事会、监事会、单独 第七条 公司董事会、监事会、
或者合并持有公司已发行股份 1%以上 单独或者合并持有公司已发行股份 1%
的股东可以提出独立董事候选人，并 以上的股东可以提出独立董事候选
经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事应当按时出 第十一条 独立董事应当亲自出
席董事会会议，了解公司的生产经营 席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决 和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。 策所需要的情况和资料。因故不能亲
独立董事连续 3 次未亲自出席董 自出席会议的，独立董事应当事先审
事会会议的，由董事会提请股东大会 阅会议材料，形成明确的意见，并书
予以撤换。除出现上述情况及《公司 面委托其他独立董事代为出席。
法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事连续两次未能亲自出席
独立董事任期届满前不得无故被免 董事会会议，也不委托其他独立董事
职。提前免职的，公司应将其作为特 代为出席的，董事会应当在该事实发
别披露事项予以披露，被免职的独立 生之日起三十日内提议召开股东大会
董事认为公司的免职理由不当的，可 解除该独立董事职务。
以作出公开的声明。 独立董事任期届满前公司可以依
照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，上市公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议
的，上市公司应当及时予以披露。
独 立 董 事 在 任 职 后 出现 不 符 合
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《公司法》等法律法规规定的任职资
格条件或者独立性要求的，应当立即
停止履职并辞去职务。独立董事未按
期提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
第十二条 独立董事在任期届满以 第十二条 独立董事在任期届
前可以提出辞职。独立董事辞职应向 满以前可以提出辞职。独立董事辞职
董事会提交书面辞职报告，对任何与 应向董事会提交书面辞职报告，对任
其辞职有关或其认为有必要引起公司 何与其辞职有关或其认为有必要引起
股东和债权人注意的情况进行说明。 公司股东和债权人注意的情况进行说
如因独立董事辞职导致公司董事会中 明。上市公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。如因独立
独立董事所占比例低于《指导意见》
董事辞职导致公司董事会中独立董事
规定的最低要求时，该独立董事的辞
所占比例低于《指导意见》规定的最
职报告应当在下任独立董事填补其缺
低要求时，或者独立董事中欠缺会计
额后生效。
专业人士的，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。上市公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事出现不符 第十三条 独立董事出现不符合
合独立性条件或其他不适宜履行独立 独立性条件或其他不适宜履行独立董
董事职责的情况，由此造成公司独立 事职责的情况，由此造成公司独立董
董事的比例低于《指导意见》规定的 事的比例低于《指导意见》规定的最
最低的要求时，公司应按规定补足独 低的要求时，或者独立董事中欠缺会
立董事人数。 计专业人士的，上市公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事除具有公 第十四条 独立董事除具有公
司法和其他相关法律、法规赋予董事 司法和其他相关法律、法规赋予董事
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的职权外，公司还赋予独立董事以下 的职权外，公司还赋予独立董事以下
特别职权： 特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与 （一）重大关联交易（指公司拟
关联人达成的总额高于 300 万元或高 与关联人达成的总额高于 300 万元或
于公司最近经审计净资产值 5%的关联 高于公司最近经审计净资产值 5%的关
交易)应由独立董事认可后,提交董事 联交易）应由独立董事认可后，提交
会讨论;独立董事作出判断前,可以聘 董事会讨论；独立董事作出判断前，
请中介机构出具独立财务顾问报告, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问
作为其判断的依据； 报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会 （二）独立聘请中介机构，对上
计师事务所； 市公司具体事项进行审计、咨询或者
(三)向董事会提请召开临时股东 核查；
大会； （三）向董事会提议召开临时股
(四)提议召开董事会； 东大会；
(五)可以在股东大会召开前公开 （四）提议召开董事会；
向股东征集投票权。 （五）依法公开向股东征集股东
独立董事行使上述职权应当取得 权利；
全体独立董事的二分之一以上同意。 （六）对可能损害上市公司或者
如上述提议未被采纳或上述职权不能 中小股东权益的事项发表独立意见；
正常行使,公司应将有关情况予以披 （七）法律、行政法规、中国证
露。 监会规定和公司章程规定的 其他职
经全体独立董事同意，独立董事 权。
可以独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使前款第二项至第四
构，对公司的具体事项进行审计和咨 项所列职权的职权应当取得全体独立
询，相关费用由公司承担。 董事的二分之一以上同意。
独立董事行使第一款第二项至第
七项所列职权的，上市公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，上
市公司应当披露具体情况和理由。
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第十五条 独立董事除履行上 第十五条 独立董事应当在公司董
述职责外,还应对以下事项向董事会 事会下设的审计、薪酬与考核、提名
或股东大会发表独立意见; 委员会成员中过半数，并担任召集人。
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人
员；
(三) 公司董事、高级管理人员
的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于公司最近经审计净资产值 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
(六)证券监管部门、证券交易所
要求独立董事发表意见的事项；
(七)法律、法规及规范性文件要
求独立董事发表意见的事项；
(八)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
独立董事应当向公司股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
111
郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
第十六条 如有关事项属于需 第十六条 独立董事应按时出
要披露的事项，公司应当将独立董事 席董事会会议，了解公司运营情况，
的意见予以公告，独立董事出现意见 主动获取决策所需要的情况和资料。
分歧无法达成一致时，董事会应将各 董事会会议召开前，独立董事可
独立董事的意见分别披露。 与董秘进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独董反馈议案修改等落实情
况。
独立董事应持续关注《上市公司
独立董事管理办法》第二十三、二十
六、二十七、二十八条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律法规及章程规定，或违反大会
和董事会决议等情形的，应及时向董
事会报告，并可要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应及时披
露。
第十七条 独立董事对公司及 第十七条 独立董事应当向公司
全体股东负有诚信与勤勉的义务。独 年度股东大会提交年度述职报告，对
立董事应当按照相关法律、法规和《公 其履行职责的情况进行说明。年度述
司章程》的要求，认真履行职责，维 职报告应当包括以下内容：
护公司整体利益，尤其要关注中小股 （一）全年出席董事会方式、次
东的合法权益不受侵害。独立董事应 数及投票情况，列席股东大会次数；
当独立履行职责，不受公司主要股东、 （二）参与董事会专门委员会、
实际控制人、或者其他与公司存在利 独立董事专门会议工作情况；
害关系的单位或个人的影响。 （三）对《上市公司独立董事管
理办法》第二十三条、第二十六条、
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
第二十七条、第二十八条所列事项进
行审议和行使《上市公司独立董事管
理办法》办法第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上
市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在上市公司发出年度股东大会通知时
披露。
第十八条 独立董事原则上最多在 5 第十八条 独立董事对公司及
家上市公司兼任独立董事，每年为公 全体股东负有诚信与勤勉的义务。独
司工作的时间不少于 15 个工作日，并 立董事应当按照相关法律、法规和《公
确保有足够的时间和精力有效地履行 司章程》的要求，认真履行职责，维
独立董事的职责。 护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受侵害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
第十九条 公司应保证独立董 第十九条 独立董事原则上最
事享有与其他董事同等的知情权。凡 多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，
须经董事会决策的事项，公司必须按 每年为公司工作的时间不少于 15 个工
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
法定的时间提前通知独立董事并同时 作日，并确保有足够的时间和精力有
提供足够的资料，独立董事认为资料 效地履行独立董事的职责。
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十条 公司应提供独立董 第二十条 公司应保证独立董
事履行职责所必需的工作条件。公司 事享有与其他董事同等的知情权。凡
董事会秘书应积极为独立董事履行职 须经董事会决策的事项，公司必须按
责提供协助，如介绍情况、提供材料 法定的时间提前通知独立董事并同时
等。独立董事发表的独立意见、提案 提供足够的资料，独立董事认为资料
及书面说明应当公告的，董事会秘书 不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
应及时办理公告事宜。 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十一条 独立董事行使职 第二十一条 公司应提供独立
权时，公司有关人员应当积极配合， 董事履行职责所必需的工作条件。公
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 司董事会秘书应积极为独立董事履行
独立行使职权。 职责提供协助，如介绍情况、提供材
独立董事行使职权时所需的费用 料等。独立董事发表的独立意见、提
由公司承担。 案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时办理公告事宜。
114
郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
第二十二条 公司应给予独立 第二十二条 独立董事行使职
董事适当的津贴。津贴的标准应由董 权时，公司有关人员应当积极配合，
事会制订预案，股东大会审议通过， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
并在公司年报中进行披露。 独立行使职权。
除上述津贴外，独立董事不应从 独立董事行使职权时所需的费用
公司及其主要股东或有利害关系的机 由公司承担。
构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第二十三条 公司可以建立必要的 第二十三条 公司应给予独立
独立董事责任保险制度，以降低独立 董事适当的津贴。津贴的标准应由董
董事正常履行职责可能引致的风险。 事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第二十四条 本制度未尽事宜， 第二十四条 公司可以建立必
按国家有关法律、法规或《公司章程》 要的独立董事责任保险制度，以降低
执行。 独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
增加 第五章 专门会议
第二十五条 公司设立由独立
董事参加的独立董事专门会议。设主
任 1 名，由独立董事专门会议决定，
负责召集和主持独立董事专门会议。
证券部协助主任处理日常事务。
第二十六条 独立董事定期专
门会议每年至少召开 1 次，由主任负
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责召集，主任因故不能履行职务时，2
名及以上独立董事可自行召集并推举
1 名代表主持。临时专门会议由 1 名独
立董事提议召开，主任负责主持。
第二十七条 独立董事专门会
议应在召开前 3 天通知全体独立董事。
情况紧急，需尽快召开临时会议的，
可随时通过电话、或其他口头方式发
出会议通知，但召集人应在会议上作
出说明。
第二十八条 独立董事专门会
议应由 2/3 以上的独立董事出席方可
举行；每 1 名独立董事事有 1 票表决
权；会议作出的决议，应经全体独立
董事的过半数通过。
第二十九条 独立董事专门会
议以现场会议形式召开，还可提供网
络、通讯或其他方式。会议决议以举
手或书面方式进行表决；临时会议可
采取通讯表决的方式召开。
第三十条 独立董事应亲自出
席独立董事专门会议，因故不能亲自
出席会议的，应事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
第三十一条 独立董事专门会
议认为必要时，可邀请董监高列席会
议，也可聘请会计师、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费
116
郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
用由公司承担。
第三十二条 独立董事专门会
议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案应遵循有关法律法规、章程及
制度的规定。
第三十三条 出席会议的独立
董事均对会议所议事项有保密义务，
在信息尚未公开披露之前，不得擅自
披露有关信息。
第三十四条 下列事项应当经
专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高管；
（三）董事、高管的薪酬；
（四）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或核查；
（五）向董事会提议召开临时大
会；
（六）提议召开董事会会议。
（七）现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
（八）需披露的关联交易、提供
担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用有关事项、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
投资等重大事项；
（九）公司及相关方变更或豁免
承诺的方案；
（十）被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（十一）重大资产重组方案、股
权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案；
（十二）公司拟决定其股票不在
深交所交易，或转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十三）认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十四）法律法规及章程规定的
其他事项。
第三十五条 独立董事专门会
议应制作会议记录，独立董事的意见
应在会议记录中载明。独立董事出现
意见分歧无法统一达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应对会议记录签字确认。会
议记录由证券部保存，不少于 10 年。
独立董事应制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履职
过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对
于工作记录中的重要内容，独立董事
可要求董秘等相关人员签字确认，公
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
司及相关人员应予以配合。
第三十六条 为保证独立董事
有效履职，公司应提供以下必要条件：
（一）必要的工作条件和人员支
持，指定董秘、证券部等专门部门和
人员协助独立董事履职。董秘应确保
独立董事与其他董事、高管及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董
事履职时能够获得足够的资源和必要
的专业意见；
（二）与其他董事同等的知情权。
公司应向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或配合独立董
事开展实地考察等工作。公司可在董
事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况；
（三）公司应及时向独立董事发
出董事会会议通知,不迟于法律法规、
证监会或章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料,并为独立董
事提供有效沟通渠道； 名以上独立董
事认为资料不完整或论证不充分时，
可书面向董事会提出延期召开会议或
延期审议，董事会应予采纳；
（四）公司有关人员应积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独
立董事独立行使职权。独立董事依法
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说
明情况，要求董事、高管等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形
和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可向证监会和深交所报告；
（五）独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担；
（六）公司给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
经大会表决通过后实施，并予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他
利益。
第五章 附则 第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜， 第三十七条 本制度未尽事宜，
按国家有关法律、法规或《公司章程》 按国家有关法律、法规或《公司章程》
执行。 执行。
第二十五条 本制度由公司董 第三十八条 本制度由公司董
事会负责制定并解释。 事会负责制定并解释。
第二十六条 本制度经公司股 第三十九条 本制度经公司股
东大会审议批准后实施。 东大会审议批准后实施。
附件：《郴电国际独立董事工作制度》全文
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
2024 年 12 月 30 日
附件：
湖南郴电国际发展股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，切实保护股东及公司的利益，促进公司的规范运
作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于上市公
司独立董事制度改革的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《规
范运作指引》《上市公司独立董事管理办法》和《湖南郴电国际发展
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董
事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以
上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规
及规则的学习，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协
会所组织的培训，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具有公司章程规定的独立性；
（三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独
立董事：
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
上述第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间在不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合《公司法》等法律法规规定的任职
资格条件或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董
事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
即按规定解除其职务。
第十二条 独立董事在任期届满以前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露 。如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》
规定的最低的要求时，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第四章 独立董事履行职责
第十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）依法公开向股东征集股东权利；
（六）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
见；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第二项至第四项所列职权的职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使第一款第二项至第七项所列职权的，上市公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和
理由。
第十五条 独立董事应当在公司董事会下设的审计、薪酬与考
核、提名委员会成员中过半数，并担任召集人。审计委员会由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第十六条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司运营情
况，主动获取决策所需要的情况和资料。
董事会会议召开前，独立董事可与董秘进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独董反馈议案修
改等落实情况。
独立董事应持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三、
二十六、二十七、二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律法规及章程规定，或违反大会和董事会决议等情形
的，应及时向董事会报告，并可要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应及时披露。
第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独
立董事管理办法》办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会
通知时披露。
第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义
务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真
履行职责，廉洁自律，忠实守信，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
第十九条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公
司兼任独立董事，并应有足够的时间和精力充分履行独立董事的职
责。独立董事每年为公司工作的时间不少于 15 个工作日。
第二十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
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补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十三条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 专门会议
第二十五条 公司设立由独立董事参加的独立董事专门会议。
设主任 1 名，由独立董事专门会议决定，负责召集和主持独立董事专
门会议。证券部协助主任处理日常事务。
第二十六条 独立董事定期专门会议每年至少召开 1 次，由主
任负责召集，主任因故不能履行职务时，2 名及以上独立董事可自行
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
召集并推举 1 名代表主持。临时专门会议由 1 名独立董事提议召开，
主任负责主持。
第二十七条 独立董事专门会议应在召开前 2 日通知全体独立
董事。情况紧急，需尽快召开临时会议的，可随时通过电话、或其他
口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第二十八条 独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事出席
方可举行；每 1 名独立董事事有 1 票表决权；会议作出的决议，应经
全体独立董事的过半数通过。
第二十九条 独立董事专门会议以现场会议形式召开，还可提
供网络、通讯或其他方式。会议决议以举手或书面方式进行表决；临
时会议可采取通讯表决的方式召开。
第三十条 独立董事应亲自出席独立董事专门会议，因故不能
亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
第三十一条 独立董事专门会议认为必要时，可邀请董监高列
席会议，也可聘请会计师、律师事务所等中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司承担。
第三十二条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案应遵循有关法律法规、章程及制度的规定。
第三十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义
务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第三十四条 下列事项应当经专门会议讨论并经全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高管；
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（三）董事、高管的薪酬；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核
查；
（五）向董事会提议召开临时大会；
（六）提议召开董事会会议。
（七）现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息
披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（八）需披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司
提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（九）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（十）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不在上交所交易，或转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十三）认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）法律法规及章程规定的其他事项。
第三十五条 独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事的
意见应在会议记录中载明。独立董事出现意见分歧无法统一达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事应对会议记录
签字确认。会议记录由证券部保存，不少于 10 年。
独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履职过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
容，独立董事可要求董秘等相关人员签字确认，公司及相关人员应予
以配合。
第三十六条 为保证独立董事有效履职，公司应提供以下必要
条件：
（一）必要的工作条件和人员支持，指定董秘、证券部等专门部
门和人员协助独立董事履职。董秘应确保独立董事与其他董事、高管
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履职时能够获得足够
的资源和必要的专业意见；
（二）公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或配合独立董事开展实地考察等工作。公司可在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
（三）公司应及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律
法规、证监会或章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,
并为独立董事提供有效沟通渠道；2 名以上独立董事认为资料不完整
或论证不充分时，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议，董
事会应予采纳；
（四）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，
要求董事、高管等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可向证监会和交易所报告；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规或《公
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
司章程》执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。
议案三：
关于公司董事会换届暨选举第七届董事会董事的
议 案
各位股东及股东代理人：
湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会自 2019 年 11 月选举产生，现任期已满，根据《公司法》《证券
法》以及《公司章程》规定，公司第七届董事会拟由 7 名董事组成，
其中非独立董事 3 名，职工董事 1 名，独立董事 3 名。
经公司董事会提名，周邦洪先生、雷运明先生为公司第七届董事
会非独立董事，肖媛女士为公司第七届董事会外部董事，葛玉辉先生、
周浪波先生、李锦先生为公司第七届董事会独立董事，任期为自股东
大会审议通过之日起三年（根据《上市公司独立董事管理办法》关于
“独立董事连续任职不得超过六年”之规定，独立董事葛玉辉先生实
际任期至 2025 年 11 月止）。请予审议。
附件：第七届董事会董事基本情况
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湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
附件一：第七届董事会董事候选人简历
非独立董事（含外部董事）候选人简历：
1.周邦洪，男，1971 年 9 月出生，本科文化。1990 年 7 月至 1995
年 7 月任安仁县竹山乡团委书记；1995 年 7 月至 1998 年 3 月任安仁
县竹山乡副乡长；1998 年 3 月至 2001 年 9 月任安仁县清溪乡副乡长；
2001 年 9 月至 2004 年 2 月任安仁县承坪乡党委委员、副乡长；2004
年 2 月至 2005 年 1 月任安仁县安平镇党委副书记、政协联络组长；
2005 年 1 月至 2006 年 9 月任安仁县安平镇党委副书记、镇长；2006
年 9 月至 2011 年 4 月任安仁县安平镇党委书记；2011 年 4 月至 2013
年 10 月任安仁县工业园区管委会主任、县委办副主任（兼）；2013
年 10 月至 2016 年 9 月任安仁县工业集中区党工委书记、管委会主任；
2016 年 9 月至 2016 年 11 月任汝城县人民政府副县长候选人；2016
年 11 月-2019 年 7 月任汝城县人民政府副县长；2019 年 7 月至 2021
年 7 月任汝城县委常委，统战部长；2021 年 7 月至 2021 年 10 月任
汝城县委常委，县人民政府副县长（常务）候选人；2021 年 10 月至
2022 年 8 月任汝城县委常委，县人民政府副县长（常务）；2022 年
8 月至 2024 年 11 月任郴州市住房公积金管理中心党组书记 ；2024
年 11 月起任郴电国际党委书记人选。
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
周邦洪先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、
其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国
证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
2.雷运明，男，1969 年 8 月出生，大学文化。1996 年 5 月至 1998
年 6 月任郴州市财办综合科副科长；1998 年 6 月至 2002 年 7 月任郴
州市财办内贸科科长；2002 年 7 月至 2003 年 2 月任郴州市经贸委企
业改革科科长；2003 年 2 月至 2005 年 2 月任郴州市经贸委综合科科
长；2005 年 2 月至 2005 年 6 月任郴州市国资委正科级干部；2005 年
6 月至 2005 年 9 月任郴州市国资委产权管理科科长；2005 年 9 月至
2007 年 1 月任郴州市国资委助理调研员兼产权管理科科长；2007 年
1 月至 2007 年 12 月任郴州市国资委副调研员；2007 年 12 月至 2017
年 12 月任郴州市国资委党委委员、副主任（2008.02 任命）；2017
年 12 月至 2019 年 9 月任郴州市残联党组成员、副理事长。2019 年 9
月起任郴电国际党委副书记。2019 年 11 月起任郴电国际党委副书记、
副董事长、总经理。
雷运明先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、
其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国
证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
3.肖媛，女，1986 年 3 月出生，研究生文化。2010 年 12 月至
2016 年 12 月任湘南学院经济与管理学院助教；2016 年 12 月至 2023
年 12 月任湘南学院经济与管理学院讲师（其间：2019 年 5 月至 2020
年 5 月兼任湖南鹏程会计师事务所业务八部项目顾问；2023 年 8 月
至今兼任湖南双诚会计师事务所、双诚资产评估事务所项目顾问）；
2023 年 12 月起任湘南学院经济与管理学院副教授、经济与管理学院
教工第二党支部书记。
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
肖媛女士未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其
他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证
监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
独立董事候选人简历：
1、葛玉辉，男，1964 年 10 月出生,博士研究生文化。1987 年 7
月毕业于江汉石油学院电子仪器专业，获工学学士学位；1996 年华
中理工大学首届 MBA 毕业;2004 年获华中科技大学管理学博士学位。
1997 年任江汉石油学院副教授，2002 年任长江大学教授。2004 年 8
月引进到上海理工大学管理学院，2006 年至今任上海理工大学管理
学院工商管理系主任、教授、博士生导师。
葛玉辉先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、
其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国
证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
2.周浪波，男，1971 年 10 月出生，会计学硕士、管理学博士。
1993 年 6 月至 1998 年 5 月任长沙工业高等专科学校经济系教师；1998
年 5 月至今任中南大学商学院会计与财务系副教授，注册会计师，中
南大学商学院高层管理教育(EDP）中心主任，中南大学 PPP 研究中心、
湖南省中小企业研究中心研究员。现担任深桑达实业股份有限公司
（000032.SZ）独立董事、劲仔食品集团股份有限公司（003000.SZ）
独立董事、财信证券股份有限公司独立董事、湖南邵东农村商业银行
股份有限公司独立董事。
周浪波先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、
其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国
证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
3.李锦，男，1978 年 10 月出生，博士研究生学历，具备法律职
业资格。2004 年 6 月至 2006 年 8 月任中国计量大学法学院助教、讲
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
师；2010 年 7 月至 2015 年 10 月任湖南大学法学院助理教授，硕士
生导师；2015 年 11 月至今任湘潭大学法学部讲师、副教授，硕士生
导师。
李锦先生未持有本公司股份，与其他董事、独立董事候选人、其
他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证
监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
议案四：
关于公司监事会换届暨选举第七届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监
事会自 2019 年 11 月选举产生，现任期已满，根据《公司法》《证券
法》以及《公司章程》规定，第七届监事会由 7 名组成，其中非职工
代表监事 4 名、职工代表监事 3 名。经股东单位推荐、公司监事会提
名，吕英翔先生、李基明先生、黄文军先生、刘志春先生为公司第七
届监事会非职工代表监事，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
请予审议。
附件：第七届监事会非职工代表监事基本情况
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
湖南郴电国际发展股份有限公司监事会
2024 年 12 月 30 日
附件：第七届监事会非职工代表监事候选人简历
1.吕英翔，男，1989 年 8 月出生,研究生学历,工程师。2012 年
10 月至 2013 年 9 月在广州华地苑建筑设计有限公司从事设计工作；
2013 年 9 月至 2014 年 11 月任深圳市现代城市建筑设计有限公司东
莞分公司总经理助理；2014 年 12 月至今，历任郴州市城市建设投资
发展集团有限公司投资管理部副部长，郴州市发展投资集团有限公司
企划经营管理部副部长，郴州市发展投资集团有限公司下属子公司副
总经理、董事长，现任郴州市发展投资集团资本运营有限公司总经理、
郴州市郴投集智文化旅游运营有限公司董事长兼任湖南白银股份有
限公司监事会主席。
2.李基明，男，1977 年 11 月出生，本科学历。1996 年 9 月至
2002 年 1 月任宜章县地质矿产局干部；2002 年 1 月至 2010 年 9 月任
宜章县国土资源局干部；2010 年 9 月至 2017 年 2 月任宜章县国土资
源局党组成员、副局长；2017 年 2 月至 2020 年 4 月任宜章县广播电
视台党组书记、台长；2020 年 4 月至 2023 年 3 月任宜章县融媒体中
心党组书记、主任(台长)、总编辑；2023 年 3 月起任宜章县投资发
展有限公司党委书记、董事长；宜章县电力有限责任公司党委书记、
董事长。
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郴电国际 2024 年第一次临时股东大会 会议资料
3.黄文军，男，1979 年 9 月出生，大专学历，工程师。2002 年
8 月至 2003 年 1 月任临武县公路管理局技术员；2003 年 1 月至 2018
年 4 月任临武县公路管理局办公室主任；2018 年 4 月至 2022 年 9 月
任临武县纪委监委派驻县财政纪检监察组组员；2022 年 9 月至 2024
年 5 月任临武县纪委监委派驻县委宣传部纪检监察组组长；2024 年 5
月起任临武县发展投资集团有限公司党委委员、纪委书记、监事会主
席。
4.刘志春，男，汉族，中共党员，1975 年 7 月出生，本科文化。
1998 年 7 月在永兴县委办人民会堂管理办公室工作；2003 年 1 月至
12 月，驻马田镇罗家村扶贫工作队工作；2004 年 1 月至 12 月，在永
兴县委办文秘室、综合信息室工作；2005 年 1 月至 2009 年 8 月，在
永兴县委机要局工作；2009 年 9 月至 2020 年 10 月任永兴县水电公
司党委委员、董事、副总经理；2020 年 11 月起任永兴县水电公司党
委副书记、副董事长、总经理。
以上非职工代表监事均未直接或间接持有公司股份，均未受过中
国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒，不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案的情形，不
属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件等要求的任职资格。
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