安徽恒源煤电股份有限公司
              关联交易决策制度
                          （修订稿）


                     第一章       总   则


    第一条   为规范安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称
“公司”）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》及《公司章程》
等相关规定，制定本制度。
    第二条   关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公
开的原则。
    第三条   公司应当采取措施规范关联交易，并尽可能减
少和避免关联交易。


                 第二章    关联方和关联交易


    第四条   公司的关联方包括关联自然人和关联法人（或
者其他组织）。
     公司的关联自然人是指：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

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       （三）在直接或间接控制公司法人（或者其他组织）单
位担任董事、监事及高级管理人员；
       （四）本款第（一）（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母。
       公司的关联法人是指：
       (一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
       (二)由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间
接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；
       （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的，除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主
体以外的法人（或者其他组织）；
       (四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在本上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，为上市公司的关联人。
    中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则，认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成
公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公
司的关联人。

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   公司与本条第三款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因
此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半
数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
   第五条     应按本制度规定进行决策的公司与关联方的交
易包括：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）购买原材料、燃料、动力；
   （三）销售产品、商品；
   （四）提供或者接受劳务；
   （五）委托或者受托销售；
   （六）提供担保；
   （七）租入或者租出资产；
   （八）委托或者受托管理资产和业务；
   （九）赠与或者受赠资产；
   （十）债权、债务重组；
   （十一）签订许可使用协议；
   （十二）转让或者受让研究与开发项目；
   （十三）对外投资（含委托理财、委托贷款、与关联人
   共同投资等）；
   （十四）提供财务资助；
   （十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
   权等）；
   （十六）存贷款业务；

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   （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
   项。
   由公司控股子公司与关联方发生的上述交易，视同公司
的关联交易。
   公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，不视为关联交易。


                 第三章   决策权利与程序


    第六条     公司与关联人发生的交易（除提供担保）达到
下列标准之一的，应当经董事会审议通过后方可实施并及时
披露：
   （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
   （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
   （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标
的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，

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以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他
事项；
    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易
所产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价
格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协
议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此
次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状
况及经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额；
    （九）上海证券交易所股票上市规则规定的其他内容；
    （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明
交易真实情况的其他内容。
    第七条   公司董事会在审议关联交易时，关联董事应当
回避表决。在关联董事回避时，董事会表决票总数相应减少。
关联董事回避后董事会不足三人时，应当由全体董事(含关
联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题
作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
    关联董事的界定遵循中国证监会、上海证券交易所的相
关规定。有下列情形之一的董事，视为关联董事：
   （一）为交易对方；

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   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位
任职；
   （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项
的规定）；
   （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第四条第二款第（四）项的规定）；
   （六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于
其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第八条     公司与关联方发生的关联交易（除提供担保）
金额在 3000 万元以上且达到公司最近经审计净资产值的 5％
以上的，须经公司董事会讨论通过，并报公司股东大会审议
批准后实施。
   公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条
第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东大会审议的规定。
   第九条    公司与关联人发生的涉及股权、资产等交易达
到股东大会审议标准的，应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。若交
易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关

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业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财
务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股
东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    交易虽未达到上述规定的标准，但上海证券交易所认为
有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务
所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，以及公
司提供担保、受赠现金资产的关联交易可以不进行审计或者
评估。
       第十条   股东大会审议有关关联交易事项时，任何与该
关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该
议案的投票权。关联股东应主动提出回避，不参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议及决议公告应当充分批露非关联股东的表决情况。
       本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控
制；

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    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
上市公司利益对其倾斜的股东。
   其他股东认为是关联交易，而关联股东又没有主动提出
回避的，其他股东有权要求关联股东回避表决。对是否应该
回避发生争议的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存
在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同
结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定
有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
   第十一条   公司不得为本规则第四条规定的关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。

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   第十二条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露义务。
   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
   第十三条   公司与关联财务公司发生存款、贷款等金融
业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高
者为标准适用本制度的相关规定。
   第十四条   公司需与关联财务公司签订金融服务协议，
金融服务协议需做为单独议案提交董事会、股东大会审议，
审议通过后方可执行。
   金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易
预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以
披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议
程序和信息披露义务。
   第十五条   公司与存在关联关系的财务公司签署金融服
务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司
经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风
险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交

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董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及
其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司
管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内
容。
   第十六条   公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，
应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可
能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决
措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交
董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门
机构和人员对存放于财务公司的资金风险 状况进行动态评
估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以 披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司
等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
   第十七条   公司独立董事应当对财务公司的资质、关联
交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对
金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、
风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
   第十八条   公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公
司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，
出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披
露。风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行
业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体

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安排及在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要
说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行
存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、
对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比
例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公
司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
   为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉
及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，
按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发
生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备
性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行
情况，以及上市公司对上述情况的信息披露的真实性进行专
项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师
事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易
事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关
联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与
年度报告同步披露。
    第十九条   公司在连续十二个月内与同一关联人进行
的交易或与不同关联人进行相同交易类别下标的的相关的
交易，应当按照累计计算的原则进行决策和披露。
    公司已履行决策和披露义务的，不再纳入对应的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

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   第二十条    本制度规定的需提交董事会或者股东大会审
议以外的关联交易，由总经理办公会决定。
    第二十一条   董事会和股东大会在审议和表决关联交
易时，应对关联交易的内容、数量、单价及定价政策、占同
类业务的比例等予以充分讨论。
    第二十二条   关联交易的定价政策应当遵循市场公正、
公平、公开的原则。关联交易的定价应遵循下列顺序，以保
证交易价格的公允性：
   （1）国家物价管理部门规定的价格；
   （2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当
地市场价格；
   （3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价
格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
    第二十三条   对于应披露的关联交易事项，应当由监事
会表达对关联交易公允性的意见。
   应当披露的关联交易事项需经独立董事专门会议审议，
经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事审议。
   第二十四条    公司与某一关联人达成的第五条第（二）
项至第（五）项第（十六）项所列的日常关联交易，按照下
述规定履行相应审议程序和进行披露：
    （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在
执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生
重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行

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过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司
应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总
交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披
露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
    （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，
需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定
将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上
一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董
事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预
计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会
审议并披露。
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
3 年的，应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程
序和披露义务。
    第二十五条   日常关联交易协议的内容应当至少包括

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定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量
确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第二十六条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以
上市公司的出资额作为交易金额，适用本办法第六条、第八
条的规定。
    第二十七条     公司与关联人进行的下述交易，可以免于
按照关联交易的方式进行审议和披露：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且上市公司无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
    （六）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致
的关联交易，但是招标拍卖等难以形成公允价格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第四

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条第二款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产
品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                   第四章    附      则


    第二十八条   本制度由公司董事会负责解释，由股东大
会修改。
    第二十九条   本制度自公司股东大会通过之日起施行。




                                 安徽恒源煤电股份有限公司
                                      二○二四年一月




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