安徽恒源煤电股份有限公司
       董事会薪酬与考核委员会实施细则
                        （修订稿）


                     第一章       总   则


    第一条   为健全完善安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称
“公司”）董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理
机制，规范公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考
核委员会”）运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相
关规定，制定本实施细则。
    第二条   薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条   本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、董
事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。


                     第二章   人员组成


    第四条   薪酬与考核委员会由 3 至 5 名董事组成，独立董事


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占多数。
    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条     薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
    第七条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并根据本实施细则第四条至第六条规定补足
委员人数。
    第八条     公司劳资部为薪酬与考核委员会日常工作机构，负
责日常联络、会议组织、决策落实等事宜。


                      第三章   职责权限


    第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    (二) 薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    (三) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职
责的情况并对其进行年度绩效考评；


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       (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       (五) 董事会授权的其他事宣。
       第十条   薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
    第十一条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
    第十二条     薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
    第十三条     薪酬与考核委员会召集人职责：
       （一）召集、主持委员会会议；
       （二）审定、签署委员会的报告；
       （三）代表委员会向董事会报告工作；


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    （四）其他应当由召集人履行的职责。


                      第四章   工作程序


    第十四条     薪酬与考核委员会应对以下材料进行审议：
         (一) 公司主要财务指标和经营指标完成情况：
         (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况
         (三) 董事（非独立董事）及高级管理人员业绩考评体系
中涉及指标的完成情况。
         (四) 董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能
力和创利能力的绩效情况；
         (五) 公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十五条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
         (一) 公司董事和高级管理人员向董事会委员会作述职和
自我评价。
         (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事
及高级管理人员进行绩效评价；
         (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会。




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                      第五章   议事规则


    第十六条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，公司
劳资部负责会议议题准备工作，并于会议召开前 3 天通知全体委
员，会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他一名委员(独
立董事)主持。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二（含三分之
二）以上的委员出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决权，会
议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他通讯表决的方式召开。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十条     如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
    第二十二条     委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循本制度的规定。
    第二十三条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议


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的委员应当在会议记录上签名；会议记录应归档妥善保管。
  第二十四条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会并将经签字的决议材料交证券部，用
于信息披露事宜。需提交董事会审议的事项，由公司劳资部按照
规定向董事会提交议案。
    第二十五条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                      第六章       附    则


    第二十六条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关规定
执行。
    第二十七条    本实施细则由公司证券部负责解释。
    第二十八条    本实施细则自 2024 年 1 月 31 日起施行。




                                        安徽恒源煤电股份有限公司
                                          二○二四年一月




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