招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“上市公司”或“公司”）2022
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规
范性文件要求，对本次重组标的公司湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种
业”）、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）、衡东天心种业有限
公司（以下简称“衡东天心”）、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）、
临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）的 2023 年度业绩承诺实现情
况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺方
2022 年 9 月 1 日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集
团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等 24 名自然人签订了
《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业 4 家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业
投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。
本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、
信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补
偿义务人。
（二）业绩承诺期间
本次交易于 2022 年完成标的资产交割，根据新五丰与业绩承诺人签订的《业
绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年度。
1
（三）业绩承诺利润
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，本次
业绩承诺情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）
序号 标的公司
2022 年 2023 年 2024 年 累积业绩承诺
1 天心种业 2,003.81 21,045.68 18,145.51 41,195.00
2 沅江天心 -1,381.86 1,384.79 1,380.85 1,383.78
3 衡东天心 350.59 1,407.40 1,652.95 3,410.94
4 荆州湘牧 80.55 1,584.42 1,656.62 3,321.59
5 临湘天心 22.13 455.63 427.47 905.24
目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年度天心种业及其
4 家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单
独披露天心种业及其 4 家子公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异
情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿
义务人向上市公司进行补偿。
（四）业绩承诺和补偿义务的说明
1、针对天心种业
本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集
团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等 24 名自然人。
刘艳书等 24 名自然人股东以持有天心种业 5.4545%的股权（即：该 24 名自
然人合计持有天心种业 9.0909%股权的 60%）承担业绩承诺及补偿义务，其持有
天心种业 3.6364%的股权（即：该 24 名自然人合计持有天心种业 9.0909%股权
的 40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团
全部承担。
业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担
2
业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：
股东 本次交易前持有天心种业股权比例 承担业绩承诺和补偿义务比例
现代农业集团 82.8292% 86.4656%
长城资管 5.1183% 5.1183%
华融资管 1.8683% 1.8683%
发展资本 0.8039% 0.8039%
信达资管 0.2893% 0.2893%
24 名自然人股东
9.0909% 5.4545%
合计
合计 100.0000% 100.0000%
具体计算公式及计算过程如下：
①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200 万元由现代农业集
团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承
诺数的总和－累积已补偿金额；
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按
0 取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去
小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务
人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
2、针对天心种业 4 家子公司
种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，
具体如下：
标的公司 补偿义务人 持股比例 承担业绩承诺和补偿义务比例
种业投资 36.00% 36.00%
沅江天心
湖南天圆 12.20% 12.20%
荆州湘牧 种业投资 49.00% 49.00%
衡东天心 种业投资 39.00% 39.00%
临湘天心 种业投资 46.70% 46.70%
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具体计算公式及计算过程如下：
①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产 100%股权交易作价）÷标的公司
在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按
0 取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去
小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务
人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
（五）减值测试与另行补偿
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后
30 日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制
性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值
测试报告出具后 10 个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总
额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额
为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）
×业绩承诺和补偿义务比例。
标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）业绩承诺补偿上限
如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿
义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业
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集团在本次重组中所获交易对价扣减 200 万元（由现代农业集团享有的 200 万元
国有独享资本公积）为限。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业
绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。
刘艳书等 24 名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其
在本次重组中取得的股份对价为限。
二、2023 年度业绩承诺的完成情况及补偿安排
（一）业绩承诺的完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-214 号）、《关于沅江天
心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-215 号）、
《关于衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕
2-216 号）、《关于荆州湘牧种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天
健审〔2024〕2-217 号）、《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴
证报告》（天健审〔2024〕2-218 号），标的公司天心种业、沅江天心、荆州湘
牧、衡东天心、临湘天心 2022 年度、2023 年度业绩实现情况如下：
1、天心种业
单位：万元
本期已实现
年 本年承诺利 本年实现利 累积承诺利 累积已实现 累积利润完
利润与承诺
度 润 润 润 利润 成率
利润的差异
2022 2,003.81 2,879.60 875.79 2,003.81 2,879.60 143.71%
2023 21,045.68 17,857.63 -3,188.05 23,049.49 20,737.23 89.97%
2、沅江天心
单位：万元
本期已实现
年 本年承诺利 本年实现利 累积承诺利 累积已实现 累积利润完
利润与承诺
度 润 润 润 利润 成率
利润的差异
2022 -1,381.86 -1,345.98 35.88 -1,381.86 -1,345.98 102.67%
5
2023 1,384.79 1,353.25 -31.54 2.93 7.27 248.21%
3、荆州湘牧
单位：万元
本期已实现
年 本年承诺利 本年实现利 累积承诺利 累积已实现 累积利润完
利润与承诺
度 润 润 润 利润 成率
利润的差异
2022 80.55 210.23 129.68 80.55 210.23 260.99%
2023 1,584.42 2,163.89 579.47 1,664.97 2,374.12 142.59%
4、衡东天心
单位：万元
本期已实现
年 本年承诺利 本年实现利 累积承诺利 累积已实现 累积利润完
利润与承诺
度 润 润 润 利润 成率
利润的差异
2022 350.59 399.85 49.26 350.59 399.85 114.05%
2023 1,407.40 1,457.96 50.56 1,757.99 1,857.81 105.68%
5、临湘天心
单位：万元
本期已实现
年 本年承诺利 本年实现利 累积承诺利 累积已实现 累积利润完
利润与承诺
度 润 润 润 利润 成率
利润的差异
2022 22.13 43.05 20.92 22.13 43.05 194.53%
2023 455.63 747.55 291.92 477.76 790.60 165.48%
如上表所示，沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心 2022 至 2023 年累
积业绩承诺已实现，无需对上市公司进行补偿。
天心种业截至 2023 年末累积已实现净利润占累积承诺净利润的比例为
89.97%，业绩承诺未完成，相关业绩承诺人需对上市公司进行补偿。
（二）本次业绩补偿的安排
根据《业绩承诺与补偿协议》，天心种业所涉业绩承诺方 2023 年度的当期
补偿金额及应补偿股份数量如下：
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项目 序号 金额/数量
截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
① 2,312.26
实际净利润数（万元）
利润补偿期间内累积承诺净利润数（万元） ② 41,195.00
标的资产交易价格（万元） ③ 149,801.50
已补偿金额（万元） ④ 0.00
⑤=①*（③-200）/②-
应补偿金额（万元） 8,397.07
④
本次发行股份购买资产的发行价格（元/股） ⑥ 7.22
折算成应补偿的股份（数量：股） ⑤/⑥ 11,630,293
根据天心种业所涉业绩承诺方各自承担业绩承诺和补偿义务比例，本次业绩
补偿各承诺方补偿明细如下：
应补偿股份数量
序号 承诺股东 业绩补偿承担比例 应补偿金额 （四舍五入）
湖南省现代农业产业控股
1 86.47% 7,260.57 10,056,198
集团有限公司
中国长城资产管理股份有
2 5.12% 429.79 595,278
限公司
3 刘艳书 1.23% 103.05 142,735
中国华融资产管理股份有
4 1.87% 156.89 217,293
限公司
5 万其见 0.73% 61.07 84,584
6 章志勇 0.64% 53.44 74,011
7 杨竣程 0.64% 53.44 74,011
8 唐先桂 0.55% 45.80 63,438
湖南兴湘资本管理有限公
9 0.80% 67.50 93,496
司
10 邓付栋 0.18% 15.27 21,146
中国信达资产管理股份有
11 0.29% 24.29 33,649
限公司
12 胡为新 0.17% 14.50 20,089
13 徐化武 0.14% 11.45 15,859
14 唐威 0.14% 11.45 15,859
15 胡蕾 0.12% 9.92 13,745
7
16 高颖 0.09% 7.63 10,573
17 谭建光 0.09% 7.63 10,573
18 龚训贤 0.09% 7.63 10,573
19 李芳 0.07% 6.11 8,458
20 曾静 0.07% 6.11 8,458
21 周学斌 0.07% 6.11 8,458
22 唐美秧 0.07% 6.11 8,458
23 饶华 0.07% 6.11 8,458
24 韩伟 0.07% 6.11 8,458
25 杨润春 0.05% 3.82 5,287
26 任向军 0.05% 3.82 5,287
27 李学君 0.05% 3.82 5,287
28 李锦林 0.05% 3.82 5,287
29 唐敏 0.05% 3.82 5,287
合计 100.00% 8,397.07 11,630,293
注：湖南发展集团资本经营有限公司已将持有的全部新五丰股份无偿划转至湖南兴湘资
本 管 理 有 限 公 司 ， 具 体 内 容 详 见 2023 年 9 月 22 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于股东国有股权无偿划转完成过户登记的公告》。
上市公司将以 1.00 元对价回购上述应补偿股份并予以注销。为保证业绩承
诺补偿相关事项的顺利实施，公司提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理
业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对
价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司注册资本减资、修订《公司章程》
及办理相应的工商变更登记手续等。该授权有效期自股东大会审议通过后生效，
至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事
项全部实施完毕之日止。
（三）履行的审议程序
公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的预案》。
公司董事会独立董事专门会议认为：本次重组业绩补偿方案符合《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《业绩承诺与补偿协议》
相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
同意将《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况
及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的预案》提交公司第六届董事会第五次会议
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审议。根据上海证券交易所有关规定，该事项属于关联交易，在审议该预案时，
关联董事应回避表决，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况
及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的预案》需提交公司 2023 年年度股东大会
审议，关联股东需回避表决。
三、2023 年度未实现业绩承诺的原因
1、2023 年度，生猪市场价格持续处于低位，仔猪、商品猪市场价格持续处
于行业周期底部，是天心种业 2023 年度未实现业绩承诺的主要原因；
2、2023 年度，受生猪市场价格低迷影响，天心种业放缓了新建生猪养殖场
的建设、投产进度，天心种业仔猪、种猪出栏数量不及预期；
3、为减少仔猪出栏亏损，天心种业充分利用生猪育肥产能，增加了商品猪
出栏规模，但商品猪市场价格在 2023 年度持续低迷，导致商品猪出栏持续处于
亏损状态。
上述原因导致天心种业 2023 年度净利润未达预期，未能完成 2023 年度的业
绩承诺。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于标的
公司业绩承诺完成情况的鉴证报告、上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承
诺与补偿协议》文件等方式，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至 2023 年末，天心种业累积已实现净利润占累积承诺净利润的比例为
89.97%，未实现业绩承诺，根据相关协议约定，天心种业相关业绩承诺股东当期
合计应支付的业绩补偿股份为 11,630,293 股。
本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需上市
公司股东大会审议批准。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合
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法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问将敦促上
市公司及相关方依照相关规范性文件及所签署协议履行各自义务，保护中小投资
者利益。
（以下无正文）
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