目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页




二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页



三、附件………………………………………………………………第 5—8 页

     (一) 本所营业执照复印件……………………………………… 第 5 页

     (二) 本所执业证书复印件……………………………………… 第 6 页

    (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第 7—8 页
                   关于湖南天心种业有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2024〕2-214 号




湖南新五丰股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰公司）管理层
编制的《关于湖南天心种业有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供新五丰公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为新五丰公司 2023 年度报告的必备文件，随同其他文
件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    新五丰公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证
券交易所的相关规定编制《关于湖南天心种业有限公司 2023 年度业绩承诺完成
情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述
或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新五丰公司管理层编制的上述说
明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

                              第 1 页 共 8 页
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    五、鉴证结论
    我们认为，新五丰公司管理层编制的《关于湖南天心种业有限公司 2023 年
度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了湖南
天心种业有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇二四年四月十九日




                             第 2 页 共 8 页
                         关于湖南天心种业有限公司

                    2023 年度业绩承诺完成情况的说明


    湖南新五丰股份有限公司（以下简称本公司）于 2022 年度完成收购湖南天心种业有限

公司（以下简称天心种业公司），根据上海证券交易所相关规定，现将 2023 年度业绩承诺完

成情况说明如下。



    一、基本情况

    根据公司第五届董事会第三十四次会议决议和 2022 年 9 月 21 日召开的 2022 年第一次

临时股东大会决议，经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南新五丰股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》（湘国资产

权函〔2022〕169 号）批准，并于 2022 年 12 月 30 日经中国证券监督管理委员会《关于核

准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238 号）核准，本公司获准向湖南省现代农业

产业控股集团有限公司（以下简称现代农业集团）、中国长城资产管理股份有限公司、中国

华融资产管理股份有限公司、湖南发展集团资本经营有限公司、中国信达资产管理股份有限

公司、刘艳书等 24 名自然人通过非公开发行 181,937,252 股股份，以及本公司向上述股东

支付 184,427,997.12 元现金的方式购买其拥有的天心种业公司 100%股权和 200 万元国有独

享资本公积。

    天心种业公司已于 2022 年 12 月 30 日办妥工商变更登记，本公司于 2023 年 1 月 6 日完

成证券变更登记。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与天心种业公司原股东现代农业集团、中国长城资产管理股份有限公司、中

国华融资产管理股份有限公司、湖南发展集团资本经营有限公司、中国信达资产管理股份有

限公司、刘艳书等 24 名自然人签订的《业绩承诺与补偿协议》，天心种业公司原股东现代农

业集团、中国长城资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、湖南发展集团


                                   第 3 页 共 8 页
资本经营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、刘艳书等 24 名自然人承诺天心种业

公司 2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别为 2,003.81 万元、21,045.68 万元、18,145.51 万元。



    三、业绩承诺完成情况

    天心种业公司 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

17,857.63 万元，未达到承诺数 21,045.68 万元，完成本年预测盈利的 84.85%，累计完成业

绩承诺的 89.97%。根据《业绩承诺与补偿协议》，天心种业公司原股东需履行补偿义务，补

偿金额为 8,397.07 万元，折合股份 1,163.03 万股。




                                                           湖南新五丰股份有限公司

                                                             二〇二四年四月十九日




                                  第 4 页 共 8 页
仅为湖南新五丰股份有限公司 2023 年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天
健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其
他用途，亦不得向第三方传送或披露。

                                  第 5 页 共 8 页
仅为湖南新五丰股份有限公司 2023 年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于
说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本所书面同意，此
文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

                                第 6 页 共 8 页
仅为湖南新五丰股份有限公司 2023 年度披露之目的而提供文件的复印件，仅
用于说明李剑是中国注册会计师，未经李剑本人书面同意，此文件不得用作
任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。


                          第 7 页 共 8 页
仅为湖南新五丰股份有限公司 2023 年度披露之目的而提供文件的复印件，仅
用于说明周黎是中国注册会计师，未经周黎本人书面同意，此文件不得用作
任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。


                           第 8 页 共 8 页