湖南启元律师事务所

     关于湖南新五丰股份有限公司

相关股东《表决权委托与一致行动协议》

             到期后终止

            的法律意见书




          湖南启元律师事务所

          HUNAN QIYUAN LAW FIRM
致：湖南新五丰股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南新五丰股份有限公司
（以下简称“新五丰”、 “公司”或“上市公司”）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就公司相关股东表决权委托及一致行动协议到
期后终止相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对与出具
本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本法律意见作为公司本次到期后终止的法律文件予以公告，并
依法对所出具法律意见承担相应的法律责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
意义务，对非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义
务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、
审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告
等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的
保证及/或承担连带责任。
    （七）本法律意见书仅供公司为本次相关股东表决权委托及一致行动协议到
期后终止之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
                                 正文

       一、表决权委托与一致行动协议签署及履行情况
    2020 年 12 月 16 日，湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现
代农业集团”）与湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、
湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）分别签署了《表决权委托与一
致行动协议》，约定同意兴湘集团、建工集团无条件且单方面不可撤销地将其在
协议有效期内持有的上市公司全部股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、
监督建议权等相关权利委托现代农业集团行使；在上市公司股东大会和/或董事
会就任何事项进行表决时与现代农业集团采取一致行动，并保持投票的一致性；
协议有效期为 2020 年度非公开发行 A 股股票完成之日起 36 个月后终止。
    2021 年 11 月 5 日，2020 年度非公开发行 A 股股票已在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
    2023 年 5 月 15 日，建工集团与中湘资本控股有限公司（以下简称“中湘资
本”）签署了《湖南新五丰股份有限公司股权无偿划转协议》，建工集团将持有
的新五丰 29,585,798 股有限售条件股份无偿划转给中湘资本。同日，中湘资本出
具了《关于同意受让<表决权委托与一致行动协议>全部权利义务的说明》，确
认建工集团将其所持新五丰全部股票划入中湘资本，中湘资本不可撤销地自该说
明签署之日起受让建工集团在《表决权委托与一致行动协议》项下全部权利及义
务。
    经本所律师核查，在《表决权委托与一致行动协议》有效期内，现代农业集
团、兴湘集团、建工集团/中湘资本在处理公司有关经营活动、需经公司董事会
及股东大会审议批准事项时，均充分遵守了《表决权委托与一致行动协议》的约
定和承诺，未发生违反该协议的情形。
    综上，本所律师认为，公司股东现代农业集团、兴湘集团、建工集团、中湘
资本因签署或者承继《表决权委托与一致行动协议》而形成一致行动关系，该协
议系各方真实意思表示，合法、有效。在该协议有效期内，各方遵守了有关一致
行动的约定和承诺，未发生违反该协议约定、法律法规及规范性法律文件规定的
情形。

                                     1
    二、表决权委托与一致行动协议到期终止情况
    截至本法律意见书出具日，公司并未收到现代农业集团、兴湘集团、中湘资
本关于《表决权委托与一致行动协议》到期后续签的通知。因此，《表决权委托
与一致行动协议》到期后自动终止。
    经本所律师核查，《表决权委托与一致行动协议》到期后终止不再续签符合
协议约定，未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，亦未违反或变相豁免公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票时现代农业集团、兴湘集团、建工集团所做出
的股份限售的承诺，该协议到期终止并非为分散减持或规避减持股份相关承诺。
    综上，本所律师认为，《表决权委托与一致行动协议》到期终止系各方当事
人意思的真实表示，现代农业集团、兴湘集团、中湘资本关于公司的一致行动关
系于 2024 年 11 月 4 日到期后自动终止，该终止未违反相关法律、法规及规范
性文件的规定。


    三、表决权委托与一致行动协议终止对股东权益的影响
    在《表决权委托与一致行动协议》到期终止后，除持有公司股份的湖南省粮
油食品进出口集团有限公司、湖南省现代种业投资有限公司、湖南农发投资私募
基金管理有限公司－湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）因系现代农
业集团控制的子公司（或合伙企业）以及持有公司股份的湖南农发投资私募基金
管理有限公司因与现代农业集团同为公司间接控股股东湖南农业发展投资集团
有限公司的全资子公司而为现代农业集团的法定一致行动人外，现代农业集团、
兴湘集团、中湘资本未与公司股东或第三方达成一致行动或利益安排。
    经本所律师核查，本次《表决权委托与一致行动协议》终止前后，现代农业
集团及其一致行动人持股数量、持股比例以及表决权比例如下：

  股东名称               终止前                       终止后




                                    2
                                                                               持有表
                                          持有表决
                                                                               决权占
                  持股数量     持股比例   权占总股     持股数量     持股比例
                                                                               总股本
                    （股）      （%）       本比例      （股）       （%）
                                                                                比例
                                            （%）
                                                                               （%）

湖南省现代农

业产业控股集     243,642,903   19.32      25.19       243,642,903   19.32      19.32

团有限公司

湖南省粮油食

品进出口集团     206,454,936   16.37      16.37       206,454,936   16.37      16.37

有限公司

湖南省现代种

业投资有限公     30,687,264    2.43       2.43        30,687,264    2.43       2.43

司

湖南农发投资

私募基金管理

有限公司（以下   1,020,000     0.08       0.08        1,020,000     0.08       0.08

简称“农发投

资”）

湖南农发投资

私募基金管理

有限公司－湖

南新五丰一期     29,139,598    2.31               -   29,139,598    2.31          -

产业投资基金

企业（有限合

伙）（注 1）

合计             510,944,701   40.51      44.07       510,944,701   40.51      38.20
湖南兴湘投资
                 44,378,698    3.52               -   44,378,698    3.52       3.52
控股集团有限



                                             3
                                 终止前                                 终止后

                                                                                      持有表
                                             持有表决
                                                                                      决权占
  股东名称          持股数量    持股比例     权占总股      持股数量      持股比例
                                                                                      总股本
                      （股）      （%）       本比例        （股）        （%）
                                                                                       比例
                                              （%）
                                                                                      （%）
公司

中湘资本控股
                   29,585,798   2.35                -     29,585,798     2.35        2.35
有限公司

    注 1：湖南农发投资私募基金管理有限公司－湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）为现代
农业集团下属单位，新五丰 2022 年并购重组后，该基金放弃表决权，其持有的新五丰股权不计入现代农业
集团表决权统计。


       综上，本所律师认为，本次《表决权委托与一致行动协议》终止前后，现代
农业集团及其控制的子公司（或合伙企业）、农发投资、兴湘集团与中湘资本持
有公司股份数量及比例未发生变化，但一致行动关系终止后，因兴湘集团与中湘
资本持有股份的表决权不再合并计算，导致现代农业集团实际可支配公司的表决
权比例有所降低。


       四、表决权委托与一致行动协议终止对公司的影响
       经本所律师核查，《表决权委托与一致行动协议》终止后，公司前十大股东
中的其他股东与现代农业集团及其控制的子公司（或合伙企业）、关联方农发投
资合计持有的股份比例存在较大差异，现代农业集团及其控制的子公司（或合伙
企业）、关联方农发投资合计持有新五丰 510,944,701 股（占上市公司总股本的
40.51%），现代农业集团可实际支配的表决权为 481,805,103 股（占上市公司总
股本的 38.20%），符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）款“投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%”的情形，可以认定为拥有上市
公司控制权，即公司的控股股东仍为现代农业集团，且间接控股股东仍为湖南农
业发展投资集团有限责任公司，公司实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监
督管理委员会，因此公司不存在控制权变更的情形。



                                                4
    经本所律师核查，本次《表决权委托与一致行动协议》终止，不会导致公司
主营业务发生变化；公司董事、监事、高级管理人员未发生变动，不会对公司日
常经营活动和财务状况产生不利影响。
    综上，本所律师认为，本次《表决权委托与一致行动协议》终止后，公司的
控股股东仍为现代农业集团，现代农业集团所实际支配的公司股份表决权足以对
股东大会决议产生重大影响，且间接控股股东仍为湖南农业发展投资集团有限责
任公司，公司实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，公司不
存在控制权变更的情形；不会导致公司主营业务发生变化，不会引起公司管理层
变动，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响。


    五、结论
    综上所述，就公司相关股东表决权委托与一致行动协议到期后终止事项，本
所律师认为：
    1、《表决权委托与一致行动协议》到期终止系各方当事人意思的真实表示，
现代农业集团、兴湘集团、中湘资本关于公司的一致行动关系于 2024 年 11 月
4 日到期后自动终止，该终止未违反相关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、《表决权委托与一致行动协议》到期终止后，现代农业集团仍为公司的
控股股东，现代农业集团所实际支配的公司股份表决权足以对股东大会决议产生
重大影响，且间接控股股东仍为湖南农业发展投资集团有限责任公司，公司实际
控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，公司不存在控制权变更的
情形。
    3、《表决权委托与一致行动协议》到期终止，不会导致公司主营业务发生
变化，不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利
影响。

    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法
律效力。
    （本页以下无正文，下页为签字盖章页）




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