湖北得伟君尚律师事务所

      关于健民药业集团股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

        第二个解锁期解锁条件成就的

                         法律意见书




                    二○二四年九月十三日




湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20 楼、21 楼
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                   湖北得伟君尚律师事务所

 关于健民药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                第二个解锁期解锁条件成就的

                          法律意见书



致：健民药业集团股份有限公司

    湖北得伟君尚律师事务所（以下称“本所”）接受健民药业集团

股份有限公司（以下称“健民集团”或“公司”）委托，作为公司《2022

年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的专项法律顾问，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管

理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及

规范性文件（以下简称法律法规）和《健民药业集团股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次限制性股票

激励计划第二个解除限售期解锁条件成就相关事项，出具本法律意见

书。

    本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，根

据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实对与出具本

法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法

律意见书的出具特作如下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师对公司本计划所涉及的相关

法律事项进行了核查。公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影

响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部

文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存

在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原

件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的

事实，本所律师依赖于有关政府部门、健民集团及其他有关单位或有

关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

    2、本所律师仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，不对

公司本计划所涉及的健民集团股票价值、考核标准等问题的合理性以

及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关

财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但

该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何

明示或默示的保证。

    3、本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，不得用

作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律

文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的

法律责任。

    4、本所同意公司在实行本次解锁所制作的相关文件中引用本法

律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律

上的歧义或曲解。公司已保证在呈报相关文件之前取得本所律师对相

关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，须经本所律师再次

审阅并确认。
    本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的

事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件，对公司

提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意

见如下：

    一、本次激励计划相关事项的批准与授权

    （一）2022 年限制性股票激励计划的批准与授权

    1、2022 年 5 月 31 日，公司第九届董事会第三十六次会议审议

通过了关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、

公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请

股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议

案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事何勤先生、汪俊先

生回避表决；公司独立董事作出《健民药业集团股份有限公司独立董

事关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》，同意本

次股权激励计划所涉事宜。

    2、2022 年 5 月 31 日，公司监事会作出《健民药业集团股份有

限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）审核意见》，

认为本次激励计划不存在损害公司及股东利益的情形。

    3、2022 年 8 月 24 日，公司于上海交易所网站(www.sse.com.cn)

公告了《健民药业集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司通过 OA

系统发布了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）涉及的

激励对象名单公示的通知》，对本次激励计划涉及的激励对象的姓名

及职务等信息进行公示，公示期为 2022 年 8 月 12 日至 2022 年 8 月

22 日，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或员工对本次激

励计划拟授予激励对象提出的异议。公司监事会经核查认为，本次列

入《激励计划（草案）》的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范

性文件所规定的条件，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划的激

励对象合法、有效。

    4、2022 年 9 月 1 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并

通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会

授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并

披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告》。公司独立董事李曙衢先生于 2022 年 8 月 26

日至 2022 年 8 月 31 日就 2022 第二次临时股东大会审议的关于公司

2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投

票权。

    5、2022 年 9 月 5 日，公司召开第十届董事会第一次会议及公司

第十届监事会第一次会议，审议通过了关于《2022 年限制性股票激

励计划》权益授予的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，

公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并同
时披露了《健民药业集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制

性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）的核查意见》。公司董

事会根据《激励计划》及公司股东大会的授权，确定 2022 年 9 月 5

日为本次股权激励计划授予日，授予价格为 20.58 元/股，授予权益

总量为 369,600 股，获授权益的激励对象为何勤、汪俊、黄志军、裴

学军、周捷、李丽娟等 6 人。

    6、2023 年 9 月 15 日，公司召开第十届董事会第十五次会议和

第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2022 年限制性股票

激励计划〉首次解锁的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立

意见，公司监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核

实，认为公司 6 名激励对象的首次解锁条件已成就，184,800 股已于

2023 年 9 月 15 日解除限售，于 2023 年 9 月 21 日上市流通。

    （二）本次解锁的批准与授权

    1、2024 年 9 月 13 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，

审议通过了《关于〈2022 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票

第二次解锁的议案》，第十届董事会第七次薪酬与考核委员会审议通

过了《关于〈2022 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票第二次

解锁的议案》，董事会认为第二次解锁条件均已达成，对 6 名激励对

象按绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度，确定本次可解

锁股份共计 184,800 股。

    2、2024 年 9 月 13 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，

审议通过了《关于〈2022 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票
第二次解锁的议案》，对本次解锁进行了核查，认为公司第二次解锁

所涉激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的主体资

格，《激励计划》规定的各项解除限售条件已成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股

票解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》

《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划的第二个解除限售期

    （一）本次限制性股票激励计划限制性股票的授予情况

    根据公司《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售期自

授予登记之日起 12 个月，限售期满后进入解锁期，公司为满足解除

限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

    公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 9 月

5 日，限制性股票授予登记日为 2022 年 9 月 16 日，因此，2023 年 9

月 15 日公司授予的限制性股票限售期已满。首次解锁股份 184,800

股已于 2023 年 9 月 21 日上市流通；第二次解锁股份 184,800 股于

2024 年 9 月 16 日进入第二个解锁期，可解锁股份 184,800 股。

    （二）解锁条件成就

    根据公司《激励计划》《考核办法》及第十届董事会第二十六次

会议及第十届监事会第十三次会议审议通过的《关于〈2022 年限制

性股票激励计划〉所涉限制性股票第二次解锁的议案》，本次激励计

划授予股票的解锁条件成就情况如下：

    1、第二个解锁期的解锁条件均已达成
序号                       解锁条件                            达成情况
 1      公司未发生如下任一情形：                          公司未发生所列任
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 一情形，该条件达
        否定意见或者无法表示意见的审计报告；              成
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
 2      激励对象未发生如下任一情形：                      激励对象未发生所
        1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；     列任一情形，该条
        2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 件达成
        适当人选；
        3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
        其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
        理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
 3      公司层面业绩考核要求：                            2023年公司实现归
            本激励计划授予的限制股票解除限售考核年度为    属于上市公司股东
        2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次， 的净利润
        2022年度业绩考核目标：                            52,145.77万元，比
            以2021年归属于上市公司股东的净利润32473.68    2021年32,473.68
        万元为基数，2023年归属于上市公司股东的净利润增    万元增长60.58%，
        长不低于21%                                       该条件达成。
 4      个人层面绩效考核要求：                            经董事会薪酬与考
            激励对象个人层面考核按照公司现行的薪酬与考    核委员会确认，各
        核的相关规定执行，根据考核结果确定激励对象的实    激励对象2023年度
        际解锁额度。考核得分80%以上解锁100%；70（含）-80 个人考核得分均在
        分解锁50%；70分以下解锁0%。                       80分以上，该条件
                                                          达成。

       根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环审字（2024）
   0100327 号《审计报告》、众环审字（2024）0100328 号《内部控制

   审计报告》、公司的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货市

   场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上

   交所网站（http://www.sse.com.cn/）进行查询，本所律师认为，截至

   2024 年 9 月 15 日，本次激励计划第二个解锁期解锁条件均已达成，

   6 名激励对象的第二个解锁期解锁条件均已成就，可以解锁，可解锁

   股份 184,800 股。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的

   授权，董事会按照 2022 年限制性股票激励计划的相关规定办理 2022

   年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

         2、各激励对象解锁具体情况
                      2022 年限制性                                 本次可解锁
                                                 未解锁    本次可
                      股票激励计划    已解锁数                      限制性股票
 姓名       职务                                   数量    解锁数
                      获授限制性股    量（股）                      占总股本比
                                                 （股）    量（股）
                      票数量（股）                                    例（%）
 何勤      董事长        92,400         46,200   46,200    46,200       0.030%
 汪俊    董事、总裁      92,400         46,200   46,200    46,200       0.030%
裴学军     副总裁        55,440         27,720   27,720    27,720       0.018%
黄志军     副总裁        55,440         27,720   27,720    27,720       0.018%
 周捷    董事会秘书      36,960         18,480   18,480    18,480       0.012%
         核心技术人
李丽娟                   36,960         18,480   18,480    18,480       0.012%
             员
 合计                   369,600        184,800   184,800   184,800      0.120%

         综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股

   票解锁已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》

   《公司章程》及《考核办法》的有关规定。

         三、结论意见

         综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股
票解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票

解锁已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公

司章程》《激励计划》及《考核办法》的有关规定。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生

效。

    （以下无正文）