国泰君安证券股份有限公司
关于
北矿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月
声 明
国泰君安证券股份有限公司接受北矿科技股份有限公司的委托，担任北矿
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，并制作本持续督导意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，
在认真审阅相关资料，结合上市公司 2023 年年度报告，在充分了解本次交易实
施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导
意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时
间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内
容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进
行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
本次交易、本次重 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工
指
组 业炉有限责任公司 100%股权，同时募集配套资金的行为
发行股份及支付现
北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买
金购买资产、发行 指
其持有的株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
股份购买资产
发行股份募集配套
北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司在内不
资金、募集配套资 指
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金
上市公司、公司、 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公
指
北矿科技 司”
株洲火炬、标的公 株洲火炬工业炉有限责任公司，前身为“株洲工业炉制造公
指
司、交易标的 司”
标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权
矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”，于
2017 年 12 月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，于 2020
矿冶集团 指
年 4 月更名为“矿冶科技集团有限公司”，为上市公司、标
的公司的控股股东
矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志
交易对方 指
昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强
矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张
业绩补偿义务人 指
新根、李勇、汪洋洋、刘成强
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）
国泰君安、本独立
指 国泰君安证券股份有限公司
财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火
《业绩承诺补偿协 炬工业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司
指
议》 附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺
补偿协议》
国务院国有资产监督管理委员会，为上市公司、标的公司的
国务院国资委 指
实际控制人
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
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说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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一、本次交易概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和
企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、
汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权。本次交易完成后，株洲火炬成
为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易履行的决策和审批程序
2021 年 11 月 2 日，矿冶集团出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的
原则性意见》，原则同意本次重组。
本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通过；
本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通过。
2021 年 11 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议审议通过本次
交易预案及相关议案；
2022 年 4 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议审议通过本次交
易草案及相关议案。
标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序；本次交易已通过国务院
国资委预审核。
2022 年 5 月 5 日，上市公司收到矿冶集团出具的《关于北矿科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（集团规字
〔2022〕72 号），矿冶集团同意本次交易。
2022 年 5 月 16 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会审议通过本次交易
相关议案。
2022 年 7 月 4 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北矿科技股
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份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398
号）。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取
得了株洲市石峰区市场监督管理局于 2022 年 7 月 29 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91430204184402601H）。截至本持续督导意见出具之日，矿
冶集团等股东合计持有的标的公司 100%股权已变更登记至公司名下，标的公司
100%股权已完成过户手续，公司已合法持有株洲火炬 100%股权。
2、验资情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 4 日出具的《北矿
科技股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00089 号），截至 2022 年 8 月 4
日止，公司已收到矿冶集团等 12 名股东新增股本人民币 12,117,610.00 元。矿冶
集团等 12 名股东以其拥有的价值为 185,689,700.00 元的株洲火炬 100%股权出
资，其中股本 12,117,610.00 元，资本公积（股本溢价）为 158,740,769.73 元，
公司支付现金 14,831,320.27 元。
3、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 12,117,610 股已于 2022 年 8 月 10 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得
其 出 具 的 《 证 券 变 更 登 记 证 明 》。 本 次 登 记 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 增 加 至
184,945,734 股。
（三）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金发行获配情况
发行对象最终确定为 3 家，具体配售结果如下：
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序号 发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
1 矿冶科技集团有限公司 1,468,710 36
2 张建飞 1,787,994 6
3 华夏基金管理有限公司 1,085,568 6
合计 4,342,272 -
注：华夏基金管理有限公司的发行主体包含其管理的华夏基金-江铜增利 1 号单—资产管理
计划和华夏基金-中泰 1 号单—资产管理计划，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》中第三十一条“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象”。
2、验资情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公司
验资报告》（中喜验字 2022Y00104 号），截至 2022 年 8 月 26 日，国泰君安指定
的募集资金专用账户已收到北矿科技本次发行的认购资金人民币 67,999,979.52
元。
2022 年 8 月 29 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转
至上市公司指定的本次募集资金专户内。2022 年 9 月 2 日，中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出
具了《北矿科技股份有限公司验资报告》（中喜验字 2022Y00106 号）（以下简称
“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截至 2022 年 8 月 29 日止，北矿科技本
次发行共计募集货币资金人民币 67,999,979.52 元，扣除不含税发行费用人民币
219,159.12 元，募集资金净额为人民币 67,780,820.40 元，其中，新增股本
4,342,272 元，新增资本公积-股本溢价 63,438,548.40 元。
3、新增股份登记情况
本次发行股份的登记托管手续已于 2022 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登
记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至 189,288,006 股。
4、募集资金管理和使用情况
（1）募集资金三方监管协议
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公司对该募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于 2022 年 9
月 9 日与独立财务顾问、募集资金存放银行北京银行股份有限公司马家堡支行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易
所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行。公司发行股份购买资产募集配套资金已在
2022 年末前按规定使用完毕，专户的销户手续已办理完成，公司与独立财务顾
问及开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止.
（2）募集资金专户存储情况
募集资金存放情况如下：
账户名称 开户银行 银行账号 账户状态
已于 2022
北矿科技 北京银行股份有限公司马家堡支行 20000007344000100522537 年末之前
完成销户
（3）募集资金使用情况
项目 金额（元）
实际募集资金金额 67,999,979.52
减：募集资金项目支出金额 67,999,979.52
加：累计利息收入 137,086.15
减：永久性补充流动资金 137,086.15
截至 2022 年末募集资金余额 0.00
（4）募集资金置换情况
为保证募投项目的顺利实施，公司根据募集资金用途的实际情况通过自筹
资金先行进行了投入。2022 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第十九次会议
和第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 2,169.18 万元置换预先
投入募投项目的自筹资金。上述以募集资金置换预先投入项目的自筹资金
2,169.18 万元已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北矿科技
股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中喜专
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审 2022Z01124 号）鉴证。独立财务顾问对该事项出具了专项核查意见，公司独
立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已
将预先投入募集资金投资项目的自筹资金 2,169.18 万元予以置换完毕。
（5）节余募集资金使用情况
公司 2022 年发行股份购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，公司
已将本次募集资金专户注销时产生的结息 137,086.15 元全部转入公司普通账户，
按照相关规定用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，上述事宜可免于履行董事会、股东
大会审议程序，且无需独立董事、独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易
已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息
披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本
次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募
集配套资金涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理登记事宜。
三、交易各方承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同
业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已
在重组报告书及相关文件中披露。截至本持续督导意见出具之日，交易各方已
经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易
各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现
违反协议约定或承诺的行为。
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四、标的公司业绩承诺的实现情况
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补偿期间为 2022 年度、2023
年度、2024 年度。业绩补偿义务人承诺标的公司经具有证券期货相关业务资格
的审计机构审计的 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润分别不低于
1,243.51 万元、1,429.01 万元和 1,548.41 万元。前述净利润数均应当以标的公司
扣除非经常性损益后的利润数确定。
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公
司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2024]0011000150 号），标的公司经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
2023 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 1,989.37 万元，高于当年承诺
金额 1,429.01 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司经审计的 2023 年度实现的扣除非
经常性损益后的净利润为 1,989.37 万元，高于当年承诺金额 1,429.01 万元。业
绩补偿义务人关于标的公司 2023 年度的业绩承诺得到了有效履行，2023 年度无
需对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）总体经营情况
2023 年，公司管理层在董事会的领导下，始终围绕公司“十四五”发展规
划和年度经营目标，统筹推进国企改革、科技创新、市场开发、生产经营、团
队建设等各项工作，提高公司核心竞争力和价值创造能力，各项工作取得了较
好的成效。
根据北矿科技 2023 年年度报告，公司实现营业总收入 92,927.10 万元，同
比增长 6.79%；实现利润总额 10,421.24 万元，同比增长 9.95%；归属于上市公
司股东的净利润 9,174.99 万元，较上年同期增长 9.87%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 8,189.41 万元，较上年同期增长 44.87%。
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（二）主要财务状况
单位：万元
2022 年 本期比上年
主要会计数据 2023 年 同期增减
调整后 调整前
（%）
营业收入 92,927.10 87,021.20 87,021.20 6.79
归属于上市公司
9,174.99 8,350.57 8,347.48 9.87
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
8,189.41 5,653.12 5,650.02 44.87
常性损益的净利
润
经营活动产生的
16,256.71 9,356.62 9,356.62 73.75
现金流量净额
2022 年 本期比上年
主要会计数据 2023 年 同期增减
调整后 调整前
（%）
归属于上市公司
129,908.86 121,605.96 121,596.96 6.83
股东的净资产
总资产 226,553.35 182,749.20 182,740.20 23.97
注：2022 年调整前同法定披露的上年数据，2022 年调整后系依据《企业会计准则解释第
16 号》进行会计政策变更后的数据填列。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：株洲火炬的并入为公司矿冶装备板块新增
了有色冶金装备业务，丰富了公司的主营技术和产品线，增强了公司矿冶装备
业务的产业链价值，提升公司服务矿产资源开发利用产业链的能力和水平，是
公司聚焦主责主业，优化发展布局、实施“十四五”发展战略规划的重要举措。
本次重组同时募集 6,800 万元配套资金，有效补充了公司现金流，提高了公司的
资金实力。本次交易完成后，2023 年度公司各项业务的发展状况良好，业务发
展符合 2023 年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
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《上海证券交易所股票上市规则》及其他中国证监会、上海证券交易所的相关
要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，
加强信息披露工作。上市公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层
组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分
明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规
定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要
求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关
法律法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法
权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不
存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
八、持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具之日，本次重组所涉及事项的交割已完成，本次
发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已办理登记
事宜。本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正
在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。标的公司 2022 年度和 2023 年度
的业绩承诺得到了有效履行，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。本次
交易完成后，上市公司各项业务的发展状况良好。公司法人治理结构符合《上
市公司治理准则》的要求，并且能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度
要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者
的合法权益。本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产暨关联
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交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方
案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，
本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导期已届满。鉴于本次重组涉及
业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况继续
履行持续督导职责。
（以下无正文）
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