宁波能源：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波能源集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2024-04-09
公司简称：宁波能源 证券代码：600982
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波能源集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次激励计划履行的审批程序 ........................................................................... 6
五、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ....................... 8
六、第三个解除限售期解除限售情况 ..................................................................... 11
七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 12
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一、释义
1. 本公司、公司、宁波能源：指宁波能源集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《宁波能源集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公
司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，
方可解除限售并上市流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指宁波能源授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》（175 号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配[2006]175 号）。
15. 《规范通知》（171 号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
16. 《公司章程》：《宁波能源集团股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁波能源提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对宁波能源股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁波能源的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号）（以下简称“175 号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“171 号文”）、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划履行的审批程序
1、2019 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第六届
监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对
象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
公司第六届监事会第十五次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计
划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意
见。
3、2019 年 11 月 30 日至 2019 年 12 月 24 日，公司将本次拟激励对象的姓
名和职务在公司网站进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象名单提出的异议。2019 年 12 月 25 日，公司披露了《宁波能源集团
股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况的说明》。
4、2019 年 12 月 13 日，公司收到宁波开发投资集团有限公司转发的宁波
市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意宁波能源实施 2019 年限制性股票
激励计划的批复》，原则同意《宁波能源集团股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》。
5、2019 年 12 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。
6、2020 年 3 月 18 日，公司六届三十六次董事会会议和六届十八次监事会
会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020 年 10 月 23 日，公司七届董事会六次会议和七届监事会三次会议，
审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议
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案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次激励计划业绩考核指
标调整事宜理由客观充分，调整程序符合相关规定。
8、2022 年 3 月 28 日，公司召开七届董事会二十四次会议和七届监事会九
次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023 年 3 月 28 日，公司召开七届董事会三十六次会议和七届监事会十
四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2023 年 4 月 28 日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议和第七
届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案》，同意对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的
140,726 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2024 年 4 月 7 日，公司召开八届董事会十二次会议和八届监事会七次
会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，宁波能源 2019 年限制性股票激
励计划第三个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《公司 2019 年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定。
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五、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件的成就情况说
明
根据《公司 2019 年限制性股票计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限
制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）第三个解除限售期时间安排
根据《公司 2019 年限制性股票计划（草案修订稿）》，自限制性股票授予
登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起
60 个月内的最后一个交易日当日止为第三个解除限售期，解除限售比例为获授
限制性股票总数的 34%。
公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于 2020 年 4 月 3 日
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完成登记，自 2024 年 4 月 3 日起，本次限制性股票激励计划进入第三个解除限
售期。
（四）解除限售条件成就的说明
经核查，宁波能源本次激励计划第三个限售期内考核指标完成情况：
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
满足解除限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
形，满足解除限售条
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
件。
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国
证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：公司 2019 年限制性股票激励计划 1、公司 2022 年实现营
授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度 业收入 834,736.69 万
进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象 元，相比 2018 年营业
的解除限售条件。本次第三个解除限售期业绩考核目标如下： 收入 264,057.21 万元
解除限售期 业绩考核目标 增长 216.12%，对标企
第三个解除限售 ①以 2018 年营业收入为基数，2022 年 业 75 分 位 值 水 平 为
期 营业收入增长率不低于 60%，且不低于 92.13% （ 据 对 标 企 业
对标企业 75 分位值水平；②2022 年净
资产收益率不低于 8.50%，且不低于对 2022 年年报数据）。
标企业 75 分位值水平；③2022 年主营 2、经审计，公司 2022
业务收入占营业收入比重不低于 90%。
注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益 年度净资产收益率为
率。（2）上述公司 2018 年度净资产收益率及营业收入 9.34%，对标企业 75 分
的基数值，以包含公司 2019 年实施发行股份购买资产暨
关联交易所带来的增加值作为计算依据，同时剔除相关 位值 4.76%（据对标企
子公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处 业 2022 年 年 报 数
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置收益对净利润的影响，以及剔除因收购参股公司宁波 据）。
久丰热电有限公司而增加的净资产和该公司 2018 年度的 3、经审计，公司 2022
权益法投资收益。根据上述口径计算得出公司 2018 年度
净资产收益率为 4.20%，营业收入增长率为 10.28%。 年度主营业务收入占营
（3）未来公司获得的土地、房屋的拆迁补偿款或出让净 业收入比例为 96.60%，
收益均不计入解除限售考核计算范围。（4）在授予及解
除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构 高于 90%。
发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公
因此，本次第三个解除
司董事会将在考核时剔除或调整样本。
限售期业绩考核目标已
完成。
4、激励对象个人层面考核：激励对象按照公司《考核管理办 2019 年限制性股票激励
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结 计划共有 66 名激励对
果及当年度的解除限售比例。考核评价参考如下表所示： 象，绩效考评结果均为
优秀 达标 不合格 优秀，获授限制性股票
考评结果 良好（B）
（A） （C） （D） 的第三期限售部分均可
标准系数 1.0 0.9 0.8 0 100%解除限售。
注：个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解
除限售额度。
注：①公司层面业绩考核采用 2022 年年报（更正后）的数据；
②2019 年限制性股票激励计划共有 67 名激励对象，其中 1 名激励对象第三个解除限
售期已获授但尚未解锁的股票于 2023 年 7 月 28 日回购注销，因此本期激励对象考核人数
为 66 名。
综上，本财务顾问认为，公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件以达成，本次可申请解除限售的激励对象为 66 名，可解除限售
的限制性股票数量为 1,042.3992 万股，占公司目前股本总额 111,762.7485 万股
的 0.93%。
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六、第三个解除限售期解除限售情况
根据公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划的相关规定，本次符合解除限
售条件的激励对象共 66 人，满足解除限售条件的可解除限售的限制性股票数量
为 1,042.3992 万股。
2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股
票数量如下：
获授的权益 本次可解除限售 本次解除限售数量
姓名 职务 数量（万 的限制性股票数 占已获授限制性股
股） 量（万股） 票比例
马奕飞 董事长 67.09 22.8106 34%
诸南虎 副董事长、总经理 53.34 18.1356 34%
夏雪玲 副总经理、财务负责人 53.34 17.7650 34%
邹希 副总经理 52.25 17.7650 34%
张俊俊 副总经理 52.25 17.7650 34%
郑毅 总经济师 52.25 17.7650 34%
沈琦 董事会秘书 52.25 17.7650 34%
其他核心管理人员（59人） 2,683.11 912.2574 34%
合计（66人） 3,065.88 1,042.3992 34%
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七、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司和
本次解除限售的激励对象符合《公司 2019 年限制性股票激励计划》规定的解除
限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等
法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》
及《公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和向上海证券交易所、中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手
续。
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