证券代码：600982       证券简称：宁波能源        公告编号：2024-010
债券代码：185462       债券简称：GC 甬能 01

                   宁波能源集团股份有限公司

关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
               除限售条件成就暨股票上市公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
10,423,992 股。
    本次股票上市流通总数为 10,423,992 股。
     本次股票上市流通日期为 2024 年 4 月 12 日。


    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
    1、2019 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第六届监事会
第十四次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进
行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2019 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司第六
届监事会第十五次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对
象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    3、2019 年 11 月 30 日至 2019 年 12 月 24 日，公司将本次拟激励对象的姓名
和职务在公司网站进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象名单提出的异议。2019 年 12 月 25 日，公司披露了《宁波能源集团股份有
限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明》。
    4、2019 年 12 月 13 日，公司收到宁波开发投资集团有限公司转发的宁波市国
有资产监督管理委员会出具的《关于同意宁波能源实施 2019 年限制性股票激励计
划的批复》，原则同意《宁波能源集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》。
    5、2019 年 12 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。
    6、2020 年 3 月 18 日，公司六届三十六次董事会会议和六届十八次监事会会
议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    7、2020 年 10 月 23 日，公司七届董事会六次会议和七届监事会三次会议，审
议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次激励计划业绩考核指标调整事
宜理由客观充分，调整程序符合相关规定。
    8、2022 年 3 月 28 日，公司召开七届董事会二十四次会议和七届监事会九次
会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    9、2023 年 3 月 28 日，公司召开七届董事会三十六次会议和七届监事会十四
会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    10、2023 年 4 月 28 日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监
事会第十六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票的议案》，同意对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 140,726 股限制
性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    11、2024 年 4 月 7 日，公司召开八届董事会十二次会议和八届监事会七次会
议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。
    二、激励计划限制性股票解锁条件
    （一）解除限售时间安排
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司 2019
年限制性股票激励计划的第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
48 个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 34%。
    公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于 2020 年 4 月 3 日完
成登记，自 2024 年 4 月 3 日起，本次限制性股票激励计划进入第三个解除限售期。
    （二）解除限售条件成就的说明
                     解除限售条件                            成就情况
    1、公司未发生如下任一情形：                          公司未发生前述
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
                                                    情形，满足解除限售
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
                                                    条件。
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：                      激励对象未发生
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
                                                    前述情形，满足解除
选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
                                                    限售条件。
定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的
其他情形。
    3、公司层面业绩考核要求：公司 2019 年限制性股        1、公司 2022 年
票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会 实现营业收入
计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业 834,736.69 万元，相
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次第三个 比 2018 年营业收入
解除限售期业绩考核目标如下：                          264,057.21 万元增长

       解除限售       业绩考核目标                    216.12%，对标企业 75

 期                                                   分位值水平为 92.13%

     第三个解         ①以 2018 年营业收入为基数，    （据对标企业 2022 年
 除限售期        2022 年营业收入增长率不低于          年报数据）。
                 60%，且不低于对标企业 75 分位值
                 水平；②2022 年净资产收益率不低          2、经审计，公司
                 于 8.50%，且不低于对标企业 75 分     2022 年度净资产收益
                 位值水平；③2022 年主营业务收入
                 占营业收入比重不低于 90%。           率为 9.34%，对标企业
     注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净        75 分位值水平为
 资产收益率。（2）上述公司 2018 年度净资产收益率
 及营业收入的基数值，以包含公司 2019 年实施发行       4.76%（据对标企业
 股份购买资产暨关联交易所带来的增加值作为计算         2022 年年报数据）。
 依据，同时剔除相关子公司土地、房屋的拆迁补偿、
 可供出售金融资产的处置收益对净利润的影响，以及           3、经审计，公司
 剔除因收购参股公司宁波久丰热电有限公司而增加         2022 年度主营业务收
 的净资产和该公司 2018 年度的权益法投资收益。根
 据上述口径计算得出公司 2018 年度净资产收益率为       入占营业收入比例为
 4.20%，营业收入增长率为 10.28%。（3）未来公司        96.60%，高于 90%。
 获得的土地、房屋的拆迁补偿款或出让净收益均不计
 入解除限售考核计算范围。（4）在授予及解除限售            因此，本次第三
 年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生       个解除限售期业绩考
 重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司
 董事会将在考核时剔除或调整样本。                     核目标已完成。
      4、激励对象个人层面考核：激励对象按照公司《考       2019 年限制性股
核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价 票激励计划共有 66 名
指标确定考评结果及当年度的解除限售比例。考核评价 激励对象，绩效考评
参考如下表所示：                                      结果均为优秀，均可

 考评结 优 秀                 达 标 不 合 格 全部解除第三期限售
                    良好（B）
 果       （A）               （C）   （D）
                                                 股票。
 标准系
          1.0       0.9       0.8     0
 数
    注：个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人
当年计划解除限售额度。

注：①公司层面业绩考核采用 2022 年年报（更正后）的数据；
    ②2019 年限制性股票激励计划共有 67 名激励对象，其中 1 名激励对象第三个
解除限售期已获授但尚未解锁的股票于 2023 年 7 月 28 日回购注销，因此本期激
励对象考核人数为 66 名。
    综上，公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已
经达成，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照 2019 年限
制性股票激励计划的相关规定办理第三个解除限售期的解锁事宜。
    三、本次可解除限售的限制性股票情况
    目前，公司 2019 年限制性股票激励计划授予的第三个解除限售期符合解除限
售条件的激励对象人数为 66 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,042.3992 万股，
占公司目前股本总额 111,762.75 万股的 0.93%。
    2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票
数量如下：

                               获授的权   本次可解除限      本次解锁数量占
 姓名            职务          益数量（万 售的限制性股      已获授予限制性
                                 股）     票数量（万股）        股票比例

马奕飞          董事长             67.09          22.8106              34%
诸南虎     副董事长、总经理        53.34          18.1356              34%
          副总经理、财务负责
夏雪玲                             53.34          18.1356              34%
                  人
 邹希          副总经理            52.25          17.7650              34%
张俊俊         副总经理            52.25          17.7650              34%
 郑毅          总经济师            52.25          17.7650              34%
 沈琦         董事会秘书           52.25          17.7650              34%
 其他核心管理人员（59 人）      2,683.11         912.2574              34%
         合计（66 人）          3,065.88       1,042.3992              34%

    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 4 月 12 日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：10,423,992 股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
    （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
    （3）本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

       类别            本次变动前         本次变动数        本次变动后
  有限售条件股份           10,423,992        -10,423,992                 0
  无限售条件股份        1,107,203,493         10,423,992     1,117,627,485
      总计              1,117,627,485                  0     1,117,627,485

    五、专项意见说明
    （一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：未发现公司或激励对象存在《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划(草案
修订稿)》所规定的不得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象已满足激励
计划规定的解除限售条件(包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效考
核要求等)，全部 66 名激励对象，考评结果均为优秀，均可全部解除第三期限售
股票，解除限售股数为 10,423,992 股。我们同意公司在限制性股票第三个限售期
届满后,按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

    （二）法律意见书的结论性意见
    国浩律师（杭州）事务所认为，截至本法律意见书出具日：公司本次激励计
划第三个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关
法定程序，公司本次解除限售的条件已满足，公司对于本次激励计划第三个解除
限售期解除限售事项的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《限制性股票激励计
划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并可
按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。




   特此公告。
                                        宁波能源集团股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 9 日