惠而浦：惠而浦关于拟签署商业协议暨关联交易的公告2024-01-12
证券代码：600983 证券简称：惠而浦 公告编号：2024-003
惠而浦（中国）股份有限公司
关于拟签署商业协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
因近年来业务发展需求，公司拟与 Whirlpool Corporation（以下简称“惠而
浦集团”）、Whirlpool Properties, Inc.修订若干与许可相关技术、知识产权、品牌
等有关的商业协议。具体而言：公司拟与惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc.
签署《品牌许可协议终止协议》，拟与 Whirlpool Properties, Inc.签署《商标转让
协议》和《品牌许可协议》（以下简称“《2024 年品牌许可协议》”），以及拟与
惠而浦集团签署《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》《<全球供应协议>
有关合同期限的补充协议》（以下合称“本次关联交易”）。
惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc.为公司关联人，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，公
司未与惠而浦集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。
本次关联交易已经公司第八届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过，
尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
一、 关联交易概述
2021 年 5 月要约收购完成后，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠
而浦投资”）持有公司 19.9%股份，成为公司第二大股东，惠而浦集团是惠而浦投
资的实际控制人。经公司 2021 年第三次临时董事会及 2020 年年度股东大会审议
通过，就相关技术、知识产权、品牌等许可相关事宜，公司与 Whirlpool Properties,
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Inc.、惠而浦集团签署了《品牌许可协议》，与惠而浦集团签署了《技术和知识
产权许可协议》《全球供应协议》。具体详见公司于 2021 年 5 月 8 日披露的《关
于拟签署商业协议暨关联交易及股东签署<股东协议>的公告》（公告编号：2021-
042）。
因近年来业务发展需求，公司拟与惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc.修
订若干与许可相关技术、知识产权、品牌等有关的商业协议。具体而言：鉴于惠
而浦集团拟不再作为品牌许可的签约主体，公司拟与惠而浦集团、Whirlpool
Properties, Inc.签署《品牌许可协议终止协议》；公司拟与 Whirlpool Properties, Inc.
签署《商标转让协议》《2024 年品牌许可协议》，并拟与惠而浦集团签署《<技
术和知识产权许可协议>的第一修正案》《<全球供应协议>有关合同期限的补充
协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2024 年 1 月 11 日，公司第八届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过了
《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，关联董事吴胜波回避表决，其余 11
名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。独立董事对该事项进行了事前
认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司 2024 年第一次临时
股东大会审议。
至本次关联交易止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司
未与惠而浦集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。
二、 关联人介绍
（一） 惠而浦集团
1、关联人关系介绍
惠而浦集团是持有公司 19.9%股份的股东惠而浦投资的实际控制人，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，惠而浦集团为公司的关联人。
2、关联人基本情况
惠而浦集团成立于 1955 年，其前身为于 1911 年成立的 Upton 机器公司
（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围
遍及全球 170 多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、
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空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有 Whirlpool、Maytag、
KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht 等品牌。
3、主要财务指标
截至 2023 年 9 月 30 日，惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会
计原则编制）：
截止 2023 年 9 月 30 日
项目
（单位：百万美元）
资产总计 16,889
所有者权益 2,064
营业收入 14,367
净利润 -10
4、惠而浦集团与公司在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不
符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。
5、根据惠而浦集团的确认，惠而浦集团不属于失信被执行人，不存在影响
其偿债能力的重大或有事项。
（二）Whirlpool Properties, Inc.
1、关联人关系介绍
Whirlpool Properties, Inc.是受惠而浦集团最终控制的公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，Whirlpool Properties, Inc 为公司的关联人。
2、基本情况
Whirlpool Properties, Inc.于 1993 年 9 月 15 日于美国注册成立，系惠而浦集
团的全资子公司，其直接持有和管理惠而浦集团的众多商标。该公司主要负责和
管理全球范围内惠而浦集团许可给关联公司和独立第三方的 WHIRLPOOL 和
KITCHENAID 等品牌下的商标注册事宜。Whirlpool Properties, Inc.持有的最重要
的商标之一是 WHIRLPOOL，该商标已在全球超过 100 多个国家的家用电器产
品中注册。
3、主要财务指标
截至 2023 年 9 月 30 日，Whirlpool Properties, Inc.的财务简况如下（按照美
国公认会计原则编制）：
截止 2023 年 9 月 30 日
项目
（单位：百万美元）
3
资产总计 3,720
所有者权益 -3,739
营业利润 1.69
净利润 -23.50
4、Whirlpool Properties, Inc.与公司在产权、业务、资产、人员方面相互独立，
不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。
5、根据惠而浦集团的确认，Whirlpool Properties, Inc.不属于失信被执行人，
不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、关联交易定价依据
本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。
四、本次交易涉及协议的主要内容
（一）《品牌许可协议终止协议》
公司（作为被许可方）与惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc.（作为许可
方）签订《品牌许可协议终止协议》，就各方于 2021 年 5 月 21 日签署的《品牌
许可协议》（以下简称“《2021 年品牌许可协议》”）终止相关事宜进行约定，主
要内容如下：
各方同意，并应促使其各自的关联方同意，《2021 年品牌许可协议》终止。
许可方和惠而浦集团，各自代表其自身及其关联方，在此不可撤销地：（i）
完全并最终解除并豁免被许可方及其关联方在终止日所知的、与被许可方因经营
零售店或与 OEM 供应商合作而使用许可商标有关的任何和所有索赔（该等索赔
称“被豁免的索赔”），被许可方代表其自身及其关联方接受该解除及豁免；且（ii）
同意：（x）其不会，并将确保其关联方不会在任何司法管辖区对被许可方和/或
其关联方提起或追究任何被豁免的索赔；以及（y）其将不会，并将确保其关联
方不会，且在任何情况下均不会意图将任何被豁免的索赔转让给任何其他人。
（二）《商标转让协议》
公司（作为转让人）与 Whirlpool Properties, Inc.（作为受让人）签订《商标
转让协议》，就商标转让相关事宜进行约定，主要内容如下：
转让人向受让人转让下述权利：（1）6th Sense、第六感、惠而浦健康生活标
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识相关商标以及对商标全部和专有的产权、权利、所有权和利益、商标中现存的
所有知识产权及其利益、与之相关的所有成文法和普通法权利以及与商标在区域
内注册的商品有关的企业商誉，并将上述权利完全转让给受让人；（2）就因商
标所有权而产生的任何侵权或任何其他诉因（包括假冒），无论其发生于本转让
协议签署日之前、当天或之后，提起、提出、反对、抗辩、上诉相关程序、索赔
或诉讼，并获得救济（同时保留已追回的任何经济补偿）的权利；和（3）包括
但不限于在世界任何地方就商标申请、起诉和取得商标注册的权利。
双方同意，在商标成功转让并在区域内相关部门登记时，商标应自动构成
《2024 年品牌许可协议》中“许可商标”的一部分。
（三）《2024 年品牌许可协议》
公司（作为被许可方）与 Whirlpool Properties, Inc.（作为许可方）签订《2024
年品牌许可协议》，就品牌许可相关事宜进行约定，主要内容如下：
1、许可的授予
（a）商标的许可
受限于《2024 年品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方授予被许可方有
限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，由被许可方在本区域内使
用许可商标对相关许可产品进行生产、广告、促销、营销、分销、销售和提供支
持和保修服务。被许可方只能以促进许可商标持续商誉的方式使用许可商标。
（b）商号的许可
受限于《2024 年品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方特此授予被许可
方有限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，在其企业名称、公司
名称或商号上仅以“Whirlpool China Co., Ltd.”或“惠而浦（中国）股份有限公司”
的形式、并仅与本区域内的许可商标、许可产品和许可服务有关的使用许可商号。
（c）对小家电、空调、家用热水器产品的限制
上述“（a）商标的许可”项下授予的权利应受限于预先存在的合同，包括了适
用于小家电、家用空调、家用热水器产品的下列限制：(a) 在 2022 年 12 月 31 日
之后的至少两（2）年内，被许可方（包括其关联方、授权供应商或经销商）不
得通过以下渠道销售小家电产品：国美电器有限公司、京东五星电器集团有限公
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司（曾用名：江苏五星家用电器有限公司）、京东商城、天猫、亚马逊中国、及
该等渠道控股母公司和控股子公司；(b) 在 2023 年 3 月 18 日之后的至少两（2）
年内，被许可方（包括其关联方、授权供应商或经销商）不得通过以下渠道销售
家用空调产品和家用热水器产品：国美电器有限公司、京东五星电器集团有限公
司（曾用名：江苏五星家用电器有限公司）、北京京东世纪贸易有限公司、及该
等渠道控股母公司、控股子公司。
（d）预先存在的合同
为避免疑义，双方承认并同意，许可方或其关联方可能受与第三方签订的关
于许可商标和本文所述相关知识产权的合同（“预先存在的合同”）的约束。《2024
年品牌许可协议》项下授予的所有权利，包括许可的授予，应受限于该等预先存
在的合同，《2024 年品牌许可协议》中的任何内容均不得要求许可方违反该等预
先存在的合同。受限于当地竞争和反垄断法律法规以及预先存在的合同的保密要
求，许可方应当向被许可方提供充分的信息，包括但不限于预先存在的合同的许
可的产品范围、使用、期限、限制等，以验证及执行《2024 年品牌许可协议》中
“对小家电、空调、家用热水器产品的限制”条款项下对相关许可产品的限制。
许可方应赔偿被许可方由第三方针对被许可方、其子公司、关联方或相关公司提
出的任何产品责任索赔，为被许可方进行辩护，并使其免受损害，包括合理的律
师费，前提是该等索赔(i)系由预先存在的合同引起或与之相关；及(ii)该等索赔并
非由于被许可方、其子公司、关联方、分包商或相关公司的过错或对《2024 年品
牌许可协议》的违约所导致的。
（e）对垃圾处理器供应商的限制
在《2024 年品牌许可协议》项下作为许可产品销售的垃圾处理器必须采购
自许可方在中国的垃圾处理器关联公司（“垃圾处理器指定供应商”），且许可
方应尽商业上的最大努力确保垃圾处理器指定供应商向被许可方供应的所有垃
圾处理器的条件不逊于向其中国境外客户供应的条件。本项约定（对垃圾处理器
供应商的限制）不适用于：（a）被许可方在生效日之前已存在的、带有许可商
标且未修改的垃圾处理器库存，为避免疑义，该库存可继续作为《2024 年品牌许
可协议》项下的许可产品销售；及（b）如果垃圾处理器指定供应商无法向被许
可方供应将作为许可产品销售的垃圾处理器，在这种情况下，被许可方有权制造
或从第三方购买（受限于《2024 年品牌许可协议》中“授权供应商”相关规定）
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并分销、由垃圾处理器指定供应商已告知其无法供应的数量的垃圾处理器作为许
可产品，该例外仅在该等无法供应情况存续时有效。
尽管有《2024 年品牌许可协议》“授权供应商”的相关规定，被许可方对下
列各项不承担责任：(i)因垃圾处理器指定供应商在区域内向被许可方以外的任何
第三方直接销售垃圾处理器而引起的索赔；(ii)垃圾处理器指定供应商对其在《分
包商协议》项下义务的任何违反，包括但不限于垃圾处理器指定供应商无法供应
垃圾处理器，以及未能达到许可方规定的产品质量标准；(iii)非因被许可方的过
错或违约而引起的、与垃圾处理器有关的任何索赔。许可方应尽其最大努力促使
垃圾处理器指定供应商在可行情况下尽快补救该等违约，并应提供协助以将该等
违约对被许可方的影响降至最低。这包括许可方向垃圾处理器指定供应商提供技
术支持，促使垃圾处理器指定供应商承担对《分包商协议》的违约责任，并在垃
圾处理器指定供应商和被许可方之间协调，以解决垃圾处理器指定供应商的《分
包商协议》的违约责任。
（f）经批准的域名、经批准的平台、标识符号的许可
受限于《2024 年品牌许可协议》规定的条款和条件，许可方授予被许可方有
限的、非排他性的、不可转让的、不得转许可的权利，在与《2024 年品牌许可协
议》相关的经批准的域名中、在经批准的平台上或在区域内作为任何标识符号使
用和注册许可商标。
（g）许可商号的逐步退出期
在惠而浦集团或其关联方对被许可方的总投票权和经济力量降至 10.00%以
下之后的六（6）个月内（“逐步退出期”），除根据《2024 年品牌许可协议》明
确允许外，被许可方应自行并促使被许可方的关联方：
(i) 迅速签署、提交以及申请：① 向相关政府部门提交经修订的公司章程（或
同等组织文件），以便将其公司名称变更为不包含任何许可商号的公司名称（“新
公司名称”）。在新公司名称成功变更及注册前，被许可方可在逐步退出期内继
续使用许可商号。在被许可方在逐步退出期内提交了公司名称变更的申请后，经
许可方的书面要求，被许可方应在三（3）个工作日内向许可方提供许可方可能
要求的用于证明该等申请的任何其他信息、文件和材料；② 向区域内有关部门
（包括相关市场监督管理部门）办理登记手续所必需的停止使用许可商号的申报；
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及
(ii) 尽商业上的合理努力更新其标牌、名片、信笺抬头、发票格式、广告、
销售、营销和宣传材料、标签、包装、网站、电子邮件及所有其他文件和资料，
以消除所有使用和提及被许可方为一家与许可方及其关联方有关或附属于其的
公司的行为；
(iii) 签署并提交许可方为完成许可商号的逐步退出和停止使用而可能要求
的任何文件，并采取许可方为完成许可商号的逐步退出和停止使用而可能要求的
所有行动。
（h）权利的保留
除上述“（a）商标的许可”“（b）商号的许可”“（f）经批准的域名、经批准
的平台、标识符号的许可”授予的有限权利外，所有对许可商标的权利，均由许
可方保留。
（g）对许可方的限制
在期限内，受限于《2024 年品牌许可协议》中“授权供应商”“预先存在的
合同”“终止”条款的约定，许可方：
(i) 应确保就在区域内最终销售的产品而言，其在区域内的关联方仅向被许
可方销售带有许可商标的许可产品；
(ii) 不得自行使用或向任何其他人授予任何权利或许可，在该等许可产品或
许可服务旨在本区域内销售的情况下，制造、推广、广告和营销、分销和销售许
可产品或许可服务中使用任何许可商标；
(iii) 保留使用、或授予任何其他人任何权利或许可在有关制造、供应和运输
许可产品或提供许可服务中使用任何许可商标的权利，前提是这些许可产品和许
可服务旨在本区域外销售、供应和分销；以及
(iv) 为避免疑义，如果被许可方：
① 未能达到产品安全要求，并且在被许可方收到许可方的书面通知的
十五（15）天内，未补救该问题或该问题不能被补救；
② 未能达到产品质量标准，并且在被许可方收到许可方的书面通知的
三十（30）天内，未补救该问题或该问题不能被补救；或者
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③ 在其他方面无法或未能生产或销售许可方希望在本区域销售的许
可产品，并且在被许可方收到许可方的书面通知的 60 天内，未补
救该问题或该问题不能被补救。
许可方可以授予第三方使用许可商标的权利，以在本区域内制造、广告、促
销、营销、分销、销售以及提供支持和保修服务。
上述第(iv)项中的通知期限是固定的。如果被许可方寻求延长通知期限以补
救任何问题，被许可方将必须对该延期提供正当合理的理由。任何延期均由许可
方单方决定，并须获得许可方的具体书面批准。
2、许可费
在满足《2024 年品牌许可协议》约定的最低许可费目标的情况下，被许可方
应按以下百分比、以及按以下计算基础计算出的同等金额向许可方支付许可费：
（1）如果该等产品、服务是通过被许可方指定的第三方经销商的零售店销售的，
特定的许可产品、许可服务和零件及零部件的更换的总销售价格；（2）如果该
等产品、服务是① 经批准的平台；或② 由被许可方直接运营的零售店，由被许
可方直接销售的，特定的许可产品、许可服务和零件及零部件的更换的售点价格。
品牌费率
许可产品类别 2024-2031 年
大家电/微波炉/电热屉/垃圾处理器+配件 1.00%
小家电+配件、空调+配件、热水器+配件 0.00%-4.00%（根据具体产品类别有所不同）
被许可方应在《2024 年品牌许可协议》期限内每个季度结束后的十五（15）
天内向许可方支付持续的费用。
3、授权供应商
在许可方单方决定并出具事先书面批准的前提下，基于《2024 年品牌许可协
议》约定的条件，被许可方可以授予第三方制造商（无论其位于区域内还是区域
外，“授权供应商”）在制造或包装仅由被许可方在本区域内销售的许可产品时使
用许可商标的有限权利。根据《2024 年品牌许可协议》授权供应商条款确定的授
权供应商由双方诚信磋商，并以许可方和被许可方双方管理层以书面形式不时更
新。
4、在社交媒体平台的使用
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被许可方还可向在社交媒体上具有影响力的人物授予一项有限的、非排他性
的权利，以允许其在区域内通过社交媒体平台宣传和/或销售许可产品时使用许
可商标，但应每六（6）个月将已委托的具有影响力的人物名单以书面形式提交
许可方审阅。在具有合理理由如出现公众丑闻的情况下，许可方有权要求终止任
何该等具有影响力的人物的委托。被许可方和每个具有影响力的人物（或其所在
的多渠道网络中介机构）应将《2024 年品牌许可协议》附件所列《分包商协议》
的条款纳入至被许可方与具有影响力的人物/多渠道网络中介机构之间的推广服
务和/或销售合同中。该等被纳入的条款应包括具有影响力的人物/多渠道网络中
介机构应承担的义务，该等义务的严格程度不逊于被许可方承担的义务的严格程
度。被许可方应对具有影响力的人物的行为以及对具有影响力的人物披露及其他
广告要求的遵守承担责任和义务。
5、在零售店中的使用
受限于《2024 年品牌许可协议》中的相关前提，被许可方可以将许可商标作
为零售或店铺名称、或零售店（指由被许可方在区域内运营的实体商店；或由被
许可方指定的第三方经销商在区域内运营的实体商店）的品牌使用。并且基于
《2024 年品牌许可协议》中的相关条件，被许可方可授予购物中心经营者一项
有限的权利，以允许其在其购物中心内、在为零售店推广或设置招牌时使用许可
商标。
6、期限、续展和终止
（a）期限、续展
根据《2024 年品牌许可协议》的条款，《2024 年品牌许可协议》的期限应
自生效日期开始，并持续至根据《2024 年品牌许可协议》终止，或依据《2024 年
品牌许可协议》到期后不再续期而失效。如果惠而浦集团或其关联方对被许可方
的总投票权和经济力量低于 10.00%，许可方有义务向被许可方授予一个届时发
生的期限为五（5）年期限（“初始期限”），并每三（3）年自动续约（“续约期
限”），除非任意一方在初始期限或届时发生的续约期限结束前至少提前三百六
十五（365）天提供不续约意向的书面通知。
（b）终止
《2024 年品牌许可协议》的终止情形包括任意一方违反《2024 年品牌许可
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协议》且未能在收到书面通知后三十（30）天内纠正该等违约行为，或对于再次
违约未能在收到书面通知后十五（15）天内纠正违约行为，以及协议约定的其他
特殊情况。
（四）《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》
公司与惠而浦集团签订《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》，对双
方于 2021 年 5 月 21 日签署的《技术和知识产权许可协议》进行修订，主要内容
如下：
1、 公司非中国产品知识产权许可
《技术和知识产权许可协议》新增以下内容：
（1） 受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，但不限制（或受
限于）《技术和知识产权许可协议》中有关“公司许可新知识产权”和“惠而浦集
团许可知识产权”的许可条款，在《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》
生效日或之后，惠而浦集团代表其自身和其关联公司，就其在公司非中国产品知
识产权（如<技术和知识产权许可协议>的第一修正案所列）中的权益，授予公司
及其子公司一项有限的、永久和不可撤销的、非排他的、不可转让的、不可分许
可的（除非《技术和知识产权许可协议》中“分包商”相关条款另有约定，前提是
相关合格分包商不是家电产品公司）、收取许可费的（除非《技术和知识产权许
可协议》中“许可使用费”条款另有约定）许可，以在亚洲（不包括印度和《技术
和知识产权许可协议》排除的“禁止国家”）、澳大拉西亚、中东和非洲（称为
“指定非中国区域”）设计、开发、制造、委托制造（但不得由广东格兰仕集团
有限公司（以下简称“格兰仕”）或其任何关联公司（公司和其子公司除外）或家
电产品公司制造）、使用、销售、许诺销售或以其他方式商业化公司非中国产品，
以及维护、服务和维修公司非中国产品，以及为促进上述活动而使用和实施公司
非中国产品知识产权。为明确起见，（x）除公司及其子公司外，《<技术和知识
产权许可协议>的第一修正案》未授予格兰仕或格兰仕的任何关联公司任何权利
或许可，且公司或其子公司在《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》下的
权利不适用于公司或其子公司为或代表格兰仕及其关联公司或为其利益从事的
任何活动且（y）公司及其关联公司未被授予公司非中国产品知识产权在美国和
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加拿大的任何权利。
（2） 在《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》生效日满两周年之
前，惠而浦集团及其关联公司只能在与公司进行至少九十（90）天的善意磋商后，
才能在欧洲、印度或美洲（不包括美国和加拿大）基于公司非中国产品知识产权
向公司及其关联公司提出权利主张。自《<技术和知识产权许可协议>的第一修正
案》生效日满两周年后（含两周年当日），公司及其关联公司不得在欧洲、印度
或美洲（不包括美国和加拿大）使用或实施公司非中国产品知识产权。
（3） 仅在《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》生效日及之后，
针对公司和其子公司行使上述第（1）款约定的权利而言，《技术和知识产权许
可协议》中“惠而浦集团许可新知识产权”相关条款项下就公司和其关联公司在构
成公司非中国产品知识产权的共有新知识产权中享有的权益所授予的许可在指
定非中国区域应为非排他许可。
（4） 仅在《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》生效日及之后，
仅针对公司及其子公司在指定非中国区域行使上述第（1）款约定的权利而言，
《技术和知识产权许可协议》中“新知识产权-限制”相关条款约定的限制不适用
于公司及其子公司对构成公司非中国产品知识产权的任何共有新知识产权的实
施、使用、开发或商业化，也不适用于包含共有新知识产权的任何产品或服务。
2、 现有知识产权
（1）在《技术和知识产权许可协议》的“现有知识产权”条款后增加以下内
容，该等修订的效力溯及至《技术和知识产权许可协议》生效日：
双方同意，且惠而浦集团代表惠而浦投资同意，惠而浦集团、惠而浦投资与
公司于 2013 年 8 月 12 日签署的《技术许可协议》及签署日为 2020 年 1 月 1 日
的《技术许可协议（第一修正案）》（以下合称“现有技术许可”）中“区域外被
许可方改进的单独所有权”和“在区域外授予许可方的排他许可”相关约定应被
视为不再适用于《技术和知识产权许可协议》生效日之后创造、开发或发明的任
何技术、技术权利和专利。如果前述条款与现有技术许可之间存在冲突，双方同
意以前述条款为准并替代现有技术许可。双方同意，现有技术许可中的“区域外
被许可方改进的单独所有权”相关约定并未在《技术和知识产权许可协议》生效
日之后转让任何与改进相关的知识产权的任何所有权权益。
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（2）在 “现有知识产权”条款增加以下内容：
现有技术许可中“在区域外授予许可方的排他许可”相关约定授予的许可：
（i）对于任何电机知识产权，应视为是仅针对公司及其子公司行使《技术和知识
产权许可协议》中“电机知识产权”相关条款项下约定的权利的一项非排他性的、
全球范围（不包括禁止国家）的许可；以及（ii）对于其他知识产权，应视为是
仅针对公司及其子公司行使《技术和知识产权许可协议》中的“公司非中国产品
知识产权许可”相关条款项下约定的权利的一项非排他性的、在指定非中国区域
内的许可。
3、 公司新知识产权的所有权及知识产权许可
《技术和知识产权许可协议》增加以下条款：
（1） 特定国家公司新知识产权的惠而浦集团专利
无论《技术和知识产权许可协议》有任何相反规定，公司代表自身及其子公
司，授予惠而浦集团独家权利（但非义务），在公司区域和指定非中国区域之外
的所有国家就大家电、微波炉或微波炉及抽油烟机组合相关的公司 2024 年以后
知识产权申请专利（下称“公司新知识产权的惠而浦集团专利”）并单独拥有该等
专利，并将公司在公司新知识产权的惠而浦集团专利中的全部权利、所有权和权
益转让给惠而浦集团。惠而浦集团应当（1）全权负责公司新知识产权的惠而浦
集团专利的注册（本条规定的除外）、申请、维持、辩护和维权，且（2）有权
独家保留从任何该等维权行动所获得的任何及全部损害赔偿金和其他收益。应惠
而浦集团书面要求且在惠而浦集团承担费用的情况下，公司应（A）签署并交付
实现该等转让所需的所有文件和文书，（B）提供信息和协助，且（C）注册公司
新知识产权的惠而浦集团专利并将该等专利转让给惠而浦集团（但仅限于惠而浦
集团自身无法完成的情况，包括公司无法及时从相关员工处获得发明人转让文
件），每种情况下按照惠而浦集团为完善此类权利或支持此类注册、申请、维持、
辩护和维权而合理提出的要求开展。对于公司应惠而浦集团要求采取的任何行动
而遭受的全部索赔、损失和责任（包括律师费和诉讼费），惠而浦集团应向公司
及其子公司以及它们各自的员工、董事和雇员进行赔偿并使其免受损害。
（2） 公司新知识产权的惠而浦集团专利的许可
仅在许可期限结束后起，且不限制“电机知识产权”相关条款约定的许可，惠
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而浦集团代表其自身及其关联公司，就惠而浦集团及其关联公司在公司新知识产
权的惠而浦集团专利中的权益，授予公司及其子公司一项有限的、永久的、非排
他的、不可转让的、不可分许可的、全球范围内的（禁止国家除外）、免许可费
的许可，以设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售和以其他方式
商业化任何符合以下（i）和/或（ii）条件的家电产品，维护、服务和维修任何该
等家电产品，并促进上述各项使用和实施公司新知识产权的惠而浦集团专利：（i）
由公司或其任何子公司，或为公司或其任何子公司开发的家电产品，和/或（ii）
公司或其任何子公司作为其自有产品销售的家电产品。为明确起见，本条并未（1）
授予格兰仕或格兰仕的任何关联公司（公司及其子公司除外）任何权利或许可，
且公司及其子公司在《技术和知识产权许可协议》项下的权利不适用于公司或其
子公司为格兰仕及其关联公司、代表格兰仕及其关联公司或为其利益从事的任何
活动，且（2）就格兰仕或其任何关联公司（公司和其子公司除外）开发或商业
化的任何产品，或为或代表格兰仕或其任何关联公司（公司和其子公司除外）开
发或商业化的任何产品授予任何权利或许可。
（3） 公司 2024 年以后知识产权的知识产权许可
受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，公司代表其自身及其关
联公司，就其在公司 2024 年以后知识产权的权益，授予惠而浦集团及其关联公
司一项免许可费的、有限的、不可转让的、不可再许可的、永久的和不可撤销的
许可，以设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售和以其他方式商
业化惠而浦集团许可产品，维护、服务和维修惠而浦集团许可产品，并为促进上
述各项使用和实施公司 2024 年以后知识产权。本条项下的许可：（i）对于任何
构成电机知识产权的公司 2024 年以后知识产权，是一项非排他的、全球范围内
（不包括禁止国家）的许可；且（ii）对于所有其他公司 2024 年以后知识产权，
（x）在许可期限内以及在除公司区域和指定非中国区域外的所有国家内，是一
项独家许可，且许可范围仅限于这些国家，且（y）在许可期限后，为一项非排
他的、全球范围的许可。（注：“公司 2024 年以后知识产权”指在 2024 年修正
案生效日或之后，在许可期限内所创造、开发或发明的公司新知识产权。）
（4） 公司 2021-2024 年知识产权的许可
《技术和知识产权许可协议》中“公司新知识产权”相关条款提及的“公司
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新知识产权”删除，并以“公司 2021-2024 年知识产权”替代。（注：“公司 2021-
2024 年知识产权”系指自《技术和知识产权许可协议》生效日起至《<技术和知
识产权许可协议>的第一修正案》生效日期间，所创造、开发或发明的公司新知
识产权）。
4、 电机知识产权
（1）《技术和知识产权许可协议》增加以下条款：
受限于《技术和知识产权许可协议》的条款和条件，惠而浦集团代表其自身
和其关联公司，就惠而浦集团及其关联公司在任何电机知识产权中的权益，授予
公司及其子公司一项有限的、全球范围内的（不包括禁止国家）、非排他的、免
许可费的、可转让的、可分许可的、永久的和不可撤销的许可，以设计、开发、
制造、委托制造、使用、销售、许诺销售和以其他方式商业化任何符合下述（x）
和/或（y）条件的电机（不包括家电产品或其他任何物品），维护、服务和维修
任何电机（不包括家电产品或其他任何物品），并为促进上述各项使用和实施电
机知识产权，即（x）由公司或其任何子公司，或为公司或其任何子公司开发的
电机，和/或（y）公司或其任何子公司作为其自有产品销售的电机。为明确起见，
除公司和其子公司外，本条未授予格兰仕或格兰仕的任何关联公司权利或许可，
但本条授予的许可确实延伸至公司及其子公司为、代表格兰仕及其关联公司或为
其利益开展的任何上述活动。
（2）在《技术和知识产权许可协议》的“惠而浦集团许可新知识产权”条款
后增加以下内容：
尽管有上述规定，对于公司及其子公司在任何构成电机知识产权的共有新知
识产权中的权益，公司在“惠而浦集团许可新知识产权”项下授予惠而浦集团及其
关联公司的许可应当是一项非排他的、全球范围内（不包括禁止国家）的许可。
5、 许可费支付
《技术和知识产权许可协议》项下的“许可使用费”约定调整如下，效力溯及
至《技术和知识产权许可协议》生效日：
（1） 在生效日及之后至品牌许可协议（或品牌许可协议的任何承继或替
代协议）到期或终止期间，对于（A）公司许可产品；（B）就公司许可产品提供
的服务，包括服务、支持服务和保修服务；和（C）与公司许可产品有关的配件、
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部件和替换件，支付对应的总销售额的百分之一点五（1.5%）；
（2） 仅自《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》生效日起，如果
且仅在公司非中国产品使用或实施了任何公司非中国产品知识产权的情况下，对
于（A）公司非中国产品；（B）就公司非中国产品提供的服务，包括服务、支持
服务和保修服务；和（C）与公司非中国产品有关的配件、部件和替换件，根据
不同国家和不同销售期间，支付公司非中国产品销售额的一定比例，具体比例在
0%-1.5%之间。
6、 分包商
在《技术和知识产权许可协议》“分包商”条款的最后增加以下内容：
双方确认，惠而浦集团已书面批准公司聘用中山格兰仕商贸有限公司作为
《技术和知识产权许可协议》项下的合格分包商，前提是该实体是《2024 年品牌
许可协议》项下的获批供应商，且仅用于惠而浦集团在《2024 年品牌许可协议》
项下批准履行的目的。
7、 贸易管制法
在《技术和知识产权许可协议》中增加以下内容：
公司及其子公司同意遵守包括美国海关出口管制、反倾销和经济制裁法律法
规在内的所有适用贸易管制法律法规（统称“贸易管制法”）。如果公司或其子公
司违反本条约定或违反任何适用贸易管制法，公司及其子公司应立即停止任何导
致违约或违法的行为，并应配合惠而浦集团调查和补救上述违约或违法行为。
8、 针对纳入某些产品的某些现有知识产权和某些共有新知识产权的相互
豁免
在《技术和知识产权许可协议》增加以下条款：
自《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》生效日起，每一方不可撤销
地代表并为其自身和其关联公司：（i）完全并终局性地向另一方和其子公司解除
和免除，与截止《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》生效日已告知惠而
浦集团的、公司或其任何关联公司在《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》
生效日之前使用（或由合格分包商代表其使用）下述（a）或（b）项知识产权相
关的任何及所有权利主张，即（a）任何下述现有知识产权：（1）已根据现有技
术许可转让给惠而浦集团且惠而浦集团拥有的任何现有知识产权或（2）惠而浦
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集团在现有技术许可项下拥有独家许可的现有知识产权；以及（b）任何共有新
知识产权（此类权利主张，“免责权利主张”），且每一方（代表其自身，且代表
和为其子公司）均接受该等解除和免除；并且，（ii）同意其不会，且会促使其
关联公司不会：（x）在任何司法管辖区对另一方和/或其子公司提出或追究任何
免责权利主张，或（y）向任何其他人转让或试图转让任何免责权利主张。上述
任何内容均不构成对公司在现有技术许可和《技术和知识产权许可协议》（在《<
技术和知识产权许可协议>的第一修正案》生效日予以修订）项下的任何许可使
用费支付义务的豁免或免除。
9、 技术许可协议的有效性
在《技术和知识产权许可协议》增加以下条款：
在《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》生效日，每一方代表其自身
及其关联公司：（i）承认和同意《技术和知识产权许可协议》中有关现有技术许
可的确认；且（ii）进一步确认并同意（x）现有技术许可的有效性和可执行性（包
括，为免疑义，技术许可协议（第一修正案）的有效性和可执行性，以及其效力
回溯至现有技术许可“生效日”的溯及力）和（y）《技术和知识产权许可协议》
（包括在《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》生效日修订后）的有效性
和可执行性。
（五）《<全球供应协议>有关合同期限的补充协议》
公司（作为供应商）与惠而浦集团及其相关关联公司签订《<全球供应协议>
有关合同期限的补充协议》，对双方于 2021 年 5 月 21 日签署的《全球供应协
议》进行修订，主要内容如下：
《全球供应协议》在生效日期后五（5）年的初始期限（“初始期限”）内有
效。惠而浦集团可以将初始期限再延长三（3）次，每次延长一（1）年，但须在
当期期限届满前 180 天向供应商发出书面通知（每延长一年的期限称为“续期期
限”，与初始期限合称为“期限”）。在期限届满后，经共同书面同意，双方可对
《全球供应协议》和任何《区域声明》进行续展或续期。
如果惠而浦集团选择行使其续期《全球供应协议》额外一年的权利，则在第
二个和第三个续期期限期间，《全球供应协议》中“总成本生产效率计划”项下每
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种产品和零件较前一年单价每年降低 1.00%的约定将不适用。
除非《<全球供应协议>有关合同期限的补充协议》另有规定，《全球供应协
议》中规定的所有其他条款仍然完全有效。如条款发生冲突，以《<全球供应协
议>有关合同期限的补充协议》的条款为准。
五、本次关联交易对公司的影响
本次《品牌许可协议终止协议》《商标转让协议》《2024 年品牌许可协议》《<
技术和知识产权许可协议>的第一修正案》《<全球供应协议>有关合同期限的补
充协议》的签署，是继要约收购后，公司与惠而浦集团及 Whirlpool Properties, Inc.
就与许可相关技术、知识产权、品牌等有关的商业协议的履行而作的进一步约定，
符合公司业务发展与实际经营需求，有利于提升公司综合竞争力，促进公司长期
稳定的发展。
本次关联交易不涉及新增关联交易、产生同业竞争的情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审核意见
2024 年 1 月 11 日，公司第八届董事会审计委员会就《关于拟签署商业协议
暨关联交易的议案》出具书面审核意见：公司与关联方开展的上述关联交易事项
符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、
公平、公正的一般商业原则确定的，交易价格按照协议约定履行。该等交易履行
了必要的决策程序，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生不
利影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响；符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）董事会的审议和表决情况
2024 年 1 月 11 日，公司第八届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过了
《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，关联董事吴胜波回避表决，其余 11
名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立
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意见如下：“公司签署《品牌许可协议终止协议》《商标转让协议》《2024 年品牌
许可协议》《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》《<全球供应协议>有关
合同期限的补充协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允。本次关联交易符合
公司业务发展情况及实际经营需要，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司签署该等协议。
该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。”
（四）本次关联交易尚需提交股东大会审议
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、备查文件
1、《品牌许可协议终止协议》
2、《商标转让协议》
3、《2024 年品牌许可协议》
4、《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》
5、《<全球供应协议>有关合同期限的补充协议》
6、公司第八届董事会 2024 年第一次临时会议决议
7、公司独立董事关于对关联交易事项事前认可的意见
8、公司独立董事关于公司第八届董事会 2024 年第一次临时会议有关议案的
独立意见
9、公司董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审核意见
10、公司董事会战略及投资委员会关于签署商业协议事项的书面审核意见
11、公司第八届监事会 2024 年第一次临时会议决议
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
二〇二四年一月十二日
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