惠而浦：惠而浦关于拟签署《区域适用声明协议》暨关联交易的公告2024-03-21
证券代码：600983 证券简称：惠而浦 公告编号：2024-011
惠而浦（中国）股份有限公司
关于拟签署《区域适用声明协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
受 Whirlpool Corporation（以下简称“惠而浦集团”）最终控制的公司
Whirlpool EMEA Holdings LLC 与合资方 Ardutch B.V 已签署的出资协议约定，
Whirlpool EMEA Holdings LLC 将其持有的 Whirlpool Management EMEA S.r.l.股
权剥离至其与合资方 Ardutch B.V 共同新设的合资公司（以下简称“合资交易”）。
合资交易中与 Whirlpool Management EMEA S.r.l.相关的权益份额调整完成后，
Whirlpool Management EMEA S.r.l.不再是受惠而浦集团最终控制的公司。就
Whirlpool Management EMEA S.r.l.继续从公司处采购产品相关事宜，公司拟与惠
而浦集团、Whirlpool Management EMEA S.r.l.签署《区域适用声明协议》。
惠而浦集团、Whirlpool Management EMEA S.r.l.为公司关联人，本次交易
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
至本次关联交易止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，公
司未与惠而浦集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。
本次关联交易已经公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过，
尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
一、 关联交易概述
2021 年 5 月要约收购完成后，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠
而浦投资”）持有公司 19.9%股份，成为公司第二大股东，惠而浦集团是惠而浦投
资的实际控制人。经公司 2021 年第三次临时董事会及 2020 年年度股东大会审议
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通过，就惠而浦集团及其相关关联公司从公司处采购产品相关事宜，公司与惠而
浦集团及其相关关联公司签署了《全球供应协议》。具体详见公司于 2021 年 5
月 8 日披露的《关于拟签署商业协议暨关联交易及股东签署<股东协议>的公告》
（公告编号：2021-042）。
受惠而浦集团最终控制的公司 Whirlpool EMEA Holdings LLC 与合资方
Ardutch B.V 已签署的出资协议约定，Whirlpool EMEA Holdings LLC 将其持有的
Whirlpool Management EMEA S.r.l.股权剥离至其与合资方 Ardutch B.V 共同新设
的合资公司。合资交易中与 Whirlpool Management EMEA S.r.l.相关的权益份额调
整完成后，Whirlpool Management EMEA S.r.l.不再是受惠而浦集团最终控制的公
司。就 Whirlpool Management EMEA S.r.l.继续从公司处采购产品相关事宜，公司
拟与惠而浦集团、Whirlpool Management EMEA S.r.l.签署《区域适用声明协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2024 年 3 月 20 日，公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过了
《关于拟签署<区域适用声明协议>暨关联交易的议案》，关联董事吴胜波回避表
决，其余 11 名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。独立董事对该事
项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司 2024
年第二次临时股东大会审议。
至本次关联交易止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司
未与惠而浦集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。
二、 关联人介绍
（一） 惠而浦集团
1、关联人关系介绍
惠而浦集团是持有公司 19.9%股份的股东惠而浦投资的实际控制人，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，惠而浦集团为公司的关联人。
2、关联人基本情况
惠而浦集团成立于 1955 年，其前身为于 1911 年成立的 Upton 机器公司
（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围
遍及全球 170 多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、
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空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有 Whirlpool、Maytag、
KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht 等品牌。
3、主要财务指标
惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则编制）：
单位：百万美元
项目 截至 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计 17,312
所有者权益合计 2,362
营业收入 19,455
净利润 488
4、惠而浦集团与公司在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不
符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。
5、根据惠而浦集团的确认，惠而浦集团不属于失信被执行人，不存在影响
其偿债能力的重大或有事项。
（二）Whirlpool Management EMEA S.r.l.
1、关联人关系介绍
合资交易中与 Whirlpool Management EMEA S.r.l.相关的权益份额调整完成
前，Whirlpool Management EMEA S.r.l.是受惠而浦集团最终控制的公司。根据《区
域适用声明协议》，惠而浦集团在 Whirlpool Management EMEA S.r.l.中持有的权
益份额比例预计于 2024 年 4 月 1 日下降至 50%以下。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，Whirlpool Management EMEA S.r.l.为公司的关联人。
2、基本情况
Whirlpool Management EMEA S.r.l.，2019 年 7 月 1 日于意大利注册成立，注
册资本为 10,000,000 欧元，主要经营业务为家用电器销售、研发等。
3、主要财务指标
Whirlpool Management EMEA S.r.l.的财务简况如下（按照美国公认会计原则
编制）：
单位：百万美元
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项目 截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总计 945.46
所有者权益合计 105.40
营业收入 1,392.81
净利润 -328.66
4、Whirlpool Management EMEA S.r.l.与公司在产权、业务、资产、人员方面
相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。
5、根据惠而浦集团的确认，Whirlpool Management EMEA S.r.l.不属于失信
被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、关联交易定价依据
本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。
四、本次交易涉及协议的主要内容
公司（作为供应商）与惠而浦集团、Whirlpool Management EMEA S.r.l.签订
《区域适用声明协议》，就 Whirlpool Management EMEA S.r.l.从公司处采购产品
相关事宜进行约定，主要内容如下：
1、生效日期
本《区域适用声明协议》所载条款将自惠而浦集团在 Whirlpool Management
EMEA S.r.l.中持有的权益份额比例下降至 50%以下之日起生效（“以下简称《区
域适用声明协议》生效日期”）。
2、本《区域适用声明协议》
根据本《区域适用声明协议》所载条款，相关方确认并同意，本《区域适用
声明协议》的目的和效力如下：
a. Whirlpool Management EMEA S.r.l.和公司特此同意在双方之间，本《区
域适用声明协议》已将《全球供应协议》以其在本《区域适用声明协议》
签署之日的完整内容和形式纳入，但本《区域适用声明协议》条款另有
修改的除外。故本《区域适用声明协议》，连同对被批准并适用的《全
球供应协议》条款，共同构成 Whirlpool Management EMEA S.r.l.和公司
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间全新且单独的协议，独立于惠而浦集团与公司间订立的《全球供应协
议》；
b. 惠而浦集团、Whirlpool Management EMEA S.r.l.和公司特此同意，《全球
供应协议》在惠而浦集团及其相关关联公司及公司间继续有效，但不再
适用于 Whirlpool Management EMEA S.r.l.及其子公司；以及
c. 不论本《区域适用声明协议》中是否有相反约定，各方特此同意，根据
《全球供应协议》（或后续对其的任何修订或补充）的约定应由惠而浦
集团或其关联公司享有的任何知识产权相关的权利或权益应继续由惠而
浦集团或其关联公司（为免疑义，Whirlpool Management EMEA S.r.l.或
其任何子公司除外）享有，包括但不限于《全球供应协议》第 8 条（“知
识产权、发明、开发项目和相关材料”）中约定的知识产权相关的权利
或权益。
3、《区域适用声明协议》期限
Whirlpool Management EMEA S.r.l.和公司特此同意，就本《区域适用声明协
议》（或纳入本《区域适用声明协议》的《全球供应协议》的内容）而言，《全
球供应协议》第 13.1 节应作如下解读：受限于本《区域适用声明协议》（和纳入
本《区域适用声明协议》的《全球供应协议》的内容）根据其所载条款提前终止
的情形，本《区域适用声明协议》有效期限应自本《区域适用声明协议》生效日
期起，至 2026 年 5 月 21 日止，但 Whirlpool Management EMEA S.r.l.可根据《全
球供应协议》第 13.1 节发出其有意将初始期限再延长一（1）年的书面通知。
4、全球适用，关联公司，以及对区域适用声明的援引
a. Whirlpool Management EMEA S.r.l.和公司特此同意，就本《区域适用声
明协议》而言，将《全球供应协议》中的第 1.1 节（“制造、采购和销售”）
整体删除并替换为以下内容：
Whirlpool Management EMEA S.r.l.和公司正在建立业务关系，根据该业
务关系，Whirlpool Management EMEA S.r.l.将从公司处采购一定数量的
特定产品（包括成品、部件和零件），出货地点为本《区域适用声明协
议》列明的地点。作为交换，根据本《全球供应协议》和“区域声明”
的条款和条件，公司将制造并将产品出售给 Whirlpool Management
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EMEA S.r.l.。不论《全球供应协议》或“区域声明”中有任何相反约定，
仅有 Whirlpool Management EMEA S. r. l. 可以根据纳入本《区域声明适
用协议》的《全球供应协议》条款采购产品。
b. Whirlpool Management EMEA S.r.l.和公司特此同意，就本《区域适用声
明协议》而言，《全球供应协议》中的第 1.2 节（“全球适用/区域声明”）
整体删除；前提是本《区域适用声明协议》的各方承认并同意，惠而浦
集团及其关联公司（Whirlpool Management EMEA S.r.l.除外）不会为或
代表 Whirlpool Management EMEA S.r.l.或其关联公司承担任何费用、责
任，无论该等费用或责任是依据合同亦或是其他产生的。
c. Whirlpool Management EMEA S.r.l.和公司特此同意，就本《区域适用声
明协议》而言，《全球供应协议》中提及的惠而浦集团的内部规范、政
策、手册或指引均指 Whirlpool Management EMEA S.r.l.的该等文件。
d. 为免疑义，所有基于《全球供应协议》、所有区域声明以及惠而浦集团
和公司之间的其他协议而向惠而浦集团或其关联公司转让、许可和/或被
其所有的知识产权，惠而浦集团和其关联公司将继续享有。本《区域适
用声明协议》中的任何内容均不会致使该等知识产权被转让、许可给
Whirlpool Management EMEA S.r.l.或被其所有。
e. 就《全球供应协议》第 4.4 节（“发票和付款”），Whirlpool Management
EMEA S.r.l.和公司特此同意，Whirlpool Management EMEA S.r.l.在本《区
域适用声明协议》项下采购任何产品的账期应为发票开具之日后 160 个
自然日。
5、订单和产品预测
就本《区域适用声明协议》而言，Whirlpool Management EMEA S.r.l.和公司
特此同意对《全球供应协议》第 2.2 节增加下述有关“过往采购工作说明书”内
容予以修订：
各方同意 Whirlpool Management EMEA S.r.l.应承担由惠而浦集团与公司签
署的过往采购工作说明书（“过往采购工作说明书”）下向区域（指欧洲、中东
和非洲地区）运输或在区域内销售或使用之产品的相关费用和责任。前述费用包
括但不限于公司为履行其在采购工作说明书下的义务而产生的资本成本和工装
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投资的摊销成本。
6、工装和工装使用，技术支持折扣
Whirlpool Management EMEA S.r.l.和公司同意，就本《区域适用声明协议》
而言：
a. 兹将《全球供应协议》中的第 2.9 节（“投标权”）、第 2.10 节（“工装使
用”）和第 2.11 节（“采购权”）删除，Whirlpool Management EMEA S.r.l.
对《全球供应协议》或本《区域适用声明协议》项下的任何工装不享有
任何权益、所有权或权利。
b. 将《全球供应协议》第 4.5（b）节（“技术支持折扣”）整体删除。
c. 兹将第 13.3（d）节后的第一段删除，并替换为以下内容：
若任何一方终止了《全球供应协议》或订单，仅终止这一事由不使公司
获得任何补偿或其他终止费。公司在设备、工具、设施或人员方面的任
何投资均由其自负风险和费用。 公司不得向 Whirlpool Management
EMEA S.r.l. 或其关联公司提出任何索偿要求以收回成本或费用。
7、新项目知识产权
就本《区域适用声明协议》而言，Whirlpool Management EMEA S.r.l.和公司
同意将《全球供应协议》第 8.6 节（“新项目知识产权”）整体删除并替换为以
下内容：
自《区域适用声明协议》生效日期之日起，任何新开发项目和《区域适用声
明协议》中提及的开发项目的知识产权条款应受惠而浦集团与公司间订立的《技
术和知识产权许可协议》（经修订）中的条款约束。为免疑义，就《区域适用声
明协议》和《技术和知识产权许可协议》（经修订）而言，Whirlpool Management
EMEA S.r.l.不应被视为惠而浦集团的关联公司。
8、知识产权冲突
各方承认并同意（就惠而浦集团而言，代表自身及其关联公司，但不包括
Whirlpool Management EMEA S.r.l.）：
a. 若本《区域适用声明协议》与《技术和知识产权协议》（经修订）之间
存在任何知识产权方面的冲突，应以《技术和知识产权协议》（经修订）
为准；以及
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b. 只要适用于《区域适用声明协议》中特别定义的现有产品和进行中的项
目，公司可为履行其在本《区域适用声明协议》（和纳入本《区域适用
声明协议》的《全球供应协议》的内容）项下义务所必需的范围内，使
用由惠而浦集团及其关联公司拥有或被授权的参数规格（及相关文件和
要求）、工装、材料、知识产权和保密信息，但使用的程度范围如同其
根据《全球供应协议》向惠而浦集团（或其任何关联公司）承担此类义
务时所受限的程度范围那样，且在此过程中，公司应当确保任何此类保
密信息均应被按照《全球供应协议》第 10 条约定的公司“保密信息”的
相同标准来对待（即意味着在本《区域适用声明协议》项下向 Whirlpool
Management EMEA S.r.l.所披露的信息将受第 10 条的保护）。
五、本次关联交易对公司的影响
《区域适用声明协议》的签署，是在 Whirlpool Management EMEA S.r.l.因合
资交易中与 Whirlpool Management EMEA S.r.l.相关的权益份额调整完成后不再
是受惠而浦集团最终控制的公司的情况下，公司与惠而浦集团及 Whirlpool
Management EMEA S.r.l.就 Whirlpool Management EMEA S.r.l.继续从公司处采购
产品相关事宜而作的约定，符合公司业务发展与实际经营需求，促进公司长期稳
定的发展。
本次关联交易不涉及新增关联交易、产生同业竞争的情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审核意见
2024 年 3 月 20 日，公司第八届董事会审计委员会就《关于拟签署区域适用
声明协议暨关联交易的议案》出具书面审核意见：公司与关联方开展的上述关联
交易事项符合公司正常生产经营的客观需要。该项交易的定价政策和定价依据是
按照公开、公平、公正的一般商业原则确定的，交易价格按照协议约定履行。该
项交易履行了必要的决策程序，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营
能力产生不利影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响；符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
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（二）董事会的审议和表决情况
2024 年 3 月 20 日，公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过了
《关于拟签署<区域适用声明协议>暨关联交易的议案》，关联董事吴胜波回避表
决，其余 11 名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。
（三）独立董事专门会议事前认可意见和独立意见
经公司独立董事专门会议审议，本次关联交易进行了事前认可，并在审议过
程中发表了独立意见如下：“公司签署《区域适用声明协议》系遵循平等自愿的
原则，定价原则公允。本次关联交易符合公司业务发展情况及实际经营需要，符
合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。综上所述，我们同意公司签署该项协议。该事项经董事会审议通过后，尚需
提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。”
（四）本次关联交易尚需提交股东大会审议
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、备查文件
1、《区域适用声明协议》
2、公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议决议
3、公司独立董事专门会议关于对关联交易事项事前认可的意见
4、公司独立董事专门会议关于公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议相
关议案的独立意见
5、公司董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审核意见
6、公司董事会战略及投资委员会关于签署《区域适用声明协议》的书面审核
意见
7、公司第八届监事会 2024 年第二次临时会议决议
特此公告。
9
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日
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