股票代码：600985          股票简称：淮北矿业            编号：临 2024—003

债券代码：110088          债券简称：淮 22 转债


                     淮北矿业控股股份有限公司
          关于全资子公司收购淮北青东煤业有限公司
              37.5%股权暨关联交易的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2023年12月30日，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）披露了《关

于全资子公司收购淮北青东煤业有限公司37.5%股权暨关联交易的公告（公告编

号：临2023-047），公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）

以现金方式收购公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业

集团”）持有的淮北青东煤业有限公司（下称“青东煤业”）37.5%股权，交易

价款为42,715.04万元。收购完成后，淮矿股份持有青东煤业的股权将由62.5%

增加至100%，青东煤业成为淮矿股份的全资子公司。

    交易双方共同委托北京天健兴业资产评估有限公司对青东煤业股东全部权

益价值进行评估，采用资产基础法作为评估结论，但对青东煤业下属青东煤矿矿

业权系采用了基于未来收益预测的评估方法进行评估。为保障淮矿股份及其公司

股东的相关权益，淮北矿业集团就青东煤矿矿业权资产的业绩及补偿作出承诺。

相关情况补充如下：

    一、业绩承诺期及业绩承诺

    （一）业绩承诺期间

    业绩承诺期间为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。

    （二）业绩承诺

    根据青东煤矿矿业权评估报告，青东煤矿矿业权资产在 2024 年度、2025 年

度、2026 年度预计实现的净利润数如下：


                                    1
                                                                单位：万元

      年度               2024               2025               2026

  预计净利润数         16,621.27          15,481.26          16,596.73

    1.淮北矿业集团承诺：青东煤矿 2024 年度、2025 年度、2026 年度（下称“业

绩承诺期间”）矿业权资产累计实现的净利润数（指公司聘请的具有证券、期货

业务资格的会计师事务所审计的青东煤矿的税后净利润，该净利润以扣除非经常

性损益后为准，下同）不低于人民币合计 48,699.26 万元（下称“累计承诺净利

润数”）。

    2.在业绩承诺期间最后年度的年度审计时，淮矿股份将聘请具有证券、期货

业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内青东煤矿矿业权资产累计实现的净

利润数（下称“累计实现净利润数”）情况出具《盈利预测的专项审核报告》（下

称《专项审核报告》），以确定业绩承诺期间青东煤矿矿业权资产累计实现净利

润数最终数据。

    二、补偿方式

    1.在承诺期届满时，盈利预测的专项审核报告出具后，如发生实现累计净利

润低于承诺的累计净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，淮矿股份应按照约

定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，并向淮北矿业集团就承担补偿义务

事宜发出书面通知，淮北矿业集团应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履

行相应补偿义务。

    2. 在承诺期届满时，甲方应补偿金额的计算公式如下：

    应补偿金额=（承诺期内累计承诺净利润－承诺期内累计实现净利润）*37.5%

    3. 淮北矿业集团应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向淮

矿股份承担业绩补偿义务，即淮北矿业集团应向淮矿支付的补偿金额不超过其通

过本次股权转让获得的股权转让价款。

    特此公告。

                                         淮北矿业控股股份有限公司董事会

                                                         2024 年 1 月 13 日



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