国元证券股份有限公司
                关于淮北矿业控股股份有限公司
            提前赎回“淮 22 转债”的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为淮北
矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第12号—可转换公司债券》等有关规定，对淮北矿业控股股份有限公司提前赎
回“淮22转债”事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

    一、可转债发行上市概况

    （一）可转债发行情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1744 号文核准，公司于 2022

年 9 月 14 日向社会公开发行 3,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发

行总额 30 亿元，期限 6 年（自 2022 年 9 月 14 日至 2028 年 9 月 13 日），票面利

率为：第一年 0.2%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、

第六年 2.0%。

    （二）可转债上市情况

    经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕277 号文同意，公司本次公开发

行的 30 亿元可转换公司债券于 2022 年 10 月 20 日起在上海证券交易所挂牌交

易，债券简称“淮 22 转债”，债券代码“110088”。

    （三）可转债转股日期及转股价格

    根据《募集说明书》的约定，公司本次发行的“淮 22 转债”自 2023 年 3 月 20

日起可转换为公司股份，转股期限为 2023 年 3 月 20 日至 2028 年 9 月 13 日。

“淮 22 转债”初始转股价格为 15.17 元/股，因公司实施 2022 年年度权益分派方

案，“淮 22 转债”转股价格自 2023 年 6 月 8 日起调整为 14.12 元/股，具体详见

《淮北矿业控股股份有限公司关于实施 2022 年年度权益分派调整“淮 22 转债”

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转股价格的公告》（公告编号：临 2023-030）。

    二、可转债有条件赎回条款与预计触发情况

    （一）有条件赎回条款

    根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情

形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格

赎回全部或部分未转股的可转债：

    1.在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少有

15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    2.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

    （二）有条件赎回条款触发情况

    2024 年 2 月 7 日至 2024 年 3 月 7 日期间，公司股票连续 16 个交易日中有

15 个交易日的收盘价格不低于“淮 22 转债”当期转股价格 14.12 元/股的 130%（即

18.36 元/股），已经触发“淮 22 转债”的有条件赎回条款。

    三、董事会审议情况

    2024 年 3 月 7 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关

于提前赎回“淮 22 转债”的议案》，决定行使“淮 22 转债”的提前赎回权，对赎回

登记日在册的“淮 22 转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，

董事会授权公司经营层办理后续“淮 22 转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确

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定本次赎回登记日、赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。

    四、相关主体减持可转债的情况

    经核实，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、

高级管理人员在本次“淮 22 转债”赎回条件满足前的 6 个月内（即 2023 年 9 月 7

日至 2024 年 3 月 6 日）均不存在交易“淮 22 转债”的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：淮北矿业本次提前赎回“淮 22 转债”事项已经公

司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规

则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12

号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。本保

荐机构对公司本次提前赎回“淮 22 转债”事项无异议。




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