国元证券股份有限公司

                    关于淮北矿业控股股份有限公司

        使用募集资金相关债权向全资子公司增资的核查意见



    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北
矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公
开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，对公司使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资事项进行了审慎核
查，核查具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2019 年公开发行可转债募集资金情况

    经中国证监会证监许可〔2019〕2269 号文核准，公司于 2019 年 12 月向社

会公开发行 2,757.40 万张可转债，募集资金总额 275,740.00 万元，扣除发行费用

后，募集资金净额 273,786.63 万元，公司将募集资金通过借款方式提供给淮北矿

业股份有限公司（下称“淮矿股份”）使用，其中淮矿股份购置智能化采煤工作

面设备 48,500.00 万元，偿还债务 67,986.63 万元，其余 157,300.00 万元用于其全

资子公司安徽碳鑫科技有限公司（以下简称“碳鑫科技”）实施焦炉煤气综合利

用项目。上述借款期限为自实际借款之日起 5 年，借款利率参照公司发行的可转

债平均利率。截至 2022 年 9 月，上述募投项目均已实施完毕。

    （二）2022 年公开发行可转债募集资金情况

    经中国证监会证监许可〔2022〕1744 号文核准，公司于 2022 年 9 月向社会

公开发行 3,000.00 万张可转债，募集资金总额 300,000.00 万元，扣除发行费用

后，募集资金净额 298,063.30 万元，其中向淮矿股份提供借款 188,063.30 万元

（偿还债务 68,063.30 万元，向碳鑫科技增资 120,000.00 万元），向碳鑫科技提供
                                     1
借款 110,000.00 万元，用于实施甲醇综合利用项目。上述两项借款期限均为自实

际借款之日起 5 年，借款利率均按照可转债实际利率执行。截至目前，上述募投

项目均已实施完毕。

    二、本次增资事项基本情况

    （一）本次增资基本情况

    为进一步优化淮矿股份资产负债结构，增强其资金实力，满足未来经营发展

需求，公司拟以可转债募集资金相关债权 571,849.93 万元（其中应收淮矿股份债

权 461,849.93 万元，应收碳鑫科技债权 110,000.00 万元）向淮矿股份进行增资，

其中 324,893.00 万元计入淮矿股份注册资本，其余 246,956.93 万元计入淮矿股份

资本公积。本次增资完成后，淮矿股份注册资本由 675,107.00 万元变更为

1,000,000.00 万元，仍为公司全资子公司。

    （二）审议情况

    公司于 2024 年 11 月 8 日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三

次会议，审议通过《关于使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资的议案》，

同时该议案已经公司第十届董事会战略委员会 2024 年第一次会议审议通过。根

据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本

事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

    本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    三、本次增资对象的基本情况

    （一）基本情况

    1.公司名称：淮北矿业股份有限公司

    2.统一社会信用代码：91340600733033942R

    3.成立日期：2001 年 11 月 26 日

                                      2
    4.注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路 276 号

    5.法定代表人：孙方

    6.注册资本：675,107 万元

    7.企业类型：股份有限公司

    8.股权结构：公司持股 100%

    9.经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输

服务；煤化工产品(包括焦炭)的生产销售(不含危险品)；化工原料及制品(不含化

学危险)销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发(无仓储)煤层气；发电(含煤泥、

煤矸石、煤层气发电)；热能综合利用等。

    （二）最近一年又一期主要财务指标

                                                                     单位：人民币万元

    财务指标       2023 年 12 月 31 日（经审计）           2024 年 9 月 30 日（未经审计）

    资产总额                 8,140,755.84                           8,345,603.23

    负债总额                 5,166,892.35                           4,922,527.40

     净资产                  2,973,863.49                           3,423,075.82

    财务指标             2023 年度（经审计）                2024 年 1-9 月（未经审计）

    营业收入                 7,188,434.35                           5,500,839.21

     净利润                  556,598.00                              366,904.71

    （三）增资前后的股权结构

    本次增资完成后，淮矿股份的注册资本由 675,107.00 万元变更为 1,000,000.00

万元，增资前后的股权结构如下：
                增资前                                           增资后
               出资额（万                                        出资额（万        持股比例
  股东名称                  持股比例（%）        股东名称
                  元）                                              元）            （%）
淮北矿业控股                                  淮北矿业控股股
               675,107.00       100.00                          1,000,000.00        100.00
股份有限公司                                  份有限公司


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    四、本次增资的目的及影响


    公司本次使用可转债募集资金相关债权向全资子公司淮矿股份增资，有利于

优化公司内部资源配置及资产负债结构，有利于提高公司核心竞争力和抗风险能

力，符合公司发展战略。本次增资完成后，淮矿股份仍为公司合并报表范围内全

资子公司，不会对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。

    五、本次增资存在的风险


    淮矿股份为公司全资子公司，整体风险可控，但在未来的经营过程中可能面

临宏观政策影响、行业发展及经营管理等方面的风险，公司将进一步加强对淮矿

股份的经营管控，深挖内潜，降低成本，不断提高资产运营质量。本次增资事项

后续尚需办理工商变更手续。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用可转债募集资金相关债权向全资子公
司增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司本次使用可转债募集资金相
关债权向全资子公司增资事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定。综上，本保荐机构对公司本次使用可转债募集资金相
关债权向全资子公司增资事项无异议。

    （以下无正文）




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