浙文互联：浙文互联关于修订《公司章程》的公告2024-02-28
证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2024-014
浙文互联集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 2 月 27 日，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第十届董事会第十四次临时会议，以全体董事同意的表决结果审议通过《关于修
订<公司章程>的议案》。
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023
年修订）》，上海证券交易所发布的《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法
规，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
助。 人提供任何资助。
第二十四条 第二十四条
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形 公司不得收购本公司股份，但是，有下列
之一的除外： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 并；
1
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
立决议持异议，要求公司收购其股份； 激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
票的公司债券； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 份；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 中交易方式，或者法律、行政法规和中国
他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第四十二条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司发生“提供担保”交易事项，除应当
过。 经全体董事的过半数审议通过外，还应当
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 经出席董事会会议的三分之二以上董事
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 审议通过，并及时披露。
以后提供的任何担保； 担保事项属于下列情形之一的，还应当在
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 董事会审议通过后提交股东大会审议：
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 50%以后提供的任何担保；
保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
担保； 30%以后提供的任何担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
10%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 产 30%的担保；
担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十五条 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
2
东大会通知中列明的地点。 或股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 权向董事会提议召开临时股东大会。对独
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 立董事要求召开临时股东大会的提议，董
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
开临时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 不同意召开临时股东大会的书面反馈意
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 见。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
大会表决。 股东大会表决。
…… ……
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持 （三）公司董事会、监事会、单独或者合
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当 以提出独立董事候选人。依法设立的投资
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 者保护机构可以公开请求股东委托其代
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 为行使提名独立董事的权利。独立董事的
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 提名人在提名前应当征得被提名人的同
和独立性发表意见，被提名人应当其本人于公 意。提名人应当充分了解被提名人职业、
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 有无重大失信等不良记录等情况，并对其
开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。 符合独立性和担任独立董事的其他条件
累积投票制实施细则： 发表意见，被提名人应当就其符合独立性
…… 和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。公司董事会提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应按照规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。证券交易所依照规定对独立董事候
选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提
出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
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累积投票制实施细则：
……
第八十七条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
结果。 自己的投票结果。
第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 能力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
利，执行期满未逾 5 年； 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 算完结之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清
期限未满的； 偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
内容。 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 其他内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 第一百零八条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 与考核等相关专门委员会。专门委员会对
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 董事会负责，依照本章程和董事会授权履
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会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决议。
议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 会中独立董事应当过半数并担任召集人；
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 审计委员会成员应当为不在公司担任高
委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 级管理人员的董事，召集人应当为独立董
事中的会计专业人士。
（一）公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
（二） 公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
5
（四）公司董事会战略委员会主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议，主要职责权限如下：
1、对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
3、对公司章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
董事会负责制定专门委员会工作制度，规
范专门委员会的运作。
第一百一十一条 第一百一十一条
下列事项为公司重大交易事项： 下列事项为公司重大交易事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买产品、 （一）购买或者出售资产；
接受服务以及出售产品、提供服务等与日常经 （二）对外投资（含委托理财、对子公司
营相关的资产购买或者出售行为）； 投资、境外投资等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、境 （三）提供财务资助（含有息或者无息借
外投资等）； 款、委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （四）提供担保（含对控股子公司担保
（四）提供担保； 等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务； （六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研发项目；
(十一)董事会认定的其他交易。 (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优
上述重大交易事项的审批权限如下： 先认缴出资权等）：
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金 （十二）董事会认定的其他交易。
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下 上述重大交易事项不包括公司发生的与
列标准之一的，应提交股东大会审议： 日常经营相关的交易，重大交易事项的审
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 批权限如下：
估值的，以高者为准）占公司最近一期审计总 （一）公司发生的交易（财务资助、提供
资产的 50%以上的； 担保除外）达到下列标准之一的，应提交
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 股东大会审议：
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
对金额超过 5000 万元； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 一期经审计总资产的 50%以上的；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
6
元； （同时存在账面值和评估值的，以高者为
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 4、交易产生的利润占公司最近一个会计
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 额超过 500 万元；
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
到下列标准之一的，应提交董事会审议，达到 年度相关的营业收入占公司最近一个会
股东大会审议标准的，应在董事会审议通过后 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
提交股东大会审议； 对金额超过 5000 万元；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 6、交易标的（如股权）在最近一个会计
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 年度相关的净利润占公司最近一个会计
总资产的 10%以上； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 额超过 500 万元。
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
对金额超过 1000 万元； 计算。
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 公司发生下列情形之一交易的，可以免于
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 按照前款的规定提交股东大会审议，但仍
元； 应当按照规定履行信息披露义务：
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （1）公司发生受赠现金资产、获得债务
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 的交易；
元； （2）公司发生的交易仅达到前款第（四）
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 项或者第（六）项标准，且公司最近一个
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 的。
上述交易构成关联交易的，需按照《上海证券 （二）公司发生的交易（财务资助、提供
交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要 担保除外）达到下列标准之一的，应及时
求履行决策程序。 提交董事会审议并披露，达到股东大会审
议标准的，应在董事会审议通过后提交股
东大会审议；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
7
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述交易构成关联交易的，需按照《上海
证券交易所股票上市规则》及其他规范性
文件的要求履行决策程序。
第一百二十七条 第一百二十七条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增 第一百三十六条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 第一百五十六条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 向中国证监会和证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 年度报告，在每一会计年度上半年结束之
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 券交易所报送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 第一百六十条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 公司股东大会对利润分配方案作出决议
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 后，或公司董事会根据年度股东大会审议
利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
8
股份）的派发事项。
第一百六十条 第一百六十一条
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
公司高度重视对股东的回报，努力平衡好两个 公司高度重视对股东的回报，努力平衡好
关系，一是以业绩增长公司价值提高为基础的 两个关系，一是以业绩增长、公司价值提
长期回报与现金分红为基础的短期回报的关 高为基础的长期回报与现金分红为基础
系，二是公司发展与股东分红之间的关系。公 的短期回报的关系，二是公司发展与股东
司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分 分红之间的关系。公司利润分配政策和回
析公司所处行业特点、公司发展阶段、公司发 报规划方案应当在综合分析公司所处行
展战略、公司经营与财务状况、投资者意愿、 业特点、公司发展阶段、公司发展战略、
社会融资成本及环境等因素的基础上，建立对 公司经营与财务状况、投资者意愿、社会
股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公 融资成本及环境等因素的基础上，建立对
司实施利润分配，应当遵守以下规定： 股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。
（一）利润分配方式 公司实施利润分配，应当遵守以下规定：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 （一）利润分配方式
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相
（二）利润分配条件 结合或者法律、法规允许的其他方式分配
1、公司如采取现金分配利润，应当结合公司货 利润。
币资金情况、现金流量情况、公司经营及投资 （二）利润分配条件
资金需求情况，合理制定方案。公司拟实施现 1、公司如采取现金分配利润，应当结合
金分红时应同时满足以下条件： 公司货币资金情况、现金流量情况、公司
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年 经营及投资资金需求情况，合理制定方
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 案。公司拟实施现金分红时应同时满足以
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 下条件：
补完亏损、提取公积金后的税后利润）为正值， （1）公司当年盈利，并由审计机构对公
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 司该年度财务报告出具标准无保留意见
续持续经营（现金流是否充裕的标准由公司董 的审计报告；
事会根据拟定利润分配方案时的公司资产负债 （2）公司该年度实现的可分配利润（即
及现金流量情况决定）； 公司弥补完亏损、提取公积金后的税后利
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事 润）为正值，且现金流充裕，实施现金分
项发生（募集资金项目除外）。 红不会影响公司后续持续经营（现金流是
2、公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、 否充裕的标准由公司董事会根据拟定利
经营收入及净利润等财务指标的基础上，拟定 润分配方案时的公司资产负债及现金流
股票股利分配政策。 量情况决定）；
（三）利润分配决策程序 （3）公司无重大投资计划或重大现金支
1、利润分配预案的提出：在每个会计年度结束 出等事项发生（募集资金项目除外）。
后 4 个月内，公司董事会结合公司章程的规定、 2、公司在综合考虑公司股本规模、股票
公司上年度经营情况、资金情况及本年度资金 价格、经营收入及净利润等财务指标的基
需求情况，并征求公司经营层的意见后拟定利 础上，拟定股票股利分配政策。
润分配预案。利润分配预案拟定前公司董事会 （三）利润分配决策程序
将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立 1、利润分配预案的提出：公司董事会结
董事、中小股东的意见，董事会制定的利润分 合公司章程的规定、公司上年度或上半年
配预案应至少包括：是否进行分配、分配对象、 经营情况、资金情况及资金需求情况，并
分配方式、分配现金金额和/或红股数量、是否 征求公司经营层的意见后拟定利润分配
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符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红 预案。利润分配预案拟定前公司董事会将
政策、若属变更的说明变更的理由、分配预案 通过邮件、电话、网络等多种途径听取独
对公司持续经营的分析。 立董事、中小股东的意见，董事会制定的
2、利润分配预案的审议及表决： 利润分配预案应至少包括：是否进行分
（1）董事会审议表决：公司董事会在召开审议 配、分配对象、分配方式、分配现金金额
利润分配预案的董事会时，非紧急及特殊情况 和/或红股数量、是否符合公司章程规定、
应采取现场会议的方式，审议时应认真研究和 是否属变更既定现金分红政策、若属变更
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 的说明变更的理由、分配预案对公司持续
调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应 经营的分析。
就利润分配预案发表明确意见。 2、利润分配预案的审议及表决：
（2）股东大会审议表决：利润分配预案经董事 （1）董事会审议表决：公司董事会在召
会审议通过后提交股东大会审议，独立董事和 开审议利润分配预案的董事会时，非紧急
符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征 及特殊情况应采取现场会议的方式，审议
集中小股票委托投票。股东大会在审议利润分 时应认真研究和论证公司现金分红的时
配预案时，公司董事、高级管理人员应就利润 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
分配的制定过程向参会股东报告，并就利润分 策程序等事宜。独立董事认为现金分红具
配预案的合理性进行分析。 体方案可能损害上市公司或者中小股东
（四）利润分配的比例及期间间隔 权益的，有权发表独立意见。董事会对独
1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
分红条件时，公司将积极采取现金分红，原则 应当在董事会决议中记载独立董事的意
上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 见及未采纳的具体理由，并披露。
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （2）股东大会审议表决：利润分配预案
（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的 经董事会审议通过后提交股东大会审议，
合并报表中归属于公司股东的年均可分配利 独立董事和符合法律法规及公司章程规
润 ， 计 算 公 式 为 a=[(N1-b1 ） +(N2-b2 ） 定条件的股东可征集中小股东委托投票。
+(N3-b3)]/3，其中 N 代表当年实现的合并报表 股东大会在审议利润分配预案时，公司董
中归属于公司股东的净利润，b 代表弥补的上年 事、高级管理人员应就利润分配的制定过
度亏损、提取的法定盈余公积金、任意盈余公 程向参会股东报告，并就利润分配预案的
积金之和。) 合理性进行分析。
2、利润分配的期间间隔：在满足公司章程规定 （四）利润分配的比例及期间间隔
的现金分红条件时，原则上每年度进行一次现 1、现金分红比例：在满足公司章程规定
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 的现金分红条件时，公司将积极采取现金
资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 分红，原则上公司最近三年以现金方式累
（五）利润分配的优先顺序 计分配的利润不少于最近三年实现的年
在具备现金分红条件时，公司应当优先采用现 均可分配利润的 30%。（年均可分配利润指
金分红方式进行利润分配。 公司最近三年累计实现的合并报表中归
（六）调整分红政策的条件和决策机制 属于公司股东的年均可分配利润，计算公
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告 式为 a=[(N1-b1）+(N2-b2）+(N3-b3)]/3，
的； 其中 N 代表当年实现的合并报表中归属于
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募 公司股东的净利润，b 代表弥补的上年度
集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户 亏损、提取的法定盈余公积金、任意盈余
管理资金以外的现金余额均不足以支付现金股 公积金之和。)
利； 2、利润分配的期间间隔：在满足公司章
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会 程规定的现金分红条件时，原则上每年度
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或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法 进行一次现金分红。公司召开年度股东大
按既定交易方案实施的； 会审议年度利润分配方案时，可审议批准
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执 下一年中期现金分红的条件、比例上限、
行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质 金额上限等。年度股东大会审议的下一年
性不利影响的； 中期分红上限不应超过相应期间归属于
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既 公司股东的净利润。董事会根据股东大会
定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本 决议在符合利润分配的条件下制定具体
章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所 的中期分红方案。
持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要 （五）利润分配的优先顺序
对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、 在具备现金分红条件时，公司应当优先采
审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程 用现金分红方式进行利润分配。
规定的条件等事项发表明确意见。 （六）调整分红政策的条件和决策机制
（七）对股东利益的保护 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进 公告的；
行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 2、自股东大会召开日后的两个月内，公
社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红 司除募集资金、政府专项财政资金等专款
具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东 专用或专户管理资金以外的现金余额均
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 不足以支付现金股利；
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 3、按照既定分红政策执行将导致公司股
心的问题，条件成熟时公司将考虑通过网络投 东大会或董事会批准的重大投资项目、重
票为中小股东提供更多表达诉求的平台。 大交易无法按既定交易方案实施的；
2、独立董事对分红预案及调整分红政策有异议 4、董事会有合理理由相信按照既定分红
的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股 政策执行将对公司持续经营或保持盈利
东征集网络投票委托； 能力构成实质性不利影响的；
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会 5、确有必要对本章程确定的现金分红政
在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预 策或既定分红政策进行调整或者变更的，
案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因， 应当满足本章程规定的条件，并经出席股
未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事 东大会的股东所持表决权的三分之二以
应当对此发表独立意见。 上通过。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 （七）对股东利益的保护
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程 1、公司董事会、股东大会在对利润分配
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 政策进行决策和论证过程中应当充分考
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 虑独立董事和社会公众股股东的意见。股
是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 东大会对现金分红具体方案进行审议时，
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 可通过多种渠道与股东特别是中小股东
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 题，条件成熟时公司将考虑通过网络投票
规和透明等。 为中小股东提供更多表达诉求的平台。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有 2、独立董事对分红预案及调整分红政策
权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 有异议的，可以在独立董事意见披露时公
用的资金。 开向中小股东征集网络投票委托。
3、监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程
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序和信息披露等情况进行监督。监事会发
现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息
披露的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
4、公司年度报告期内盈利且母公司报表
中未分配利润为正，未进行现金分红或者
拟分配的现金红利总额与当年净利润之
比低于 30%的，公司应当在利润分配相关
公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金
需求等因素，对于未进行现金分红或者现
金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途及收益
情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监
会相关规定为中小股东参与现金分红决
策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取
的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合
并报表中未分配利润为正的，公司应当在
年度利润分配相关公告中披露上市公司
控股子公司向母公司实施利润分配的情
况，及公司为增强投资者回报水平拟采取
的措施。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求；分红标准和
比例是否明确和清晰；相关的决策程序和
机制是否完备；公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等；对
现金分红政策进行调整或变更的，还应当
对调整或者变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司有权扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
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第一百六十三条 第一百六十四条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
续聘。 以续聘。
第一百七十五条 第一百七十六条
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 公司指定符合中国证监会规定条件的媒
券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所 体 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第一百七十七条 第一百七十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 议，并编制资产负债表及财产清单。公司
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到 债权人，并于 30 日内在公司指定的信息
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十九条 第一百八十条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定的信息披露媒体上公告。
第一百八十一条 第一百八十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 司指定的信息披露媒体上公告。债权人自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 司清偿债务或者提供相应的担保。
额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十四条 第一百八十五条
公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形 公司有本章程第一百八十四条第（一）项
的，可以通过修改本章程而存续。 情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十五条 第一百八十六条
公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、
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（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 定而解散的，应当在解散事由出现之日起
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 不成立清算组进行清算的，债权人可以申
组成清算组进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十七条 第一百八十八条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人 权人，并于 60 日内在公司指定的信息披
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 露媒体上公告。债权人应当自接到通知书
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
对《公司章程》作出上述修订后，相应章节条款排序依次顺延调整。除上述
条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审
议。
特此公告。
浙文互联集团股份有限公司董事会
2024年2月28日
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