浙文互联：浙文互联2024年第二次临时股东大会会议资料2024-03-08
浙文互联集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年三月
浙文互联集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
浙文互联集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程........... 2
浙文互联集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知........... 3
议案一：关于续聘会计师事务所的议案.................................. 4
议案二：关于修订《公司章程》的议案.................................. 5
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浙文互联集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
浙文互联集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024 年 3 月 14 日 14 点 00 分；
通过互联网投票平台的投票时间：2024 年 3 月 14 日 9:15-15:00；通过交易
系统投票平台的投票时间：2024 年 3 月 14 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
15:00。
二、现场会议地点：北京市朝阳区高碑店乡高井文化园路 8 号东亿国际传媒
产业园区二期元君书苑 F1 号楼 3 楼会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合
四、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、宣读议案
4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5、推选计票人、监票人，现场投票表决
6、宣读现场会议投票结果
7、网络投票结束后，合并投票结果
8、宣读会议决议
9、北京市金杜律师事务所律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见
书
10、与会董事签署决议与会议记录
11、会议结束
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浙文互联集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《浙文互联集团股份有限公司章程》《浙文互联集团
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前20分钟到达会场签到。登记
参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明，出
席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理
人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记
表提交主持人，在主持人许可后进行。公司董事、监事和高级管理人员应当认真、
负责地回答股东的问题。
六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的有表决权的
股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在
表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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议案一：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）为
公司 2023 年度审计机构，提供财务审计和内部控制审计服务。综合考虑公司的
业务规模、所处行业、审计服务工作量和配备人员、事务所的收费标准等因素，
经公司与天圆全协商确认，2023 年度的财务审计费用为 156 万元、内部控制审
计费用为 70 万元，较上一期审计费用无变化。
本议案已经公司于 2024 年 2 月 27 日召开的第十届董事会第十四次临时会
议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
浙文互联集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 14 日
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年
修订）》，上海证券交易所发布的《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规，结
合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
助。 何资助。
第二十四条 第二十四条
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情
之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
他方式进行。 会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第四十二条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经
过。 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 席董事会会议的三分之二以上董事审议通
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 过，并及时披露。
50%以后提供的任何担保； 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 事会审议通过后提交股东大会审议：
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 以后提供的任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保； 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 以后提供的任何担保；
的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
10%的担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
担保。 供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十五条 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或
东大会通知中列明的地点。 股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第四十七条 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 临时股东大会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
大会表决。 东大会表决。
…… ……
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应 独立董事候选人。依法设立的投资者保护机
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 立董事的权利。独立董事的提名人在提名前
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
和独立性发表意见，被提名人应当其本人于公 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
召开前，公司董事会应按照规定公布上述内 事的其他条件发表意见，被提名人应当就其
容。 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
累积投票制实施细则： 公开声明。公司董事会提名委员会应当对被
…… 提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司应按照规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、 完整。证券
交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
符合任职资格并有权提出异议。证券交易所
提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
累积投票制实施细则：
……
第八十七条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
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理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
票结果。 投票结果。
第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 第一百零八条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 提案应当提交董事会审议决议。专门委员会
议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 当过半数并担任召集人；审计委员会成员应
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 当为不在公司担任高级管理人员的董事，召
委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 集人应当为独立董事中的会计专业人士。
（一）公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信
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息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（二） 公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
（四）公司董事会战略委员会主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，主要职责权限如下：
1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
董事会负责制定专门委员会工作制度，规范
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专门委员会的运作。
第一百一十一条 第一百一十一条
下列事项为公司重大交易事项： 下列事项为公司重大交易事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买产品、 （一）购买或者出售资产；
接受服务以及出售产品、提供服务等与日常经 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
营相关的资产购买或者出售行为）； 资、境外投资等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、境 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
外投资等）； 委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（四）提供担保； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务；
（六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组；
（八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议；
（九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目；
（十）转让或者受让研究与开发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先
(十一)董事会认定的其他交易。 认缴出资权等）：
上述重大交易事项的审批权限如下： （十二）董事会认定的其他交易。
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金 上述重大交易事项不包括公司发生的与日常
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下 经营相关的交易，重大交易事项的审批权限
列标准之一的，应提交股东大会审议： 如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担
估值的，以高者为准）占公司最近一期审计总 保除外）达到下列标准之一的，应提交股东
资产的 50%以上的； 大会审议：
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
绝对金额超过 5000 万元； 审计总资产的 50%以上的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 绝对金额超过 5000 万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
算。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
到下列标准之一的，应提交董事会审议，达到 5000 万元；
股东大会审议标准的，应在董事会审议通过后 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
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提交股东大会审议； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 元。
总资产的 10%以上； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 算。
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按
绝对金额超过 1000 万元； 照前款的规定提交股东大会审议，但仍应当
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 按照规定履行信息披露义务：
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
万元； 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （2）公司发生的交易仅达到前款第（四）项
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 或者第（六）项标准，且公司最近一个会计
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
万元； （二）公司发生的交易（财务资助、提供担
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 保除外）达到下列标准之一的，应及时提交
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 董事会审议并披露，达到股东大会审议标准
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 的，应在董事会审议通过后提交股东大会审
上述交易构成关联交易的，需按照《上海证券 议；
交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
求履行决策程序。 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
上述交易构成关联交易的，需按照《上海证
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券交易所股票上市规则》及其他规范性文件
的要求履行决策程序。
第一百二十七条 第一百二十七条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
公司的高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增 第一百三十六条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 第一百五十六条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 送并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 第一百六十条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百六十条 第一百六十一条
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
公司高度重视对股东的回报，努力平衡好两个 公司高度重视对股东的回报，努力平衡好两
关系，一是以业绩增长公司价值提高为基础的 个关系，一是以业绩增长、公司价值提高为
长期回报与现金分红为基础的短期回报的关 基础的长期回报与现金分红为基础的短期回
系，二是公司发展与股东分红之间的关系。公 报的关系，二是公司发展与股东分红之间的
司利润分配政策和回报规划方案应当在综合 关系。公司利润分配政策和回报规划方案应
分析公司所处行业特点、公司发展阶段、公司 当在综合分析公司所处行业特点、公司发展
发展战略、公司经营与财务状况、投资者意愿、 阶段、公司发展战略、公司经营与财务状况、
社会融资成本及环境等因素的基础上，建立对 投资者意愿、社会融资成本及环境等因素的
股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公 基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回
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司实施利润分配，应当遵守以下规定： 报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵
（一）利润分配方式 守以下规定：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 （一）利润分配方式
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
（二）利润分配条件 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
1、公司如采取现金分配利润，应当结合公司货 （二）利润分配条件
币资金情况、现金流量情况、公司经营及投资 1、公司如采取现金分配利润，应当结合公司
资金需求情况，合理制定方案。公司拟实施现 货币资金情况、现金流量情况、公司经营及
金分红时应同时满足以下条件： 投资资金需求情况，合理制定方案。公司拟
（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年 实施现金分红时应同时满足以下条件：
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
补完亏损、提取公积金后的税后利润）为正值， 告；
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司
续持续经营（现金流是否充裕的标准由公司董 弥补完亏损、提取公积金后的税后利润）为
事会根据拟定利润分配方案时的公司资产负 正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
债及现金流量情况决定）； 响公司后续持续经营（现金流是否充裕的标
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等 准由公司董事会根据拟定利润分配方案时的
事项发生（募集资金项目除外）。 公司资产负债及现金流量情况决定）；
2、公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
经营收入及净利润等财务指标的基础上，拟定 事项发生（募集资金项目除外）。
股票股利分配政策。 2、公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、
（三）利润分配决策程序 经营收入及净利润等财务指标的基础上，拟
1、利润分配预案的提出：在每个会计年度结束 定股票股利分配政策。
后 4 个月内，公司董事会结合公司章程的规定、 （三）利润分配决策程序
公司上年度经营情况、资金情况及本年度资金 1、利润分配预案的提出：公司董事会结合公
需求情况，并征求公司经营层的意见后拟定利 司章程的规定、公司上年度或上半年经营情
润分配预案。利润分配预案拟定前公司董事会 况、资金情况及资金需求情况，并征求公司
将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立 经营层的意见后拟定利润分配预案。利润分
董事、中小股东的意见，董事会制定的利润分 配预案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、
配预案应至少包括：是否进行分配、分配对象、 网络等多种途径听取独立董事、中小股东的
分配方式、分配现金金额和/或红股数量、是否 意见，董事会制定的利润分配预案应至少包
符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红 括：是否进行分配、分配对象、分配方式、分
政策、若属变更的说明变更的理由、分配预案 配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章
对公司持续经营的分析。 程规定、是否属变更既定现金分红政策、若
2、利润分配预案的审议及表决： 属变更的说明变更的理由、分配预案对公司
（1）董事会审议表决：公司董事会在召开审议 持续经营的分析。
利润分配预案的董事会时，非紧急及特殊情况 2、利润分配预案的审议及表决：
应采取现场会议的方式，审议时应认真研究和 （1）董事会审议表决：公司董事会在召开审
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 议利润分配预案的董事会时，非紧急及特殊
调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应 情况应采取现场会议的方式，审议时应认真
就利润分配预案发表明确意见。 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
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（2）股东大会审议表决：利润分配预案经董事 低比例、调整的条件及其决策程序等事宜。
会审议通过后提交股东大会审议，独立董事和 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
符合法律法规及公司章程规定条件的股东可 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
征集中小股票委托投票。股东大会在审议利润 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
分配预案时，公司董事、高级管理人员应就利 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
润分配的制定过程向参会股东报告，并就利润 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
分配预案的合理性进行分析。 （2）股东大会审议表决：利润分配预案经董
（四）利润分配的比例及期间间隔 事会审议通过后提交股东大会审议，独立董
1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金 事和符合法律法规及公司章程规定条件的股
分红条件时，公司将积极采取现金分红，原则 东可征集中小股东委托投票。股东大会在审
上公司最近三年以现金方式累计分配的利润 议利润分配预案时，公司董事、高级管理人
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 员应就利润分配的制定过程向参会股东报
30%。（年均可分配利润指公司最近三年累计实 告，并就利润分配预案的合理性进行分析。
现的合并报表中归属于公司股东的年均可分 （四）利润分配的比例及期间间隔
配利润，计算公式为 a=[(N1-b1）+(N2-b2） 1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现
+(N3-b3)]/3，其中 N 代表当年实现的合并报 金分红条件时，公司将积极采取现金分红，
表中归属于公司股东的净利润，b 代表弥补的 原则上公司最近三年以现金方式累计分配的
上年度亏损、提取的法定盈余公积金、任意盈 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
余公积金之和。) 的 30%。（年均可分配利润指公司最近三年累
2、利润分配的期间间隔：在满足公司章程规定 计实现的合并报表中归属于公司股东的年均
的现金分红条件时，原则上每年度进行一次现 可分配利润，计算公式为 a=[(N1-b1）+(N2-
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 b2）+(N3-b3)]/3，其中 N 代表当年实现的合
资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 并报表中归属于公司股东的净利润，b 代表
（五）利润分配的优先顺序 弥补的上年度亏损、提取的法定盈余公积金、
在具备现金分红条件时，公司应当优先采用现 任意盈余公积金之和。)
金分红方式进行利润分配。 2、利润分配的期间间隔：在满足公司章程规
（六）调整分红政策的条件和决策机制 定的现金分红条件时，原则上每年度进行一
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告 次现金分红。公司召开年度股东大会审议年
的； 度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募 现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
管理资金以外的现金余额均不足以支付现金 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
股利； 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大 条件下制定具体的中期分红方案。
会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无 （五）利润分配的优先顺序
法按既定交易方案实施的； 在具备现金分红条件时，公司应当优先采用
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策 现金分红方式进行利润分配。
执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成 （六）调整分红政策的条件和决策机制
实质性不利影响的； 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或 的；
既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足 2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除
本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东 募集资金、政府专项财政资金等专款专用或
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所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事 专户管理资金以外的现金余额均不足以支付
要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理 现金股利；
性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大
章程规定的条件等事项发表明确意见。 会或董事会批准的重大投资项目、重大交易
（七）对股东利益的保护 无法按既定交易方案实施的；
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策
行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成
和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分 实质性不利影响的；
红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股 5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 既定分红政策进行调整或者变更的，应当满
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 足本章程规定的条件，并经出席股东大会的
关心的问题，条件成熟时公司将考虑通过网络 股东所持表决权的三分之二以上通过。
投票为中小股东提供更多表达诉求的平台。 （七）对股东利益的保护
2、独立董事对分红预案及调整分红政策有异 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策
议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小 进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董
股东征集网络投票委托； 事和社会公众股股东的意见。股东大会对现
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会 金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠
在上一会计年度结束后未提出现金利润分配 道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
因，未用于分红的资金留存公司的用途。独立 复中小股东关心的问题，条件成熟时公司将
董事应当对此发表独立意见。 考虑通过网络投票为中小股东提供更多表达
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红 诉求的平台。
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 2、独立董事对分红预案及调整分红政策有异
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 议的，可以在独立董事意见披露时公开向中
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 小股东征集网络投票委托。
制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 在未严格执行现金分红政策和股东回报规
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
否合规和透明等。 准确、完整进行相应信息披露的，应当发表
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有 明确意见，并督促其及时改正。
权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 4、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未
用的资金。 分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配
的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%
的，公司应当在利润分配相关公告中详细披
露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或者现金分红水
平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途及收益情
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况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相
关规定为中小股东参与现金分红决策提供了
便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报
表中未分配利润为正的，公司应当在年度利
润分配相关公告中披露上市公司控股子公司
向母公司实施利润分配的情况，及公司为增
强投资者回报水平拟采取的措施。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等；对现金分红政策进行调整或变更
的，还应当对调整或者变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司
有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百六十三条 第一百六十四条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百七十五条 第一百七十六条
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体以
券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
他需要披露信息的媒体。 体。
第一百七十七条 第一百七十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到 于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
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告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 第一百八十条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公 知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披
告。 露媒体上公告。
第一百八十一条 第一百八十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 相应的担保。
限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百八十四条 第一百八十五条
公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情
的，可以通过修改本章程而存续。 形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 第一百八十六条
公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 第一百八十八条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人 人，并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
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偿。 清偿。
对《公司章程》作出上述修订后，相应章节条款排序依次顺延调整。除上述
条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司于 2024 年 2 月 27 日召开的第十届董事会第十四次临时会
议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
浙文互联集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 14 日
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