马应龙：马应龙2023年年度股东大会会议资料2024-06-07
马应龙药业集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 6 月
2023 年年度股东大会会议资料
马应龙药业集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大
会规则》、《公司章程》及有关法律法规的要求，特制订本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每
次发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分
钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定
的，大会主持人有权加以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如
有违反，大会组织方有权加以制止。
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2023 年年度股东大会会议事项
一、会议时间：2024 年 6 月 18 日下午 14:00
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室
三、表决方式：现场投票和网络投票相结合
四、主 持 人：董事长陈平
五、会议议案：
议案一：审议《2023 年度董事会工作报告》 ....................................... 5
议案二：审议《2023 年度监事会工作报告》 ..................................... 16
议案三：审议《2023 年度独立董事述职报告》 ................................. 21
议案四：审议《2023 年度财务决算报告》 ......................................... 37
议案五：审议《2023 年度利润分配方案》 ......................................... 38
议案六：审议《2023 年年度报告及其摘要》 ..................................... 39
议案七：审议《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》 ............ 40
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2023 年年度股东大会议程
序号 内 容
主持人介绍本次股东大会现场出席的股东及股东代理人人
一 数及其代表的有表决权股份总数，出席本次会议的董事、
监事、高级管理人员、见证律师等，宣布会议开始。
二 审议下列七项议案
（一） 审议《2023 年度董事会工作报告》
（二） 审议《2023 年度监事会工作报告》
（三） 审议《2023 年度独立董事述职报告》
（四） 审议《2023 年度财务决算报告》
（五） 审议《2023 年度利润分配方案》
（六） 审议《2023 年年度报告及其摘要》
（七） 审议《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
三 推举会议监票人，参与计票与监票
四 回答股东提问
五 宣布表决结果
六 见证律师宣读见证意见
七 宣布会议结束
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议案一：
审议《2023 年度董事会工作报告》
各位股东：
2023 年公司持续贯彻“不忘初心，守正出奇，笃行致远”的指导
思想，落实“优化存量、促进增量、防范风险”的经营策略，坚持大
处着眼、小处着手，分类落实各项工作。2023 年公司实现营业收入
31.37 亿元，同比减少 11.20%；实现归属于母公司所有者的净利润 4.43
亿元，同比减少 7.38%。
一、2023 年公司主要经营情况
（一）医药工业：优化存量结构，控制经营风险，管控渠道秩序，
拉动终端流量流速。2023 年医药工业主营业务收入 18.34 亿元，同比
下降 11.52%。
1、优化线下渠道，提升渠道运营能力。深化营销组织调整，组建
营销工作委员会，促进全渠道营销协同推进，提升营销协同效率；增
设共建渠道部和广阔渠道部，拓展县域市场和下沉市场。针对核心品
种品规归拢渠道，减少渠道一级经销商合作数量，优化与渠道经销商
的合作方式，加强重点品种管控，规范产品市场秩序，渠道管控能力
显著增强；加强营销中台支持，升级数字化营销，上线流向直连系统、
“码上稽查”APP、启动 400 客服平台，基本实现进销存全链路数据
采集与跟踪，全面提升渠道管理质量。截至报告期末，母公司应收账
款及应收票据金额较期初下降 35.83%，存货金额较期初减少 22.41%，
经营性现金流净额同比大幅提升。
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2、增强策划推广，拉动终端消费流量和流速。品牌策划能力提
升，组织开展“529 肛肠健康日”、“66 爱眼日”、“带着龙珠去旅行”
等系列品牌策划活动，加大终端产品动销力度，聚焦重点连锁，强化
营销策划和推广，重点终端产出同比增长 17%。拓展线上全域营销，
内容电商拓展步伐加快，基本实现抖快平台全覆盖，积极发力品牌自
播，提高自播占比，自播金额同比增长超过 100%。
3、聚焦重点品类，持续拓展大健康业务。贯彻落实“主体集结，
整合经营，运行中优化”的经营策略，开发升级大健康产品 80 余个，
创新开发马应龙八宝祛眼袋及祛皱抗衰 2 个核心功效组方。聚焦肛肠、
眼科等战略关键领域，拓展和培育大健康重点品种。挖掘肛肠健康需
求，联合发布《2023 年湿厕纸新消费趋势白皮书》，开发上市小蓝湿
厕纸、大白卫生湿巾等系列湿巾产品，实现卫生湿巾产品的全渠道布
局；加快拓展马应龙八宝系列眼霜，全年眼部健康产品销售收入实现
稳定增长，其中马应龙八宝系列产品同比增长 15%。报告期内，通过
调整大健康经营策略，聚焦重点单品推广，着力提升经营质量，大健
康业务盈利能力明显增强。
（二）医疗服务：着重诊疗布局，医疗服务平台价值提升。2023
年医疗服务主营业务收入 3.45 亿元，同比增长 33.28%。
1、提升直营医院经营质量。强化直营医院特色建设，北京医院
通过三级甲等专科医院等级复审，西安医院荣获年度生态环境保护先
进单位，强化立体营销，积极拓展胃肠镜检查、大肠水疗等消费医疗
项目，直营医院盈利能力得到改善。发展医疗产业供应链业务，实现
规模同比增长。
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2、加快布局肛肠诊疗中心共建。整合医药制造、医疗服务等多
方资源，年内新增签约诊疗中心 18 家，累计签约 80 家。
3、建设肛肠领域线上学术交流平台，小马医疗平台积累肛肠医
生用户 4 万余人，年内累计举办 18 场肛肠手术直播，上线肛肠专科
知识课程；完成 40 例 3D 肛肠数字模型等项目开发，平台肛肠学术
影响力不断提升。
（三）医药商业：优化业务结构，防范产业风险。2023 年医药商
业主营业务收入 10.88 亿元，同比下降 19.67%。
1、医药零售跟进医保政策变化，调整商品结构，优化价格策略，
加大重点品种营销，促进线上线下全渠道运营。整合集团区域产业资
源，打造马应龙健康家模式，致力于为社区会员提供全面优质的综合
服务，药店会员粘性及复购率明显提升，保障医药零售盈利能力。
2、医药批发业务积极应对行业竞争压力，加强上下游合作经营，
深化与头部电商合作，提升贴牌代理业务占比，拓展 B 端、C 端业务，
成功获批药品委托储存配送资质，促进后续产业链资源整合。
（四）强化研发需求导向，丰富产品序列。
强化战略支撑，落实“发现需求，满足需要”功能，年内正式上
线市场需求信息动态监测、全球肛肠健康产品研发与上市监测两大系
统，重点围绕肛肠、眼科、皮肤等领域加大产品研发与引进，报告期
内新增在研项目 6 个，其中肛肠药品 3 个、眼科药品 2 个、皮肤药品
1 个，包括 1 个便秘治疗领域的一类创新药，完成 60 余个大健康新
品自主研发。在研项目取得阶段性进展，枸橼酸托法替布片获得药品
注册证书，盐酸莫西沙星滴眼液等 3 个项目完成研发、获得注册受理，
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“润肤膏霜”获批 2023 年度企业标准“领跑者”证书。持续开展已
上市品种八宝眼膏、龙珠软膏的循证医学研究、多中心临床共识，取
得阶段性进展。
（五）推动智能制造，提高生产效率。
公司围绕软膏、栓剂等主导剂型打造中药智慧产线，智能制造建
设成果新增入选国家工信部“2023 年度智能制造示范工厂”、 2023 年
国家技术创新示范企业”名单，获得两化融合管理体系 3A 认证等。
有序推进医药工业产能建设，年内固体制剂、栓剂、软膏等产能项目
陆续实施，无菌红霉素车间获批生产许可，产能提升明显。加强原辅
材料采购与成本管控，新增多家原材料供应商，合作建设原材料生产
基地，密切跟进价格走势，采取阶段性招标、策略性备货锁价、构建
战略合作关系等措施，确保供应稳定及采购价格可控。公司积极贯彻
绿色环保生产理念，节能降耗初见成效，累计万元产值能耗量实现有
效降低。持续加强全面质量管理，产品成品一次合格率、市场抽检合
格率均实现 100%，药品质量管理受到国家药品不良反应监测中心表
扬。
（六）深化品牌运营，提升组织效能。
1、品牌价值持续升级。围绕肛肠健康核心领域做深做透，以全
病程的客户需求为导向，强化核心竞争优势，提高资源整合能力，不
断丰富产品和服务。痔疮凝胶等医用敷料、熏蒸治疗仪、医用肛门冲
洗器、坐浴丸等器械及配套护理产品陆续上市，湿厕纸及系列卫生湿
巾营销渠道逐步构建。“楚盒鹤礼”联名 IP 产品荣获 2023 中国特
色旅游商品大赛金奖。统筹推进知识产权建设，加大知识产权创造，
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年内获得 15 项专利授权，其中发明专利 7 项，新增注册商标 112 件。
品牌价值不断提升，持续入选“中国 500 最具价值品牌”，品牌价值
达 521.87 亿元。
2、以效率提升和风险管控为导向，深化组织变革。公司持续深
化以客户、股东、员工为核心的三维三力价值创造系统，不断完善客
服销售系统、解决方案系统、产品交付系统三大系统功能。报告期内，
增设战略策划部，两大业务总部匹配增强市场策划能力，提升营销策
划能力和组织执行能力。改组产品制造总部，统筹公司所属生产基地
管理，强化对战略外协单位的建设与运营管控。组建法律合规部，强
化政策研究，增强对基层运营单元专业性指导和合规性检查，加强风
险管控。整合内外资源，打造“产教融合”职业教育平台，牵头成立
湖北省中医药产教融合共同体，组织开展各类专业技能培训，促进产
教融合、工学相长，全面提升岗位能力。
二、2023 年董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况。
报告期内，董事会认真履行职责，严格按照法律法规要求，对公
司进行经营管理，共计召开七次董事会会议，审议 28 项议案，所涉
事项包括定期报告、利润分配、对外担保、委托理财、修订公司章程、
修订独立董事制度等，全体董事均按时出席会议并投了赞成票。公司
董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会均依照各自的议事规则发挥作用，2023 年共召开审计委员会五
次，提名委员会两次，薪酬与考核委员会两次。公司独立董事根据有
关规定认真履行职责，出席每次股东大会、董事会及其专门委员会会
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议并就重要事项发表意见。
（二）股东大会决议执行情况。
报告期内，公司共计召开一次年度股东大会，审议通过了董事会、
监事会、独立董事年度工作报告、财务决算报告、利润分配方案、2022
年年度报告、聘请 2023 年度审计机构、修订《公司章程》、选举非独
立董事等议案。董事会贯彻落实股东大会决议内容，完成《公司章程》
修订与工商备案，完成 2022 年度利润分配：以公司总股本 431,053,891
股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派发现金红利
150,868,861.85 元。
三、2023 年董事会工作情况
（一）加强投资者关系管理。
不断丰富投资者沟通渠道，改版上线公司官网投资者专栏，上线
马应龙投资者关系微信小程序。加大与投资者的沟通交流力度，合规、
准确传递公司价值，荣获财联社“2023 年度最具投资价值奖”；组织
召开两场业绩说明会，入选中国上市公司协会“2022 年报业绩说明会
优秀实践”，及时接听、回复投资者来电、邮件，定期回复上证 e 互
动平台提问，报告期内 e 互动回复率达 100%。高度重视投资者教育
工作，开展多场投资者教育活动，如 3.15 投资者保护宣传月、5.15 全
国投资者保护宣传日，联同投教基地开展走进马应龙的活动，助力提
升投资者风险意识。
（二）提升信息披露质量。
报告期内，公司披露 4 份定期报告、24 份临时公告以及其他上
网文件；持续提升信息披露质量，优化升级定期报告，发布首份 ESG
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报告，获得易董 ESG+8 价值评级 A 级、wind ESG 价值评级制药行业
BBB 级。信息披露工作荣获上海证券交易所“2022-2023 年度信息披
露工作评价 B 级”。
（三）持续完善公司治理。
持续完善治理架构与治理机制，完成部分董事、审计委员会、战
略委员会成员更换，新聘高级管理人员。顺应独董制度改革，修订《独
立董事工作细则》、 审计委员会议事规则》、 提名委员会议事规则》、
《薪酬与考核委员会议事规则》；修订完善《战略委员会议事规则》，
增加 ESG 有关工作职责，推动公司环境、社会及治理（ESG）水平提
升。针对全面注册制、独董制度改革等，组织董监高参加多场培训，
切实提高履职能力。
（四）强化战略督导。
报告期内，制定并发布《2023 年度经营纲要》，进一步明确年度
经营目标及重点工作要求，推动层层分解、落实到人；强化过程督导，
通过定期述职、年度/季度考核、月度跟踪、问责、追责等多种措施，
推动年度经营目标达成。报告期内，董事会重点整顿工作作风、深化
组织机构改革、巩固深化八大战略专项实施成果、实施基于消费场景
的产品集结、加快建设职业教育平台等，督导关键事项切实落实。
四、2024 年经营形势分析
（一）中医药行业发展有望加速。
近年来，中医药行业相关支持政策不断出台，年内国务院办公厅
印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》，国家中医药局等部门发
布《“十四五”中医药文化弘扬工程实施方案》，国家药监局发布《中
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药注册管理专门规定》等，从政策覆盖面看，纲领性政策、细分领域
政策、地方配套政策陆续出台，针对行业难点及痛点的指导意见和措
施逐步细化，中医药行业发展有望加速。
（二）医药创新价值持续凸显。
国家围绕药品研发、注册、医保准入等重点环节，加大创新药研
发鼓励支持力度。药品研发方面，国家药监药审中心发布多项指导原
则，科学引导企业合理研发药物，进一步明确临床试验技术标准；卫
健委发布多份药品清单，鼓励企业加大研发投入，加快新药和医疗器
械研发步伐。药品注册方面，国家药监药审中心出台《加快创新药上
市许可申请审评工作规范（试行）》等文件，加快创新药品种审评审
批速度。药品准入方面，持续加大创新药医保准入支持力度，年内 23
个目录外创新药进入新版医保目录。医药行业监管逐年增强，从多部
委联合整治医疗领域不正之风，加强清理行业乱象，到医保局发布医
药价格和招采信用评价制度，实现医药企业信用信息公开化、透明化，
外部监管正大力促进医药产业合规有序发展。
（三）医疗服务结构深化调整。
分级诊疗、优质医疗资源扩容下沉和区域均衡布局持续深化推进。
公立医院在政策支持下持续扩张，国家医学中心、区域医疗中心加快
建设，央企、国企积极收购医疗机构，布局医疗市场，民营医院生存
空间受到挤压。DRG/DIP 支付改革深化推进，医院收入、利润承压。
国家卫健委发布全面提升医疗质量三年行动计划、出台医疗质量控制
中心管理规定，着力加强医疗质量安全管理，推动完善医疗质量管理
与控制体系。医疗市场持续重心下移、资源下沉。
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（四）医药商业升级趋势明显。
零售药店纳入门诊统筹管理加速，“双通道”药店覆盖范围扩大
和重症慢病定点药店病种数量持续增加，加速推动医院处方外流。在
此趋势下，大型连锁药店加快拓展特色药店业务，发展 DTP 药店、
医院院边店、医保“双通道”药店、社区药店等；医药批发龙头企业
一方面加速兼并淘汰小型企业，另一方面加快布局零售药店，拓展批
零一体。国家药监局综合司就药品现代物流规范化建设公开征求意见，
意在驱动医药物流向数智化升级。
（五）消费市场结构持续分化。
当下，新务实消费主义浪潮加速兴起，更加注重产品性价比、更
为关注精神需求、追求情绪价值。美妆高端消费显著放缓，中高端消
费承压，中低端产品快速增长，行业回归至性价比主导阶段，国货品
牌发展势头强劲，外资品牌持续走弱，年内多项法规陆续进入正式实
施阶段，行业监管日趋严格。消费渠道选择更为分散，渠道碎片化发
展趋势加剧，线上流量增长趋缓，平台之间持续分化，国货美妆品牌
加快布局新兴电商平台的同时，积极发力线下渠道，布局百货专柜、
新锐美妆集合店等。生活用纸市场保持增长韧性与活力， 专纸专用”
理念日趋成熟，头部品牌梯队更替频繁，赛道竞争越发激烈。
五、2024 年指导思想与经营策略
2024 年要继续贯彻“不忘初心，守正出奇，笃行致远”的指导思
想，坚定执行“打造优势，提升效率”的经营策略，细化落实各项工
作。
（一）强化占位，关联延伸，打造结构优势。
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1、坚持品牌经营。聚焦核心领域，挖掘品牌内涵；丰富品牌形
象，实施关联性和结构性产品延伸；开展全域消费者运营，系统组织
实施品牌/项目策划推广；加强品牌资产管理，突出产业和品类规划
定位。
2、强化核心优势。围绕核心定位，做精做深做透，构建肛肠健康
方案提供商，打造结构性优势。聚焦做精，加大创新药品研发引进，
提升药品创新价值。聚焦做深，立足终端建设，构建市场基础，提升
消费者感知价值。聚焦做透，拓宽经营边界，密切联系衣食住行，深
入洞察消费者需求，着力打造消费场景。
3、实施关联延伸。发挥老字号优势，回归眼科本源，通过自建、
收购、整合等手段，围绕眼部美妆、保健、治疗，大力发展眼美康业
务。深挖潜力，盘活存量资源，发挥既有优势，积极拓展皮肤健康护
理，由皮肤治疗向皮肤护理延伸。
（二）双重制导，三大系统，增强运营能力。
1、贯彻双重制导机制。强化战略引领，深化落实八大战略专项，
明确工作目标，细化战略举措，精准制订政策措施，匹配资源。深化
产品经理和渠道经理体系建设，完善运行机制。
2、完善三大运营系统。贯彻落实“主体集结，整合经营”的产品
策略，围绕病种、功能、消费场景等进行主体集结，通过运营集成，
打造结构性优势。贯彻落实“全渠道布局，分类侧重”的渠道策略，
强化市场开发与渠道建设功能，大力拓展直属业务、新兴业务。贯彻
落实“内外协同，高效交付”的生产策略，加强交付平台建设，注重
品质、控制成本、提升效率。
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（三）数字赋能，模式创新，提升经营效率。
1、推进三化建设。切实把握新一代数字技术与实体经济融合发
展契机，大力推动三化工程建设。通过“信息数据化”，推进业务透明
化管理；聚焦“监测数字化”，提升决策精准度；打造“运行智能化”
场景，创新经营模式，提升经营效率。
2、强化模式创新。创新商业模式，基于人货场的思维逻辑构建
商业模式，深刻理解商业模式四要素内涵。创新合作模式，完善共投、
共创、共担、共享机制，充分调动各方参与积极性、创造性，注重风
险防范。
3、提升素质能力。深刻理解岗位技术属性、社会属性，围绕三识
三力三观，构建知识能力体系。加强职业教育体系建设，提升人才培
养成效。适应战略需要与机制调整要求，深化实施四定，提升工作成
效。
以上议案，请予审议。
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议案二：
审议《2023 年度监事会工作报告》
各位股东：
报告期内，监事会在广大股东的信任和支持下，严格按照《公司
法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规要求，
从切实维护公司和全体股东权益出发，秉承恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度，依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、
内部控制、现金分红政策的执行、股东大会召开程序以及董事、高级
管理人员履职情况进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员
工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会 2023 年工作情况
总结如下：
一、2023 年度监事会工作情况
2023 年度监事会召开了四次会议，分别为第十一届监事会第四
次至第七次会议，公司监事出席了所有应出席会议，列席了历次董事
会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，
监事会会议情况如下：
序 召开
会议届次 召开日期 审议议案
号 方式
1、2022 年度监事会工作报告
第十一届监事 2023 年 4 2、2022 年年度报告及摘要
1 现场
会第四次会议 月7日 3、2022 年度内部控制评价报告
4、关于会计政策变更的议案
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第十一届监事 2023 年 4
2 通讯 2023 年第一季度报告
会第五次会议 月 27 日
第十一届监事 2023 年 8
3 通讯 2023 年半年度报告
会第六次会议 月 24 日
第十一届监事 2023 年 10
4 通讯 2023 年第三季度报告
会第七次会议 月 26 日
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的审议意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相
关法律法规的规定，认真履行职责，列席各次董事会现场会议，积极
参加股东大会，对公司 2023 年度依法规范运作情况进行监督检查。
监事会认为公司董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事
出席会议情况、会议表决程序均符合法律规定的程序，各次会议所作
的决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司
和股东利益的情况。报告期内公司不断完善内部控制制度，并且能够
依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行
公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未
发现上述人员在执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》的规
定以及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023 年，监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依
法介入了会计师事务所对公司财务报表的年度审计，认真审核公司季
报、半年报和年报，对财务管理、内部控制等方面存在的问题提出了
看法和建议。通过对财务工作的检查，监事会认为，公司财务管理规
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范，内控制度得到有效贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。
公司提供给会计师事务所审计的有关财务报表资料，在重大方面都能
客观如实地反映公司的财务状况、经营成果。中审众环会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的审计意见及所涉及事项真实、客观、可信。
（三）检查募集资金管理和使用情况
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内无募集资金使用
情况。
（四）检查收购/出售资产情况
监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合
理、决策有效，没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的
行为，并有效地整合公司资源，符合公司长期发展战略。
（五）检查关联交易情况
2023 年，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。监事会认为
报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于
公司的长远发展。
（六）公司内控管理评价情况
2023 年，监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的
建设和运行情况进行了监督检查。监事会认为公司内部控制评价报告
全面、真实地反映了公司内控体系建设情况，公司已建立了较为完善
的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效执行，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要，
保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息
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2023 年年度股东大会会议资料
的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实
现。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
2023 年，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的
情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，
制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内
幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前
的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信
息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司
股份的情况。
2023 年，公司监事会认真履行监督职能，在维护公司健康、和谐、
稳定、快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全
体股东的合法权益等方面，发挥了积极作用。
三、2024 年监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的
规范运作。2024 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2024 年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，
认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，
完善对公司依法运作的监督管理。
1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理
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2023 年年度股东大会会议资料
人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完
善监事会的日常工作。
3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理
结构，提高治理水平。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期
了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公
司高风险领域。
2、持续完善内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司
及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投
资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外
部审计信息，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利
益。
（三）加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和
法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高
业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发
挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
以上议案，请予审议。
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2023 年年度股东大会会议资料
议案三：
审议《2023 年度独立董事述职报告》
各位股东：
报告期内，公司独立董事张勇慧先生、毛鹏先生、齐珺女士根据
《上市公司独立董事管理办法》及公司内部有关规定，认真履行职责，
在董事会中积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市
公司整体利益，保护中小股东合法权益，并就各自履职情况提交述职
报告，详细内容请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：3-1. 2023 年度独立董事述职报告（张勇慧）
3-2. 2023 年度独立董事述职报告（毛 鹏）
3-3. 2023 年度独立董事述职报告（齐 珺）
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2023 年年度股东大会会议资料
附件 3-1：
2023 年度独立董事述职报告（张勇慧）
本人作为马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，忠实履
行独立董事职责，积极出席公司历次董事会、股东大会和董事会专门
委员会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用自身专
业知识，为公司经营发展提供意见与建议，切实维护公司及全体股东
合法权益。现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人张勇慧，男，医学博士，天然药物化学教授，博士生导师，
国家杰出青年科学基金获得者，教育部“长江学者”特聘教授。现任
华中科技大学同济医学院副院长、药学院院长，担任湖北省天然药物
化学与资源评价重点实验室主任、湖北省药学会副理事长、中国药学
会理事、中国中药和天然药物专业委员会委员等职务。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何
职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，具备独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
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2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司共计召开 1 次年度股东大会、7 次董事会会议，
本人均按时出席各次董事会和股东大会，并对历次董事会审议议案均
发表意见并投了赞成票。
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，本人在
提名、薪酬与考核、战略委员会中任职。报告期内，共计召开 2 次提
名委员会会议和 2 次薪酬与考核委员会会议，本人按时参加了各次会
议，认真审议了非独立董事、高管提名、高管薪酬与考核等有关事项，
为董事会决策提供参考。
（三）指导公司产品研发情况
基于自身专业及所深耕领域，本人对公司部分中药研发项目提供
技术指导与支持，帮助有效缩短了生产周期，降低了生产成本。
（四）现场考察与公司配合情况
在公司 2022 年定期报告及相关资料编制过程中，本人听取了公
司管理层对行业发展趋势、公司经营状况等方面的汇报，与会计师事
务所保持密切沟通，积极参加审计沟通会议，跟踪审计进展，沟通审
计问题，确保审计工作符合法律法规、部门规章、公司章程以及内部
管理的各项规定，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管
理成果。
除此以外，本人利用参加公司会议、听取专题汇报等多种方式，
对公司进行考察了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及
相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公
司运营情况。
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2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司积极配合本人的各项工作，从会议组织、文件报
送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合
规、合理地安排与组织，并做好相关记录工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
2022 年 12 月，本人曾就公司《关于出售股权退出与关联方共同
投资企业暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，
认为此项交易有助于进一步优化公司产业布局，聚焦主导业务领域发
展，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和股东
尤其是中小股东利益的情形。2023 年 3 月，该项交易完成，公司披露
了《关于出售股权的进展公告》。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不存在被收购情况。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息与内部控制
本人认为，报告期内公司财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确地反映了公司经营管理成果。公司已建立了较为完善的内
部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，公司各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规和监管部门要求，适应公司发展需要，保证
了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真
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2023 年年度股东大会会议资料
实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳
步实现。
（五）聘任会计师事务所
报告期内，公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，本人发表了事前认可意见和同意的独立
意见，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财
务及内控审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司
约定的各项审计工作，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财
务状况及经营成果，且对本公司业务情况较为熟悉。
（六）聘任公司财务负责人
报告期内，公司聘任茅涛先生担任公司财务总监，任期自第十一
届董事会第十一次会议审议通过之日起至第十一届董事会届满之日
止，本人发表了同意的独立意见，认为茅涛先生自 2001 年以来在公
司从事财务管理相关工作，具备履行职责所必须的专业知识、工作经
验和管理能力，具备相应的任职资格，聘任程序符合《公司法》和《证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第十一届董事会第七次会议提名黄其龙先生担任
第十一届董事会非独立董事，本人发表了同意的独立意见，认为非独
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2023 年年度股东大会会议资料
立董事候选人黄其龙先生不存在相关法律法规规定的不得担任上市
公司董事的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情形，非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。公司聘任茅涛先生为财务负责人，本人对此发表
了同意的独立意见，认为茅涛先生自 2001 年以来在公司从事财务管
理相关工作，具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，
具备相应的任职资格，聘任程序符合《公司法》和《证券法》等法律
法规及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，董事津贴根据股东大会审议通过的董事津贴标准下发；
高级管理人员报酬由薪酬与考核管理委员会审定，依据公司高级管理
人员绩效考核办法及相关薪酬管理制度执行。
公司未实施股权激励计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
2023 年，本人持续加强学习，积极参加湖北辖区开展的独董制度
改革专题培训，切实提升履职能力，忠实、勤勉履行独立董事义务，
在重要事项上切实发挥了独立董事关键作用，有效维护了公司及全体
股东的合法权益。
2024 年，本人将继续履行忠实、勤勉义务，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人也将持续加强与公司其
他董事、监事和管理层的沟通，提高决策水平。
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2023 年年度股东大会会议资料
附件 3-2：
2023 年度独立董事述职报告（毛 鹏）
本人作为马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，忠实履
行独立董事职责，积极出席公司历次董事会、股东大会和董事会专门
委员会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用自身专
业知识，为公司经营发展提供意见与建议，切实维护公司及全体股东
合法权益。现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人毛鹏，男，法学学士，具有律师执业资格。现任广东晟典律
师事务所执业律师、高级合伙人等职务。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何
职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，具备独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，公司共计召开 1 次年度股东大会、7 次董事会会议，
本人均按时出席各次董事会和股东大会，并对历次董事会审议议案均
发表意见并投了赞成票。
（二）参加专门委员会情况
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2023 年年度股东大会会议资料
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，本人在
前述四大专门委员会中均任职。报告期内，公司共计召开 5 次审计委
员会会议、2 次提名委员会会议和 2 次薪酬与考核委员会会议，本人
按时参加了各次会议，认真审议了定期报告、内部控制、董事、高管
提名、高管薪酬与考核等有关事项，为董事会决策提供参考。
（三）参加业绩说明会情况
报告期内，本人参加了公司“2022 年度暨 2023 年第一季度业绩
说明会”、“2023 年半年度业绩说明会”，与董事长、总经理、财务总
监、董事会秘书一起与投资者深入交流，就广大投资者关心的问题进
行解答。
（四）现场考察与公司配合情况
在公司 2022 年定期报告及相关资料编制过程中，本人认真听取
了公司管理层对行业发展趋势、公司经营状况等方面的汇报，与会计
师事务所保持密切沟通，积极参加审计沟通会议，跟踪审计进展，沟
通审计问题，确保审计工作符合法律法规、部门规章、公司章程以及
内部管理的各项规定，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经
营管理成果。
除此以外，本人利用参加公司会议、听取专题汇报等多种方式，
对公司进行考察了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及
相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公
司运营情况。
报告期内，公司积极配合本人的各项工作，从会议组织、文件报
送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合
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2023 年年度股东大会会议资料
规、合理地安排与组织，并做好相关记录工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
2022 年 12 月，本人曾就公司《关于出售股权退出与关联方共同
投资企业暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，
认为此项交易有助于进一步优化公司产业布局，聚焦主导业务领域发
展，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和股东
尤其是中小股东利益的情形。2023 年 3 月，该项交易完成，公司披露
了《关于出售股权的进展公告》。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不存在被收购情况。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息与内部控制
本人认为，报告期内公司财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确地反映了公司经营管理成果。公司已建立了较为完善的内
部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，公司各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规和监管部门要求，适应公司发展需要，保证
了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真
实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳
步实现。
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2023 年年度股东大会会议资料
（五）聘任会计师事务所
报告期内，公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，本人发表了事前认可意见和同意的独立
意见，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财
务及内控审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司
约定的各项审计工作，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财
务状况及经营成果，且对本公司业务情况较为熟悉。
（六）聘任公司财务负责人
报告期内，公司聘任茅涛先生担任公司财务总监，任期自第十一
届董事会第十一次会议审议通过之日起至第十一届董事会届满之日
止，本人发表了同意的独立意见，认为茅涛先生自 2001 年以来在公
司从事财务管理相关工作，具备履行职责所必须的专业知识、工作经
验和管理能力，具备相应的任职资格，聘任程序符合《公司法》和《证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第十一届董事会第七次会议提名黄其龙先生担任
第十一届董事会非独立董事，本人发表了同意的独立意见，认为非独
立董事候选人黄其龙先生不存在相关法律法规规定的不得担任上市
公司董事的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
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2023 年年度股东大会会议资料
的情形，非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。公司聘任茅涛先生为财务负责人，本人对此发表
了同意的独立意见，认为茅涛先生自 2001 年以来在公司从事财务管
理相关工作，具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，
具备相应的任职资格，聘任程序符合《公司法》和《证券法》等法律
法规及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，董事津贴根据股东大会审议通过的董事津贴标准下发；
高级管理人员报酬由薪酬与考核管理委员会审定，依据公司高级管理
人员绩效考核办法及相关薪酬管理制度执行。
公司未实施股权激励计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
2023 年，本人持续加强学习，积极参加湖北辖区开展的独董制度
改革专题培训，切实提升履职能力，忠实、勤勉履行独立董事义务，
在重要事项上切实发挥了独立董事关键作用，有效维护了公司及全体
股东的合法权益。
2024 年，本人将继续履行忠实、勤勉义务，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人也将持续加强与公司其
他董事、监事和管理层的沟通，提高决策水平。
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2023 年年度股东大会会议资料
附件 3-3：
2023 年度独立董事述职报告（齐 珺）
本人作为马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，忠实履
行独立董事职责，积极出席公司历次董事会、股东大会和董事会专门
委员会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用自身专
业知识，为公司经营发展提供意见与建议，切实维护公司及全体股东
合法权益。现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人齐珺，女，全球特许管理会计师，计算金融博士，会计学系
教授。现任暨南大学管理学院副院长等职务，兼任星辉环保材料股份
有限公司独立董事。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何
职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，具备独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，公司共计召开 1 次年度股东大会、7 次董事会会议，
本人均按时出席各次董事会和股东大会，并对历次董事会审议议案均
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2023 年年度股东大会会议资料
发表意见并投了赞成票。
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，本人在
审计、战略委员会中任职。报告期内，公司共计召开 5 次审计委员会
会议。本人按时参加了各次会议，认真审议了定期报告、内部控制等
有关事项，为董事会决策提供参考。
（三）现场考察与公司配合情况
在公司 2022 年定期报告及相关资料编制过程中，本人听取了公
司管理层对行业发展趋势、公司经营状况等方面的汇报，与会计师事
务所保持密切沟通，积极参加审计沟通会议，跟踪审计进展，沟通审
计问题，确保审计工作符合法律法规、部门规章、公司章程以及内部
管理的各项规定，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管
理成果。
除此以外，本人利用参加公司会议、听取专题汇报等多种方式，
对公司进行考察了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及
相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公
司运营情况。
报告期内，公司积极配合本人的各项工作，从会议组织、文件报
送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合
规、合理地安排与组织，并做好相关记录工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
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2023 年年度股东大会会议资料
2022 年 12 月，本人曾就公司《关于出售股权退出与关联方共同
投资企业暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，
认为此项交易有助于进一步优化公司产业布局，聚焦主导业务领域发
展，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和股东
尤其是中小股东利益的情形。2023 年 3 月，该项交易完成，公司披露
了《关于出售股权的进展公告》。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不存在被收购情况。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息与内部控制
本人认为，报告期内公司财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确地反映了公司经营管理成果。公司已建立了较为完善的内
部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，公司各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规和监管部门要求，适应公司发展需要，保证
了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真
实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳
步实现。
（五）聘任会计师事务所
报告期内，公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，本人发表了事前认可意见和同意的独立
意见，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财
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2023 年年度股东大会会议资料
务及内控审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司
约定的各项审计工作，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财
务状况及经营成果，且对本公司业务情况较为熟悉。
（六）聘任公司财务负责人
报告期内，公司聘任茅涛先生担任公司财务总监，任期自第十一
届董事会第十一次会议审议通过之日起至第十一届董事会届满之日
止，本人发表了同意的独立意见，认为茅涛先生自 2001 年以来在公
司从事财务管理相关工作，具备履行职责所必须的专业知识、工作经
验和管理能力，具备相应的任职资格，聘任程序符合《公司法》和《证
券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第十一届董事会第七次会议提名黄其龙先生担任
第十一届董事会非独立董事，本人发表了同意的独立意见认为非独立
董事候选人黄其龙先生不存在相关法律法规规定的不得担任上市公
司董事的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情形，非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定。公司聘任茅涛先生为财务负责人，本人对此发表了
同意的独立意见，认为茅涛先生自 2001 年以来在公司从事财务管理
相关工作，具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，
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2023 年年度股东大会会议资料
具备相应的任职资格，聘任程序符合《公司法》和《证券法》等法律
法规及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，董事津贴根据股东大会审议通过的董事津贴标准下发；
高级管理人员报酬由薪酬与考核管理委员会审定，依据公司高级管理
人员绩效考核办法及相关薪酬管理制度执行。
公司未实施股权激励计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
2023 年，本人持续加强学习，积极参加湖北辖区开展的独董制度
改革专题培训以及上海证券交易所组织的独立董事后续培训，切实提
升履职能力，忠实、勤勉履行独立董事义务，在重要事项上切实发挥
了独立董事关键作用，有效维护了公司及全体股东合法权益。
2024 年，本人将继续履行忠实、勤勉义务，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人也将持续加强与公司其
他董事、监事和管理层的沟通，提高决策水平。
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2023 年年度股东大会会议资料
议案四：
审议《2023 年度财务决算报告》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年
度财务决算数据如下：
一、经营指标
2023 年度营业收入为 3,136,746,407.53 元，同比下降 11.20％；归
属于母公司所有者的净利润为 443,250,935.32 元，同比下降 7.38％；
每股收益为 1.03 元，同比下降 7.21％。
2022 年度营业收入为 3,532,379,037.45 元，归属于母公司所有者
的净利润为 478,571,950.10 元，每股收益为 1.11 元。
二、资产状况
2023 年末归属于母公司所有者的股东权益为 3,737,968,219.51 元，
增长 6.96%；每股净资产为 8.67 元，增长 6.96%；资产总额为
4,829,523,622.47 元，下降 5.08%。
2022 年末归属于母公司所有者的股东权益为 3,494,620,050.12 元，
每股净资产为 8.11 元，资产总额为 5,088,122,194.90 元。
三、现金流量
2023 年度经营活动产生的现金流量净额为 604,065,441.30 元，每
股经营活动产生的现金流量净额为 1.40 元。
2022 年度经营活动产生的现金流量净额为 341,852,836.66 元，每
股经营活动产生的现金流量净额为 0.79 元。
以上议案，请予审议。
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2023 年年度股东大会会议资料
议案五：
审议《2023 年度利润分配方案》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年
度归属于上市公司股东的净利润 443,250,935.32 元，2023 年末公司母
公司可供股东分配的利润 3,083,655,648.34 元。经第十一届董事会第
十二次会议决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.40 元（含税）。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 431,053,891 股，以此计算
合计拟派发现金红利 172,421,556.40 元（含税），现金分红比例（即现
金 分 红 总 额占 本年 度 归 属 于上 市公 司 股 东 的净 利润 的 比 例 ）为
38.90%。
以上议案，请予审议。
38
2023 年年度股东大会会议资料
议案六：
审议《2023 年年度报告及摘要》
各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司 2023 年年度报告摘要及全文已
于 2024 年 4 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露，现将公司《2023 年年度报
告》及《2023 年年度报告摘要》提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
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议案七：
审议《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司
《会计师事务所选聘管理办法》等有关规定，公司采用邀请招标方式
公开选聘 2024 年度会计师事务所，从综合实力、团队能力、质量管
理水平、工作方案、项目报价等多个维度对投标的会计师事务所进行
综合考评，最终中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中审众环”）中标。
中审众环是国内具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审
计资格的大型会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，具备良好
的诚信记录和投资者保护能力。在对公司 2023 年财务报告和内部控
制审计过程中，严格遵照审计准则的规定，独立、客观、公正、及时
地完成了与公司约定的各项审计服务，能够满足公司审计工作要求。
结合邀请招标结果，公司拟续聘中审众环为公司 2024 年度财务报告
及内部控制审计机构，拟支付审计费用 115 万元，其中财务报告审计
费用 80 万元，内部控制审计费用 35 万元。该费用与 2023 年度审计
费用持平。关于中审众环的基本情况详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：关于中审众环的基本情况说明
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附件：
关于中审众环的基本情况说明
一、机构信息
（一）基本信息
1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2、成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家
批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型
会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务
会计师事务所备案名单，该所具备股份有限公司发行股份、债券审
计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特
殊普通合伙制。
3、组织形式：特殊普通合伙企业
4、注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长
江产业大厦 17-18 层
5、首席合伙人：石文先
6、2023 年末合伙人数量 216 人、注册会计师数量 1,244 人、签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 716 人。
7、2023 年经审计总收入 215,466.65 万元、审计业务收入
185,127.83 万元、证券业务收入 56,747.98 万元。
8、2023 年度上市公司审计客户家数 201 家，主要行业涉及制造
业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文
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化、体育和娱乐业等，审计收费 26,115.39 万元，公司同行业上市公
司审计客户家数 15 家。
（二）投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计
提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 9 亿元，目前尚未使
用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任，职业保险购买和职业
风险基金计提符合相关规定。近三年中审众环已审结的与执业行为
相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、
监督管理措施 13 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。31 名从业
人员近三年因执业行为收到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 人次、监督
管理措施 28 人次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
二、项目信息
（一）人员信息
1、项目合伙人：罗明国，2000 年成为中国注册会计师，2001 年
开始从事上市公司审计，1999 年开始在中审众环执业，以前年度未
为公司提供审计服务，最近 3 年签署 10 家上市公司审计报告。
2、签字注册会计师：乐实，2020 年成为中国注册会计师，2013
年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在中审众环执业，2021
年起为公司提供审计服务，最近 3 年签署 1 家上市公司审计报告。
3、项目质量控制复核人：范桂铭，2009 年成为中国注册会计师，
2008 年开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在中审众环执业，
2021 年起为公司提供审计服务，近三年复核 4 家上市公司审计报告。
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以上人员均未在其他单位兼职。
（二）诚信记录
项目合伙人罗明国、签字注册会计师乐实、项目质量控制复核
人范桂铭最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自
律监管措施和纪律处分。
（三）独立性
中审众环及项目合伙人罗明国、签字注册会计师乐实、项目质
量控制复核人范桂铭等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
（四）审计收费
公司拟支付中审众环 2024 年度审计费用为人民币 115 万元（与
2023 年度审计费用持平），其中财务审计费用 80 万元，内部控制审
计费用 35 万元。本期审计费用以公司规模和中审众环参与项目的各
级别人员工时费用为定价依据。
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