中国国际金融股份有限公司
关于
南方电网储能股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月
1
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接
受委托，担任南方电网储能股份有限公司（曾用名为云南文山电力股份有限公司，
以下简称“公司”、“上市公司”或“南网储能”）重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合
南网储能 2023 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺其所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
2
目 录
释 义 ............................................................ 4
一、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 6
（一）重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况 ...................................................... 6
（二）募集配套资金的实施情况 .......................................................................................... 8
二、相关当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 9
（一）各方承诺及履行情况 .................................................................................................. 9
（二）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 16
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对所购买资
产整合管控安排的执行情况 ..................................................................................... 17
（一）2023 年度经营情况讨论与分析 ............................................................................... 17
（二）上市公司主要财务数据 ............................................................................................ 18
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况 .................................................... 19
（四）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 19
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 20
（一）关于股东与股东大会 ................................................................................................ 20
（二）关于公司与控股股东 ................................................................................................ 20
（三）关于董事和董事会 .................................................................................................... 20
（四）关于监事和监事会 .................................................................................................... 21
（五）关于关联交易 ............................................................................................................ 21
（六）关于高管任职及薪酬机制 ........................................................................................ 21
（七）关于信息披露与透明度 ............................................................................................ 21
（八）关于独立性 ................................................................................................................ 21
（九）关于相关利益者 ........................................................................................................ 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 23
七、持续督导总结意见 ............................................................................................. 23
3
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公司、南 南方电网储能股份有限公司，曾用名云南文山电力股份
指
网储能 有限公司
南方电网、南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司
云南电网、云南电网公司 指 云南电网有限责任公司
标的公司、调峰调频公司 指 南方电网调峰调频发电有限公司
上市公司进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发
本次交易 指
行股份购买资产及募集配套资金
本次发行、本次募集配套资金 南网储能向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开
指
非公开发行 发行股份募集配套资金
《公司章程》 指 《南方电网储能股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产评估 指 中和资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所
过渡期间、过渡期 指
在月份的最后一日（包括当日）止的期间
文山电力、南方电网公司及云南电网公司签订的《云南
《资产交割确认书》 指 文山电力股份有限公司、中国南方电网有限责任公司与
云南电网有限责任公司之资产交割确认书》
《中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
本持续督导意见 指
金暨关联交易之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总
结报告》
文电设计公司 指 文山文电设计有限公司
文电能投公司 指 云南文电能源投资有限责任公司
截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及
置出资产 指
配售电业务的相关资产负债
控股股东 指 云南电网有限责任公司
装机容量 指 电场（站）所有发电机组额定功率的总和
一种储能技术，利用水作为储能介质,通过电能与势能相
抽水蓄能 指
互转化,实现电能的储存和管理。
新型储能 指 新型储能是指除抽水蓄能以外的新型储能技术
调峰水电 指 电力系统中主要担任峰荷任务的发电站
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节
工作日 指
假日）
4
交易日 指 上海证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
功率的单位
兆瓦（MW）、千瓦（kW） 指
1MW=1,000kW=1,000,000W
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的
尾差。
5
2022 年 8 月 26 日，南网储能收到中国证监会出具的《关于核准云南文山电
力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2022〕1902 号），核准南网储能向中国南方电网有限责
任公司发行 2,086,904,162 股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超
过 93 亿元。
中金公司担任南网储能本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问管理业务办法》等法律法规的有关规定，对南网储
能进行持续督导。2023 年度，本独立财务顾问对南网储能本次交易进行了督导，
现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况
1、资产交割及过户情况
（1）标的资产
根据广东省市场监督管理局于 2022 年 8 月 26 日向标的公司换发的营业执照
以及通过国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本持续督导意见出具之日，
标的公司的 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司 100%
股权，标的公司已成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司、南方电网公司与云南电网公司签署的《资产交割确认书》，
上市公司与南方电网公司确认置入资产已于 2022 年 8 月 26 日变更登记至上市公
司名下，置入资产交割日为 2022 年 9 月 1 日。自置入资产交割日起，除置入资
产在过渡期内的损益及权益变动由南方电网公司享有或承担之外，置入资产对应
的股东权利及义务转移至上市公司。
（2）置出资产
1）文电设计公司 100%股权的交割及过户情况
根据文山壮族苗族自治州市场监督管理局向文电设计公司换发的营业执照
6
以及通过国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本持续督导意见出具之日，
文电设计公司的 100%股权已变更登记至云南电网公司名下，云南电网公司持有
文电设计公司的 100%股权，文电设计公司已成为云南电网的全资子公司。
2）文电能投公司 100%股权的交割及过户情况
根据昆明市市场监督管理局向文电能投公司换发的营业执照以及在国家企
业信用信息公示系统的查询结果，截至本持续督导意见出具之日，文电能投公司
的 100%股权已变更登记至云南电网公司名下，云南电网公司持有文电能投公司
的 100%股权，文电能投公司已成为云南电网的全资子公司。
3）其他置出资产的交割及过户情况
根据上市公司、南方电网公司与云南电网公司签署的《资产交割确认书》，
上市公司、南方电网公司与云南电网公司确认置出资产中文电设计公司、文电能
投公司股权已于 2022 年 8 月 30 日变更至云南电网公司名下，各方约定置出资产
交割日为 2022 年 9 月 1 日。上市公司根据交易协议相关约定将置出资产移交给
云南电网公司。自置出资产交割日起，除置出资产在过渡期内的损益及权益变动
由上市公司享有或承担之外，上市公司不再享有和承担置出资产所有权人的权利
及义务，但仍应配合云南电网公司完成置出资产中需要办理产权过户登记部分的
相关变更登记手续。
除文电设计公司及文电能投公司外，本次交易的其他置出资产中主要包括上
市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对
广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，前
述资产的登记过户工作正在推进中。
2、验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南文山电力股份有限公
司发行股份购买资产验资报告》，审验确认公司因非公开发行股票增加注册资本
208,690.4162 万元，注册资本由 47,852.64 万元变更为 256,543.0562 万元，公司
股份总数由 478,526,400 股增加至 2,565,430,562 股。
3、新增股份登记情况
7
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，上市公司已于 2022 年 9 月 8 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，新增股份 2,086,904,162 股，登记后股份总数 2,565,430,562 股。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施
情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质
性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组
涉及的资产交割相关事宜。自交割日起，置出资产以及与置出资产相关的一切权
利、义务和风险已转移至资产承接方，资产承接方享有和承担置出资产的一切权
利、义务和风险。
（二）募集配套资金的实施情况
1、股份发行情况
上市公司以非公开发行股票的方式向 25 名投资者发行 630,575,243 股 A 股
股票募集配套资金，发行价格为 12.69 元/股，募集资金总额为 8,001,999,833.67
元。
2、验资情况
截至 2022 年 11 月 9 日，25 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的
银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进
行了审验，出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44774
号），确认本次发行的认购资金到位。
2022 年 11 月 10 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上
市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天
职业字[2022]44934 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《南方
电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》，截至 2022 年
11 月 10 日，公司募集资金总额为人民币 8,001,999,833.67 元，扣除发行费用（不
含增值税）52,515,054.05 元后，实际募集资金净额为人民币 7,949,484,779.62 元，
8
其 中 增 加 注 册 资 本 人 民 币 630,575,243.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
7,318,909,536.62 元。
3、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，南网储能递交
了新增股份登记申请。2022 年 12 月 7 日，上市公司收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登
记手续已于 2022 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金股份的验资及登记手续已
办理完毕。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：
承诺类 是否及时
承诺方 承诺的主要内容
型 严格履行
1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易
所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为
真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原
上市公 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
是
司 经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或
关于所 者重大遗漏；
提供信 2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
息真 的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
实、准 遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
确、完 1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
整之承 披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的
上市公
诺函 所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准
司的董
确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
事、监
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授 是
事、高
权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
级管理
漏；
人员
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
9
承诺类 是否及时
承诺方 承诺的主要内容
型 严格履行
漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证已履行了法定的披露、报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供
的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
云南电 3、如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
是
网公司 陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司承诺不转让在上市
公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算
公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证已履行了法定的披露、报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供
的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
南方电 准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
是
网公司 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
10
承诺类 是否及时
承诺方 承诺的主要内容
型 严格履行
的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司承诺不转让在上市
公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算
公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
调峰调 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次交
是
频公司 易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披
露本次交易相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、
环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或
受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形；
2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
上市公 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
关于守 司及董 形；
法及诚 事、监 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到证
是
信情况 事、高 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大
的声明 级管理 民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
及承诺 人员 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之
函 情形，亦不存在其他重大失信行为；
4、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情况；
5、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时
有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
云南电 1、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
是
网公司 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
11
承诺类 是否及时
承诺方 承诺的主要内容
型 严格履行
及其董 形；
事、监 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行
事、高 政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
级管理 裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
人员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在
其他重大失信行为；
3、公司不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的
南方电 参与本次交易的主体资格；
网公司 2、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
及其董 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
是
事、高 3、公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、
级管理 刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，
人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失
信行为；
4、公司不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
调峰调 《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的
频公司 作为本次交易标的公司的主体资格；
及其董 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
事、监 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 是
事、高 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到证
级管理 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大
人员 民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之
情形。
1、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股
东期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他企业
不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成竞争
的业务；
2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股
解决同 南方电 东期间，如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
是
业竞争 网公司 与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通
知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市
公司；
3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，
保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生
产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经
12
承诺类 是否及时
承诺方 承诺的主要内容
型 严格履行
营的行为；
4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承
担全部经济赔偿责任及其他法律责任；
5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公
司不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在上海证券
交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。
1、在本次交易完成后，本公司在作为中国南方电网有限责任公司下
属企业期间将采取合法及有效的措施，促使本公司及所控制的其他
企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成
竞争的业务；
2、在本次交易完成后，本公司在作为上市公司的直接或间接控股股
东期间，如本公司及所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与上市公司构成竞争的业务，本公司将立即通
知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市
公司；
云南电
3、在本次交易完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位， 是
网公司
保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生
产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经
营的行为；
4、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承
担全部经济赔偿责任及其他法律责任；
5、本承诺函自本公司签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本公
司不再为中国南方电网有限责任公司下属企业，或至中国南方电网
有限责任公司不再直接或间接控制上市公司，或上市公司的股份终
止在上海证券交易所上市（以三者中较早者为准）时失效。
1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之
间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法
律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平
等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司
签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原
则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导
南方电
价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益； 是
解决关 网公司
3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公
联交易
司资金、资产的行为；
4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害
上市公司及其股东的合法权益；
5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成
的一切损失。
云南电 1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之
是
网公司 间的关联交易；
13
承诺类 是否及时
承诺方 承诺的主要内容
型 严格履行
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法
律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平
等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司
签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原
则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家出具承诺的
名称承诺方承诺的主要内容定价或指导价格（若有），以维护上市
公司及其股东的利益；
3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公
司资金、资产的行为；
4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害
上市公司及其股东的合法权益；
5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如
有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成
的一切损失。
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》
南方电
《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律
其他 网、云 是
法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方
南电网
面的完整及独立。
1、本公司在本次交易中以资产认购取得的文山电力非公开发行的股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；本次交
易完成后 6 个月内如文山电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
司在本次交易中以资产认购取得的文山电力股份将在上述限售期限
基础上自动延长 6 个月；
2、本公司及一致行动人本次交易前直接或间接持有的文山电力股份
自本次交易发行股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让。但是，
南方电
在适用法律许可前提下的转让不受此限； 是
网公司
3、本次交易结束后，本公司基于本次交易而享有的文山电力送红股、
转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；
股份限 4、若本公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
售 的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整；
5、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行；
6、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
1、本公司在本次交易前持有的文山电力股份自本次交易发行股份上
市之日起 18 个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限；
云南电
2、本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的文山电力送红股、 是
网公司
转增股本等新增股份，亦遵守上述限售期的约定；
3、若本公司基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意
14
承诺类 是否及时
承诺方 承诺的主要内容
型 严格履行
见进行相应调整；
4、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行；
5、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
一、与拟置入资产相关的承诺事项
1、拟置入资产涉及的未办证及未完成土地使用权人变更的土地，系
由调峰调频公司及其全资、控股子公司或分支机构实际依法占有、
使用，不存在任何权属争议或纠纷，且调峰调频公司及其全资、控
股子公司或分支机构未因前述土地未及时办理权属证书有关主管部
门给予行政处罚。本公司将积极推动或协助调峰调频公司办妥该等
土地的不动产权登记、变更手续。
2、拟置入资产涉及的未办证及未完成权利人变更的房产，系由调峰
调频公司及其全资、控股子公司或分支机构实际依法占有、使用，
不存在任何权属争议或纠纷，且调峰调频公司及其全资、控股子公
司或分支机构未因前述房产未及时办理权属证书被有关主管部门给
予行政处罚。本公司将积极推动或协助调峰调频公司办妥该等房产
的不动产权登记、变更手续。
3、拟置入资产涉及的租赁房产，均与有权出租方签订了书面的房屋
租赁合同，目前使用情况良好，不存在违约或不能续期的风险。截
至本承诺函出具之日，不存在第三方就上述房产租赁提出异议或主
张权利,不存在因上述租赁房产与出租方或第三方发生过相关纠纷的
情况。
解决土
南方电 4、拟置入资产涉及未完成权利人变更登记专利、著作权系由调峰调
地等产 是
网公司 频公司及其全资、控股子公司或分支机构依法拥有所有权,不存在任
权瑕疵
何权属争议或纠纷。本公司将积极推动或协助调峰调频公司办妥该
等专利、著作权的权利人变更手续本公司承诺，若因拟置入资产土
地、房产、知识产权未取得权属证书、未完成权利人变更登记或租
赁房产出租方未取得权属证书等事由导致上市公司遭受任何损失，
本公司将承担相应责任并承担因此对上市公司造成的一切损失。
二、与拟置出资产相关的承诺事项
1、若因拟置出资产相关土地、房屋未取得权属证书等事由导致上市
公司遭受任何损失，本公司将承担相应责任并承担因此给上市公司
造成的一切损失。
2、拟置出资产涉及的租赁房产，均与有权出租方签订了书面的房屋
租赁合同，目前使用情况良好，不存在违约或不能续期的风险。截
至本承诺函出具之日，不存在第三方就上述房产租赁提出异议或主
张权利,不存在因上述租赁房产与出租方或第三方发生过相关纠纷的
情况。
3、拟置出资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷。拟置出资
产涉及的股权资产的股东已履行相应出资义务，历次股权变更合法
有效，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或
其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
15
承诺类 是否及时
承诺方 承诺的主要内容
型 严格履行
查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本公司指定云南电网有限
责任公司(以下简称“云南电网”)为拟置出资产承接主体，本公司承
诺，拟置出资产转让给云南电网后，相关全部权利、义务或责任均
由云南电网承继,本公司及云南电网不会因拟置出资产存在的瑕疵而
追究上市公司的相关责任。
1、本公司已知悉拟置出资产相关土地、房屋权属状态，不会因拟置
出资产相关土地、房屋未取得权属证书而追究上市公司责任;若因拟
置出资产相关土地、房屋未取得权属证书等事由导致上市公司遭受
任何损失，本公司将承担相应责任并承担因此给上市公司造成的一
切损失。
2、本公司确认，截至本承诺函出具之日，拟置出资产涉及的租赁房
产，均与有权出租方签订了书面的房屋租赁合同，目前使用情况良
好，不存在违约或不能续期的风险。本次交易的交割日后，若因第
三方就上述房产租赁提出异议、主张权利或因上述租赁房产与出租
方或第三方发生过相关纠纷，本公司将自行解决并承担相关费用。
如因拟置出资产租赁相关事由导致上市公司遭受任何损失，本公司
将承担相应责任并承担因此给上市公司造成的一切损失。
云南电
3、本公司承诺，于本次交易的交割日，本次交易涉及的拟置出资产 是
网公司
相关债务转移至本公司的安排若尚未征询债权人意见或未取得相关
债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割基准日或之后已届履
行期,或者债权人在债务交割基准。日或之后向上市公司提出清偿要
求，上市公司向债权人履行债务的，上市公司履行债务后,有权要求
本公司偿还上市公司为清偿该等债务已支付的金额及已承担的成本
和费用,本公司将于收到上市公司通知后三个工作日内全额向上市公
司偿还。凡因上述债务的债权人主张债权给上市公司造成超过债务
交割基准日移交债务数额的其他费用，全部由本公司承担;如因本公
司未能及时偿还而给上市公司造成任何损失的，由本公司负责赔偿。
本公司承诺，拟置出资产由本公司承接后，相关全部权利、义务或
责任均由本公司承继，本公司不会因拟置出资产存在的瑕疵而追究
上市公司的相关责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
16
三、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对
所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）2023 年度经营情况讨论与分析
公司主营业务为抽水蓄能、新型储能和调峰水电。
抽水蓄能：截至 2023 年底，公司抽水蓄能投产装机总规模 1028 万千瓦；在
建抽水蓄能电站 4 座，总装机容量 480 万千瓦，包括广西的南宁抽水蓄能电站（120
万千瓦）、广东的肇庆浪江抽水蓄能电站（120 万千瓦）、惠州中洞抽水蓄能电站
（120 万千瓦）、梅州抽水蓄能电站二期工程（120 万千瓦）；2023 年新增核准 5
座，总装机容量 600 万千瓦，包括广东的茂名电白抽水蓄能电站（120 万千瓦）、
广西的桂林灌阳抽水蓄能电站（120 万千瓦）、钦州灵山抽水蓄能电站（120 万千
瓦）、贵港港北抽水蓄能电站（120 万千瓦）、玉林福绵抽水蓄能电站（120 万千
瓦）。
新 型 储 能 ： 截 至 2023 年 底 ， 公 司 新 型 储 能 电 站 累 计 建 成 装 机 规 模
423.8MW/832MWh，同比增长 281.8%，其中 2023 年投产 1 座电化学储能站，即
梅 州 宝 湖储 能 站（ 70MW/140MWh ）， 新 建成 电 化 学储 能 电站 2 座 、 规 模
312.8MW/612.8MWh，分别为佛山宝塘储能站（300MW/600MWh）、梅州粤智储
能站（12.8MW/12.8MWh）。公司三个项目纳入国家能源局新型储能试点示范项
目清单。积极开展钠离子电池、液流电池、压缩空气和重力等储能技术研究，承
接 10MWh 级钠离子电池储能系统集成技术研发服务，启动南方区域压缩空气储
能电站规划选点研究。
调峰水电：截至 2023 年底，公司在运调峰水电机组装机总规模 203 万千瓦，
17
其中天生桥二级水电站装机 132 万千瓦，鲁布革水电站装机 60 万千瓦，文山地
区小水电装机 11 万千瓦。
2023 年，公司实现营业收入 56.30 亿元，同比减少 31.85%，营业成本 30.44
亿元，同比减少 28.69%；归属于上市公司股东的净利润 10.14 亿元；基本每股收
益 0.32 元。
（二）上市公司主要财务数据
1、主要财务数据情况
单位：元 币种：人民币
2022年/2022年末 本期 2021年/2021年末
比上
主要
2023年/ 年同
会计
2023年末 调整后 调整前 期增 调整后 调整前
数据
减
(%)
营 业
5,629,657,903.00 8,260,893,377.42 8,260,893,377.42 -31.85 8,208,253,104.63 8,208,253,104.63
收入
归 属
于 上
市 公
司 股 1,013,569,950.91 1,662,974,320.17 1,662,532,465.52 -39.05 1,247,851,825.55 1,247,702,759.57
东 的
净 利
润
归 属
于 上
市 公
司 股
东 的
扣 除 1,027,935,847.97 397,860,645.36 397,418,790.71 158.37 80,991,839.31 80,842,773.33
非 经
常 性
损 益
的 净
利润
经 营
活 动
产 生
的 现 3,556,834,255.58 4,600,633,362.14 4,600,633,362.14 -22.69 5,376,772,821.60 5,376,772,821.60
金 流
量 净
额
归 属 20,836,661,255.98 19,917,967,395.74 19,917,688,563.13 4.61 13,566,683,136.94 13,566,846,158.98
18
于 上
市 公
司 股
东 的
净 资
产
总 资
44,486,027,161.99 40,762,362,234.53 40,739,304,707.36 9.14 37,018,539,942.95 36,997,751,668.47
产
2、2023 年度业绩下滑原因分析
2023 年，公司实现营业收入 56.30 亿元（主营业务收入 55.72 亿元，其他营
业收入 0.58 亿元），同比减少 31.85%，主要原因一是公司 2022 年 9 月完成重大
资产置换后，报告期内不再有原文山电力置出资产对应的业务和收入；二是西部
调峰水电厂来水同比偏枯，发电量同比减少，调峰水电收入相应有所减少；三是
根据《国家发展改革委关于抽水蓄能电站容量电价及有关事项的通知》（发改价
格〔2023〕533 号），价格主管部门对上市公司所属的投运抽水蓄能电站的容量
电价进行了重新核定，该重新核定导致的政策性减收使抽水蓄能电站的收入较上
年有所减少。
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员及机构等方面进行
了有效的整合及管控。业务方面，基于技术、运维、管理等方面的协同效应，上
市公司加强与标的公司的整合与合作，提升整体业务水平和盈利能力；财务方面，
标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整
体的财务管控，加强财务方面的内控建设，提升资金运用效率；人员及机构方面，
上市公司维持标的公司核心管理与技术团队稳定性，加强人才培养，提升凝聚力
及稳定性，与此同时，通过建设良好的沟通机制，提升公司决策效率。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为： 2023 年度， 受部分原上市公司资产置出、
西部调峰水电厂来水同比偏枯导致发电量同比减少，以及抽水蓄能电站政策性减
收等因素影响，上市公司本年度业绩同比有所下滑。持续督导期内，上市公司主
要业务及主要经营模式均未发生重大变化，上市公司在持续督导期间的实际经营
情况未出现与《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
19
募集配套资金暨关联交易报告书》中“第十一章 管理层讨论与分析”的相关分
析存在重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
2023 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，
不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，
上市公司的公司治理实际状况符合法律法规及证监会的相关规定。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，
规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效
行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整
的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方
面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、
遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦
不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。上市公司董事会
设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、战略与投资、提名、薪酬与
考核、科技创新五个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制
订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履
行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，
20
有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，
维护了股东权益。
（五）关于关联交易
公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交
易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易
均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交
易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的
任职条件进行审查，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会研究公司董事、高
级管理人员考核评价标准，进行考核并提出考核结果建议；研究审查公司董事、
高级管理人员的薪酬计划或方案等。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、
及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协
调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已
披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站披露公司信息，确保公司所有
股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，确保上市公司在业务、人员、资产、机构、财务五个方面完整
21
及独立，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极
开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交
易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的其他事项。
七、持续督导总结意见
截至本持续督导总结报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议及承诺，
未发现违反约定和承诺的行为。上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范
公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显
差异。
依照《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导总结报告出具之
日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的持续督导期已经结束，鉴于本次募集配套资金尚未使用完毕，
本独立财务顾问将对公司募集资金使用情况继续履行持续督导职责。本独立财务
顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺履行情况、标的公司与上
市公司的协同整合情况以及上市公司的业绩变化情况。
23
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度持续
督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：____________ _____________ _____________
姚雨晨 胡治东 马忆园
中国国际金融股份有限公司
2024 年 月 日
24
