中国国际金融股份有限公司关于
                    南方电网储能股份有限公司
          使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及
  以协定存款方式存放募集资金的独立财务顾问核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为
南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”、“公司”）重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，对公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金事项进行了
审慎核查，核查的具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南文山电力股份有限公司向
中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2022〕1902 号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）630,575,243 股，发行价格为人民币 12.69 元/股，本次发行募集资金总额为
8,001,999,833.67 元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 52,515,054.05 元（不
含增值税），实际募集资金净额为人民币 7,949,484,779.62 元。上述募集资金已于
2022 年 11 月 10 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《南方电网储能股份有限公
司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934 号）。

    公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与独立财务顾问、存放
募集资金专户的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金承诺使用情况

         根据《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及《第八届董事会第四次会议决议》，公司基于实
际募集资金净额，对募投项目做出合理调整，调整后募集资金使用计划如下：

                                                         项目总投资/ 调整前拟投入 调整后拟投入
                                          总装机规模
序号              项目名称                               项目核准批复   募集资金     募集资金
                                          （万千瓦）
                                                         投资（万元）   （万元）     （万元）
 1       梅蓄一期电站                                120     705,170.24   150,000.00   74,948.48
 2       阳蓄一期电站                                120         762,737.90          170,000.00        110,000.00
 3       南宁抽蓄电站                                120         793,612.75          401,000.00        401,000.00
 4       梅州五华电化学储能项目                           7       39,549.71           19,000.00           19,000.00
 5       佛山南海电化学储能项目                        30        170,340.95           80,000.00           80,000.00
 6       补充流动资金和偿还债务                            /                  /      110,000.00        110,000.00
         合计                                        397       2,471,411.55          930,000.00        794,948.48


三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况

         公司于 2023 年 10 月 27 日分别召开第八届董事会第十二次会议和第八届监
事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及
以 协 定存款方式存放募集资金 的议案》，同意公司使用额度不超过人民币
80,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，及以协定存款方式存放募集资金
余额。截至 2024 年 9 月 30 日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所
购买的投资产品到期资金已全部按期归还至募集资金专户，具体情况如下：

                                                                                                   单位：万元
           产品                                                预计年化收益       实际投入    实际收回      实际收
受托方             产品名称         起始日       到期日
           类型                                                    率               金额        金额          益


           保本   招商银行点金
 招商      浮动   系列看跌两层     2023 年 12   2024 年 01
                                                               1.65%-2.35%        80,000.00   80,000.00     128.77
 银行      收益   区间25天结构     月 08 日     月 02 日
           型       性存款


                         合   计                                                                            128.77



         截至 2024 年 9 月 30 日，公司以协定存款方式存放募集资金余额为 56,367.63
万元（不包含尚未到期的暂行补充流动资金 102,000.00 万元）。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）现金管理目的

    鉴于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设的实际进度，公司的部
分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，公司在确保不影响
募投项目建设和保证资金安全并有效控制风险的前提下，合理使用闲置募集资金
进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，充分保障股东的利益。

    （二）现金管理额度及期限

    公司及实施募投项目的控股公司拟合理使用不超过人民币 60,000.00 万元
（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。在前述额
度范围内可循环使用并允许所取得的收益进行现金管理再投资。

    （三）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全
性高、流动性好的、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知
存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以
证券投资为目的的投资行为。

    （四）具体实施方式

    总经理在上述额度和决议有效期内决策下列事项并签署相关文件，包括但不
限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品
种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

    （五）授权有效期

    自董事会审议通过后十二个月内有效。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关要
求，及时履行信息披露义务。
    （七）现金管理收益的分配

    公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金相
关要求进行管理和使用，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益
将优先用于补足募投项目投资金额不足部分。

    （八）关联交易说明

    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金
进行现金管理不会构成关联交易。


五、以协定存款方式存放募集资金情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，为提
高资金效益、增加存款收益、保护投资者的权益，在不影响公司募投项目正常实
施进度的情况下，将公司募集资金的存款余额以协定存款方式存放，存款利率按
与募集资金开户银行约定的存款利率执行，存款期限根据募投项目现金支付进度
而定，可随时取用。期限自董事会审议通过后十二个月内有效。存放募集资金的
金融机构与公司不存在关联关系，以协定存款方式存放募集资金不会构成关联交
易。闲置募集资金用于现金管理的额度不含协定存款。


    六、投资风险分析及风控措施

    （一）投资风险

    公司选择购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限
于结构性存款、定期存款、大额存单等，及以协定存款方式存放募集资金，风险
可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的
变化适时适量地投入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司利用暂时闲置募集资金购买现金管理产品时，将严格遵守审慎投资
原则，选择安全性高、流动性好的低风险投资品种，明确产品的金额、品种、期
限以及双方的权利义务和法律责任等；不用于证券投资，不购买股票及其衍生品
和无担保债券为投资标的理财产品等；

    2、公司经理层及相关财务人员将持续跟踪所投资产品的进展情况，如发现
或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

    3、公司审计部门对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
定期对所有投资产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投
资可能发生的收益和损失；

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    5、公司将根据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。


七、投资对公司日常经营的影响

    公司坚持规范运作，在确保公司募投项目的进度和资金安全的前提下使用闲
置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，不会影响公司生产运
营和募投项目的正常实施。同时，通过适度的现金管理及以协定存款方式存放募
集资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的
投资回报，不存在与募投项目的实施计划相互抵触的情形，也不存在改变或变相
改变募集资金投向的情形。


八、审议程序

    本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集
资金事项，已经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十三次会议
分别审议通过。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
上述审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关
法律、法规要求。
九、监事会意见

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放
募集资金，用于购买满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变
募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司本次使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金。


十、独立财务顾问意见

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放
募集资金的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次
事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《公司募集资金使用管理规定》等规定，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

    综上，独立财务顾问对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及
以协定存款方式存放募集资金的事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的独
立财务顾问核查意见》之签章页）




  独立财务顾问主办人：____________    _____________    _____________

                         姚雨晨           胡治东              马忆园




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                         年     月     日