贵州省广播电视信息网络股份有限公司 股东大会议事规则
贵州省广播电视信息网络股份有限公司
股东大会议事规则
(2023年年度股东大会审议通过)
二零二四年五月
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目录
第一章 总 则 ...................................................... 3
第二章 股东大会的职权 ............................................. 3
第三章 股东大会的召集 ............................................. 6
第四章 股东大会的提案与通知 ....................................... 8
第五章 股东大会的召开 ............................................ 10
第六章 股东大会的表决 ............................................ 13
第七章 股东大会决议的实施 ........................................ 19
第八章 股东大会的会议记录 ........................................ 19
第九章 公 告 ..................................................... 20
第十章 附 则 ..................................................... 20
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第一章 总 则
第一条 为了维护贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公
司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律法规及《贵州省广播电视
信息网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准重大对外担保，以及公司向股东、实际控制人及其关联方
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提供的担保；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）根据第五条审议应经股东大会审议通过的交易事项；
（十六）根据公司《关联交易管理办法》规定的权限审议关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所
业务规则及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东大
会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应
当符合法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则和
公司章程、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的，公司、
股东、监事会有权依据本章程的规定向相关责任人行使监督、追偿等权利。
第五条 公司下列行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司发生的除与日常经营相关的交易（提供担保、受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东大会审议，
但仍应当按照规定履行信息披露义务：
1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易；
2.公司发生的交易仅达到本条第一款第（一）项第 4 目或者第 6 目标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（二）担保事项
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保；
3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
4.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6．为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7．中国证监会、上海证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议本项第 3 目的担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（三）关联交易事项
除公司按中国证监会、上海证券交易所业务规则及本章程的规定为关联人提
供担保事项外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交
易，应当按照中国证监会、上海证券交易所业务规则的规定披露审计报告或者评
估报告，并将该交易提交股东大会审议。
（四）财务资助事项
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
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会审议：
1．单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
3．最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
4．上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（五）对外投资事项
公司对外投资设立公司，以本条第（一）项的标准执行。
（六）其他事项
法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规则规定
的其他事项。
第三章 股东大会的召集
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开,出现以下情形时,临时股东大会应当在 2 个月内
召开：
（一）董事人数不足公司章程规定董事会人数 2/3 时，即公司董事会人数少
于 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定的其他情形。
如公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并
公告。
第七条 董事会应当在前条规定的期限内按时召集股东大会。
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第八条 独立董事聘任后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见，独立董事行使该职权的，公司应及时进行披露。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并进行公
告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十一条 监事会或单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权决定自
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行召集股东大会的,应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公
司所在地中国证监会派出机构和证上海券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取，召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，
并就该补充通知发布公告。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大
会应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。独立董事聘任
后，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）其他法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》要求披露的信息。
除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
另有规定外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
如股东大会拟讨论独立董事选举事项的，还应在选举独立董事的股东大会召
开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表、董事会提名委员会的审查意见）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候
选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。公司并应在公告中
表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提。
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第十九条 股东大会通知中应列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及
本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二十二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的
相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
第二十三条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二十四条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人确定的其他
地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或者其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
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现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十九条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以采用信函或传真方式。
第三十条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：
（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、持股
凭证、法定代表人授权书、出席人身份证；
（二）自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另
外提供代理人身份证、授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
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第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与
公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事的关系等情况进行说明。
第三十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东大会的表决
第三十九条 股东大会实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。独
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立董事行使依法公开向股东征集股东权利的职权的，公司应当及时披露，不能正
常行使的，应披露具体情况和理由。
第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者，是指不包括下列股东的公司其他股东：
（一）持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
重大事项，是指以下事项：
（一） 证券发行；
（二） 重大资产重组；
（三） 股权激励；
（四） 股份回购；
（五） 根据有关规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交
易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六） 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估
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计变更；
（九） 拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十） 投资总额占净资产 50%以上且超过 5,000 万元人民币或依公司章程
应当进行网络投票的证券投资；
（十一） 对中小投资者股东利益有重大影响的其他事项；
（十二） 中国证监会、证券交易所规定要求的其他事项。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采取《公司章程》
规定的方式进行。
第四十二条 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，股东大会对所有提
案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的的过半数
通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及《公司章程》的规定为准。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定、公司章程或本规则规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（六）公司在一年内投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（八）法律、行政法规、部门规章及其规范性文件、上海证券交易所业务规
则及《公司章程》或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统等查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。控股股东持股比例为 30%以上的，选举或更换董事应当采用
累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事
提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、连续 180
天单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名，经股东大会选举产生。
每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的普通董事人数；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定
的独立董事人数；
（三）监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股
东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的监事人
数。职工代表监事由公司职工民主选举产生。
（四）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出，董事会作出
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决议之前应当由董事会提名委员会就被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；提名股东可直
接向董事会提交董事候选人的名单。监事会向股东大会提名监事候选人应以监事
会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会
提交监事候选人的名单。
（五）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当在股东
大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（六）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明资
料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应
提交股东大会讨论；对于不符合上述规定的提案，未提交股东大会讨论的，应当
在股东大会上进行解释和说明。
（七）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）
候选人和监事候选人的详细资料。
本条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依
次决定董事、监事入选的表决权制度，但得票数少于参加股东大会股东所持有的
股份数的二分之一者不得当选。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选
票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比例。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第五十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东大会决议的实施
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第八章 股东大会的会议记录
第六十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限为 10 年。
第九章 公 告
第六十二条 董事会秘书或证券事务代表负责在会后依照有关证券法律法
规进行信息披露。
第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有
表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案详细内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联
股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第六十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第十章 附 则
第六十五条 本规则经股东大会审议批准后生效；本规则修改时，由董事会
提出修正案，提请股东大会审议批准。
第六十六条 本规则没有规定或本规则违反法律、法规、规章、中国证监会、
证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中国证
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监会、证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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