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                   北京海润天睿律师事务所
               关于九州通医药集团股份有限公司
         2024 年第二次临时股东会的法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

     北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次临
时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、
《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本
法律意见书。


     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    一、本次股东会的召集、召开程序


    公司于 2024 年 8 月 25 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司召开 2024 年第二次临时股东会的议案》，董事会提议召开 2024 年第
二次临时股东会，会议召开时间另行通知。


    经本所律师核查，公司董事会已于 2024 年 10 月 22 日披露了《九州通医
药集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东会的通知》。本次股东
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会现场会议于 2024 年 11 月 8 日 14 点 00 分在武汉市汉阳区龙兴西街 5 号九州
通总部大厦会议室如期召开，会议由公司董事长刘长云先生主持。本次股东会
召开的时间、地点、会议议题与召开股东会会议通知中列明的事项一致。


     本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


     二、本次股东会的召开


    1．本次股东会采用现场投票、网络投票相结合的方式。


    2．本次股东会的现场会议于 2024 年 11 月 8 日 14 点 00 分在武汉市汉阳区
龙兴西街 5 号九州通总部大厦会议室。


    3．本次股东会的网络投票时间：自 2024 年 11 月 8 日至 2024 年 11 月 8 日。
其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 11 月 8 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2024
年 11 月 8 日 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


     三、出席本次股东会人员及会议召集人资格


    1．经核查，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共计 730 人，代表股
份 3,296,353,703 股，占公司有表决权总股份数的 66.1064 %。


    （1）经本所律师核查，现场出席本次股东会的股东及股东代理人 23 人，代
表股份 2,682,443,496 股，占公司有表决权总股份数的 53.7948 %。


    （2）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时
间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 707 人，代表股份
613,910,207 股，占公司有表决权总股数的 12.3116 %。
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    2．公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人
员及见证律师列席了本次股东会。


    3．本次股东会的召集人为公司董事会。


    本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    四、本次股东会审议事项、表决程序及表决结果


    本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票
相结合的方式，审议通过了以下议案：


    1. 《关于公司修订〈公司章程〉等相关制度的议案》；
    2. 《关于公司拟购买董监高责任险的议案》；
    3. 《关于公司选举非独立董事的议案》。


    本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。本次股东
会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本
次股东会议事日程的议案逐项进行了表决，其中涉及关联交易事项的，关联股东
回避表决。公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票并对
中小投资者对议案 2、议案 3 的表决情况单独计票，向上证所信息网络有限公司
上传了其现场投票统计数据。网络投票结束后，根据上证所信息网络有限公司提
供的本次现场及网络投票的合并统计数据，全部议案获通过，其中议案 1 以特别
决议方式获得通过。


    本所律师认为，本次股东会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集
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人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。


   （本页以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限
公司 2024 年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）               见证律师（签字）：




    负责人（签字）：                             王    静：




    颜克兵：                                     纪    晨：


                                                  2024 年 11 月 8 日