唐山港：唐山港集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024-03-06
股票代码：601000 股票简称：唐山港
唐山港集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二○二四年三月
唐山港集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
唐山港集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料目录
一、2024 年第一次临时股东大会会议议程 ........................... 1
二、2024 年第一次临时股东大会会议须知 ........................... 3
三、2024 年第一次临时股东大会会议议案 ........................... 5
议案一：关于修改《公司章程》部分条款的议案 .................. 5
议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................... 11
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唐山港集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
唐山港集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年3月21日的交易
时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为2024年3月21日的9:15-15:00。
现场会议时间：2024年3月21日下午14:00
现场会议地点：河北唐山海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员以及见证律师等
现场会议主要议程：
一、会议开始，主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权
的股份总数。
二、各位股东对下列议案进行审议：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修改《公司章程》部分条款的议案 √
2 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
三、股东及股东代表发言和提问。
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法。
五、选举监票人和计票人。
六、股东及股东代表对议案进行书面表决。
七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证。
八、复会，监票人宣布表决结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
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十、见证律师对本次股东大会发表法律意见。
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字。
十二、会议结束。
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2024 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在唐山港集团股份有限公司
（以下简称“本公司”或“公司”）2024 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保
证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及
《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《唐山港集团股份有限
公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按规定出示股东账户卡、身
份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，
方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加
股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰
乱大会的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签
到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示
意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共 20 分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言
原则上不超过 3 分钟，以使其他股东有发言机会。
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
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本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本
公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。其中，第 1 项议案为特别决议事项，
由出席股东大会的所有股东（包括股东代表）所持表决权过半数三分之二以上通过；
第 2 项议案为普通决议事项，由出席股东大会的所有股东（包括股东代表）所持表决
权过半数通过。
请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。未
填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由会议主持人提名 2 名股东代表及 1 名监事代表作为本次股
东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。计票、
监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于 2024 年 3 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股
东大会的通知》。
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议案一：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步优化公司治理，根据中国证监会修订并于 2023
年 12 月 15 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》《上市公司股
份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 12 月修订）》的相关规定，并结合国企
改革“双百行动”工作、党建要求和公司实际情况，公司拟对《唐
山港集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款
进行修改。具体修改情况如下：
修改前 修改后
第二十四条 公司不得收购本公司的股 第二十四条 公司不得收购本公司的股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
条件之一：
（一）公司股价低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日公司股价跌幅累
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修改前 修改后
计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第九十五条 公司设立党委。党委设书记 1 第九十五条 公司设立党委。公司党委由
名，其他党委委员若干名，其中纪律检查 党员代表大会选举产生，每届任期一般为
委员 1 名。董事长、党委书记原则上由一 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。
人担任，设立主抓企业党建工作的专职副 公司党委由 5 至 7 人组成，设书记 1 人，
书记。符合条件的党委委员可以通过法定 副书记 2 人，其他党委委员 2 至 4 人，其
程序进入董事会、监事会、经理层，董事 中纪律检查委员 1 人。董事长、党委书记
会、监事会、经理层成员中符合条件的党 原则上由一人担任，设立主抓企业党建工
员可以依照有关规定和程序进入党委会。 作的专职副书记。符合条件的党委委员可
同时，按规定设立纪委。 以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委领导班子。
第九十六条 机构设置、人员配备及经费 第九十六条 机构设置、人员配备及经费
保障。公司党委原则上设立党委办公室、 保障。公司党委按照精干、高效、协调原
党委工作部等机构。党务工作人员按照不 则，设立党委工作部门。党务工作人员按
少于同级部门平均编制的原则进行配备。 照不少于同级部门平均编制的原则进行配
党建工作经费，按照上年度职工工资总额 备。党建工作经费，按照上年度职工工资
的一定比例安排，纳入企业管理费用税前 总额的一定比例安排，纳入企业管理费用
列支。 税前列支。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
资产抵押、对外担保事项、关联交易等事 资产抵押、对外担保事项、关联交易等事
项； 项；
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修改前 修改后
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购或出售资产、委托理财、 对外投资、收购或出售资产、委托理财、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第 （十七）决定公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门 提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程、专门委员会议事规则和董事会授 本章程、专门委员会工作细则和董事会授
权履行职责，专门委员会提案应当提交董 权履行职责，专门委员会提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不在公 任召集人。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，并由独立董 司担任高级管理人员的董事，并由独立董
事中的会计专业人士担任召集人。董事会 事中的会计专业人士担任召集人。董事会
各专门委员会的人员组成、任期、职责范 各专门委员会的人员组成、任期、职责范
围、议事规则、档案保存等有关事项由各 围、议事规则、档案保存等有关事项由各
专门委员会工作细则具体规定。各专门委 专门委员会工作细则具体规定。各专门委
员会工作细则由董事会制定。 员会工作细则由董事会制定。
独立董事应当定期或者不定期召开专门会 独立董事应当定期或者不定期召开专门会
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修改前 修改后
议，审议法律、法规、其他规范性文件及 议，审议法律、法规、其他规范性文件及
《公司章程》规定的相关事项，独立董事 《公司章程》规定的相关事项，独立董事
专门会议也可以根据需要研究讨论公司其 专门会议也可以根据需要研究讨论公司其
他事项。 他事项。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两 第一百一十八条 董事会每年至少召开四
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 次会议。董事会会议分为定期会议和临时
日以前书面通知全体董事和监事。 会议，定期会议每年至少召开两次，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
第一百六十条 公司利润分配具体政策如 第一百六十条 公司利润分配具体政策如
下： 下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股 1、利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配股 票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中 利。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。 期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公 2、公司现金分红的具体条件和比例：公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不 司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百 少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。除特殊情况外，公司在当年盈 分之三十。除特殊情况外，公司在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下，采取 利且累计未分配利润为正的情况下，采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配 现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的母公司可供分配 的利润不少于当年实现的母公司可供分配
利润的 10%。 利润的 10%。
特殊情况是指重大投资计划或者重大现金 特殊情况是指重大投资计划或者重大现金
支出，具体为： 支出，具体为：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或超 收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 20%，且 过公司最近一期经审计净资产的 20%，且
超过 5,000 万元； 超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或超 收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%。 过公司最近一期经审计总资产的 10%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现 满足上述条件的重大投资计划或者重大现
金支出须由董事会审议后提交股东大会审 金支出须由董事会审议后提交股东大会审
议批准。 议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件： 3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
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修改前 修改后
股票股利有利于公司全体股东整体利益 股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下， 时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。 提出股票股利分配预案。
4、公司不进行利润分配的条件：
当公司存在以下情形时，可以不进行利润
分配:（1）最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；（2）当年末资产
负债率高于 80%且当年经营活动产生的
现金流量净额为负。公司利润分配不得损
害公司持续经营能力。
第一百六十一条 公司利润分配方案的审 第一百六十一条 公司利润分配方案的审
议程序： 议程序：
1、公司的利润分配方案由公司经营层拟 1、公司的利润分配方案由公司经营层拟
定后提交公司董事会、监事会审议。董事 定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨 会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东大会审议。 论，形成专项决议后提交股东大会审议。
在不违反公司信息披露以及内幕信息管理 在不违反公司信息披露以及内幕信息管理
制度的前提下，公司经营层、董事会应通 制度的前提下，公司经营层、董事会应通
过多种渠道，具体包括但不限于电话、传 过多种渠道，具体包括但不限于电话、传
真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请 真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请
中小股东参会，充分听取独立董事以及中 中小股东参会，充分听取中小股东的意见，
小股东的意见，并结合公司盈利情况、资 并结合公司盈利情况、资金需求等因素提
金需求等因素提出合理的利润分配建议和 出合理的利润分配建议和预案。股东大会
预案。股东大会对现金分红具体方案进行 对现金分红具体方案进行审议时，也应当
审议时，也应当通过前述多种渠道主动与 通过前述多种渠道主动与股东特别是中小
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
中小股东关心的问题。 问题。独立董事认为现金分红具体方案可
2、公司因前述第一百六十条规定的特殊 能损害公司或者中小股东权益的，有权发
情况而不进行现金分红时，董事会就不进 表独立意见。董事会对独立董事的意见未
行现金分红的具体原因、公司留存收益的 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
确切用途及预计投资收益等事项进行专项 议中记载独立董事的意见及未采纳的具
说明，经独立董事发表意见后提交股东大 体理由，并披露。
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不
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应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
2、公司因前述第一百六十条规定的特殊
情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
第一百六十二条 公司利润分配方案的实 第一百六十二条 公司利润分配方案的实
施： 施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司应在股东大会对利润分配方案作出
后，董事会须在股东大会召开后二个月内 决议后，或董事会根据年度股东大会审议
完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后二个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策的变 第一百六十三条 公司利润分配政策的变
更： 更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营 公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生 造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行 较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。 调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专 公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，通过多种渠 题论述，详细论证调整理由，通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、 道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、
筹划投资者接待日、邀请中小股东参会） 筹划投资者接待日、邀请中小股东参会）
征询独立董事和中小股东的意见，形成书 征询中小股东的意见，形成书面论证报告
面论证报告并经独立董事审议后提交股东 后提交股东大会特别决议通过。审议利润
大会特别决议通过。审议利润分配政策变 分配政策变更事项时，公司为股东提供网
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 络投票方式。
除以上内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。
本议案已经公司七届二十一次董事会审议通过，现提请股东
大会审议，并授权董事会及其授权人士办理修改后《公司章程》
的工商备案手续。
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议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步优化公司治理，根据《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》以及《公司章程》
的规定，并结合国企改革“双百行动”工作要求和公司实际情况，
公司拟对《唐山港集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简
称《董事会议事规则》）进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范唐山港集团股份有限 为了进一步规范唐山港集团股份有限公司
公司（以下简称“公司”）董事会的议 （以下简称“公司”）董事会的议事方式和
事方式和决策程序，促使董事和董事会 决策程序，促使董事和董事会有效地履行
有效地履行其职责，提高董事会规范运 其职责，提高董事会规范运作和科学决策
作和科学决策水平，根据《中华人民共 水平，根据《中华人民共和国公司法》《上
和国公司法》《上海证券交易所上市公 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
司自律监管指引第 1 号——规范运作》 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律
等有关法律法规规范性文件和《唐山港
集团股份有限公司章程》（下称《公司 法规规范性文件和《唐山港集团股份有限
章程》），制定本议事规则。 公司章程》（下称《公司章程》），制定本议
事规则。
第三条 董事会专门委员会 第三条 董事会专门委员会
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与 董事会设立审计委员会、战略委员会、提
考核等专门委员会。专门委员会成员全 名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
部由董事组成，其中审计委员会、提名 员会，专门委员会对董事会负责，依照《公
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 司章程》、专门委员会工作细则和董事会授
应占多数并担任主席，审计委员会的成 权履行职责，专门委员会提案应当提交董
员应当为不在公司担任高级管理人员 事会审议决定。专门委员会成员全部由董
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修订前 修订后
的董事，主席应当为会计专业人士。董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
事会各专门委员会的人员组成、任期、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
职责范围、议事规则、档案保存等有关 任召集人。审计委员会的成员应当为不在
事项由各专门委员会工作细则具体规 公司担任高级管理人员的董事，并由独立
定。各专门委员会工作细则由董事会制 董事中的会计专业人士担任召集人。董事
定。 会各专门委员会的人员组成、任期、职责
范围、议事规则、档案保存等有关事项由
各专门委员会工作细则具体规定。各专门
委员会工作细则由董事会制定。
第四条 定期会议 第四条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开四次会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年 董事会会议分为定期会议和临时会议。
度各召开一次定期会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。
第九条 会议通知 第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
会秘书办公室应当分别十日前和三日 秘书办公室应当分别于会议召开十日前和
前将盖有董事会秘书办公室印章的书 三日前将盖有董事会秘书办公室印章的书
面会议通知，通过专人送出、传真、电 面会议通知，通过专人送出、传真、电子
子邮件、特快专递或者其他书面方式， 邮件、特快专递或者其他书面方式，提交
提交全体董事和监事以及经理、董事会 全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
秘书。非专人送出的，还应当通过电话 非专人送出的，还应当通过电话进行确认
进行确认并做相应记录。 并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
议的，可以随时通过电话或者其他口头 的，可以随时通过电话或者其他口头方式
方式发出会议通知，但召集人应当在会 发出会议通知，但召集人应当在会议上作
议上作出说明。 出说明。
第十三条 亲自出席和委托出席 第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
因故不能出席会议的，应当事先审阅会 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
议材料，形成明确的意见，书面委托其 料，形成明确的意见，书面委托其他董事
他董事代为出席。 代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见（如
（三）委托人的授权范围和对提案表决 有）；
意向的指示； （三）委托人的授权范围和对提案表决意
（四）委托人的签字、日期等。 向的指示；
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修订前 修订后
委托其他董事对定期报告代为签署书 （四）委托人的签字、日期等。
面确认意见的，应当在委托书中进行专 委托其他董事对定期报告代为签署书面确
门授权。 认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面 受托董事应当向会议主持人提交书面委托
委托书，在会议签到簿上说明受托出席 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
的情况。
第十六条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
的董事对各项提案发表明确的意见。 事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
的提案，会议主持人应当在讨论有关提 发言的，会议主持人应当及时制止。
案前，指定一名独立董事宣读独立董事 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
达成的书面认可意见。 会会议不得就未包括在会议通知中的提案
董事阻碍会议正常进行或者影响其他 进行表决。董事接受其他董事委托代为出
董事发言的，会议主持人应当及时制 席董事会会议的，不得代表其他董事对未
止。 包括在会议通知中的提案进行表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第十八条 会议表决 第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
适时提请与会董事进行表决。 时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面 会议表决实行一人一票，以书面记名投票
等方式进行。 表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
权。与会董事应当从上述意向中选择其 与会董事应当从上述意向中选择其一，未
一，未做选择或者同时选择两个以上意 做选择或者同时选择两个以上意向的，会
向的，会议主持人应当要求有关董事重 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
离开会场不回而未做选择的，视为弃 而未做选择的，视为弃权。
权。
第二十三条 关于利润分配的特别规定 （本条删除，之后条款序号相应调整）
董事会会议需要就公司利润分配事宜
作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求
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修订前 修订后
其据此出具审计报告草案（除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定）。董事
会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
除以上内容外，《董事会议事规则》的其他条款内容不变。
本议案已经公司七届二十一次董事会审议通过，现提请股东
大会审议。
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