证券代码：601011           证券简称：宝泰隆             编号：临 2024-014 号


                   宝泰隆新材料股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


     2024 年 3 月 15 日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《修订宝泰隆
新材料股份有限公司章程》的议案，具体内容详见公司披露在《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com）上的临 2024-012 号公告。根据中国证
监会颁布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》及公司实际情况，
对《宝泰隆新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相关条款进行修订，具体修订内容如下：

                原条款                                  修订后条款
    第一条 为维护公司、股东和债权             第一条 为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行 的合法权益，规范公司的组织和行为，
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
证券法》（以下简称《证券法》）和中国 （以下简称《证券法》）和中国证监会颁
证 监 会 颁 布 的 《 上 市 公 司 章 程 指 引 布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》
（2022 年修订）》等有关规定，制订本 等有关规定，制订本章程。
章程。


                                        1
  第十一条 本章程所称其他高级管理           第十一条 本章程所称其他高级管
人员是指公司的副经理（副总裁）、董 理人员是指公司的副经理（副总裁）、董
事会秘书、财务负责人。                   事会秘书、财务负责人、总工程师。
   第七十八条 下列事项由股东大会            第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：                         以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；         （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和           （二）公司的分立、分拆、合并、
清算；                                   解散和清算；
   （三）本章程的修改；                     （三）本章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重           （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一期
期经审计总资产 30%的；                   经审计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；                     （五）股权激励计划；
   （六）符合下列条件的对外担保行           （六）法律、行政法规或本章程规
为：                                     定的，以及股东大会以普通决议认定会
   1、本公司及本公司控股子公司的对 对公司产生重大影响的、需要以特别决
外担保总额，达到或超过最近一期经审 议通过的其他事项。
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
   2、按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
   3、为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
   4、单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
   5、对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
   6、按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000

                                     2
万元以上；
   7、上海证券交易所规定的其他担
保。
  （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
   第八十一条 公司应在保证股东大            删除本条，以下条款顺沿
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
   第九十五条 股东大会上不得向股            删除本条，以下条款顺沿
东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
   删除第五章第二节                         以下条款顺沿
   删除第五章第三节                      公司已制订了《独立董事工作制度》，对
                                         独立董事相关事项进行了规定，以下条
                                         款顺沿
   第五章 董事会 第四节董事会               第五章董事会   第二节 董事会
   第一百三十三条 董事会行使下列            第一百零七条 董事会行使下列职
职权：                                   权：
   （一）召集股东大会，并向股东大           （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                             会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资           （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                                   方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方           （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                           案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和           （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                           弥补亏损方案；

                                     3
   （六）制订公司增加或者减少注册          （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案；                                       （七）拟订公司重大收购、收购本
   （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案；                           （八）在股东大会授权范围内，决
   （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项；                     （九）决定公司内部管理机构的设
   （九）决定公司内部管理机构的设 置；
置；                                       （十）决定聘任或者解聘公司经理
   （十）聘任或者解聘公司总裁、董 （总裁）、董事会秘书及其他高级管理人
事会秘书；根据经总裁的提名，聘任或 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 据经理（总裁）的提名，决定聘任或者
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人、
项；                                    总工程师等高级管理人员，并决定其报
   （十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
   （十二）制订本章程的修改方案；          （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十三）管理公司信息披露事项；          （十二）制订本章程的修改方案；
   （十四）向股东大会提请聘请或更          （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；               （十四）向股东大会提请聘请或更
   （十五）听取公司总裁的工作汇报 换为公司审计的会计师事务所；
并检查经理的工作；                         （十五）听取公司总裁的工作汇报
   （十六）法律、行政法规、部门规 并检查总裁的工作；
章或本章程授予的其他职权。                 （十六）法律、行政法规、部门规
    公司董事会设立了审计、战略及投 章或本章程授予的其他职权。
资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。       公司董事会设立了审计、战略及投
专门委员会对董事会负责，依照本章程 资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
和董事会授权履行职责，提案应当提交 专门委员会对董事会负责，依照本章程

                                    4
董事会审议决定。专门委员会成员全部 和董事会授权履行职责，提案应当提交
由董事组成，其中审计委员会、提名委 董事会审议决定。专门委员会成员全部
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 由董事组成，其中审计委员会、提名委
多数并担任召集人，审计委员会的召集 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
人为会计专业人士。董事会负责制定专 多数并担任召集人，审计委员会的召集
门委员会工作规程，规范专门委员会的 人为会计专业人士。董事会负责制定专
运作。                                    门委员会工作规程，规范专门委员会的
                                          运作。
    删除第五章第五节                        公司已制订了《董事会秘书工作细
                                          则》，对相关事项进行了规定，以下条款
                                          顺沿
   第一百六十三条 公司设经理（总             第一百二十四条 公司设经理（总
裁）1 名，由董事会聘任或解聘。            裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
   公司设副经理（副总裁）若干名，            公司设副经理（副总裁）若干名，
由董事会聘任或解聘。                      由董事会聘任或解聘。
   公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、       公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、
财务负责人、董事会秘书为公司高级管 财务负责人、董事会秘书和总工程师为
理人员。                                  公司高级管理人员。
   第一百六十七条 经理（总裁）对董           第一百二十八条 经理（总裁）对董
事会负责，行使下列职权：                  事会负责，行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工            （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；                                报告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划            （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；                              和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置            （三）拟订公司内部管理机构设置
方案；                                    方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；            （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制定公司的具体规章；                （五）制定公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公            （六）提请董事会聘任或者解聘公

                                      5
司副经理、财务负责人；                   司副经理（副总裁）、财务负责人、总工
   （七）决定聘任或者解聘除应由董 程师；
事会决定聘任或者解聘以外的负责管            （七）决定聘任或者解聘除应由董
理人员；                                 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
   （八）本章程或董事会授予的其他 人员；
职权。                                      （八）本章程或董事会授予的其他
    经理（总裁）列席董事会会议。         职权。
                                            经理（总裁）列席董事会会议。
   第一百七十一条 公司副经理（副总          第一百三十二条 公司副经理（副总
裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 裁）、财务负责人、总工程师的任免由经
提请董事会聘任或者解聘。                 理（总裁）提请董事会聘任或者解聘。
    副经理（副总裁）、财务负责人根              副经理（副总裁）、财务负责人、总
据经理（总裁）工作细则及其他相关规 工程师根据经理（总裁）工作细则及其
定，协助经理（总裁）工作，履行各自 他相关规定，协助经理（总裁）工作，
职责。                                   履行各自职责。
    第一百九十四条 公司利润分配政               第一百五十五条 公司利润分配政
策为：在公司财务稳健的基础上，公司 策为：在公司财务稳健的基础上，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资 利润分配应重视对投资者的合理投资回
回报，利润分配政策应保持连续性和稳 报，利润分配政策应保持连续性和稳定
定性。                                   性。
    （一）利润分配形式                          （一）利润分配形式
    公司利润分配可以采取派发现金                公司利润分配可以采取派发现金方
方式、股票方式或者现金与股票相结合 式、股票方式或者现金与股票相结合的
的方式分配股利，并优先采取现金方式 方式分配股利，并优先采取现金方式分
分配股利。                               配股利。
    （二）利润分配时间、比例                    （二）利润分配时间、比例
    原则上公司每年度进行一次现金                原则上公司每年度进行一次现金分
分红，也可以进行中期现金分红，但至 红，也可以进行中期现金分红，但至少
少每三年要进行一次现金分红。公司除 每三年要进行一次现金分红。公司除特
特殊情况外，在当年盈利且累计未分配 殊情况外，在当年盈利且累计未分配利

                                     6
利润为正的情况下采取现金方式分配 润为正的情况下采取现金方式分配股
股利，公司最近三年以现金方式累计分 利，公司最近三年以现金方式累计分配
配的利润不少于最近三年实现的年均 的利润不少于最近三年实现的年均可分
可分配利润的 30%。                      配利润的 30%。
    公司根据年度盈利情况及保证每            公司根据年度盈利情况及保证每股
股收益持续稳定情况下，董事会可以提 收益持续稳定情况下，董事会可以提出
出股票股利分配方案，并提交股东大会 股票股利分配方案，并提交股东大会审
审议。                                  议。公司召开年度股东大会审议年度利
公司股东大会对利润分配方案做出决 润分配方案时，可审议批准下一年中期
议后，公司董事会必须在股东大会召开 现金分红的条件、比例上限、金额上限
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 等。年度股东大会审议的下一年中期分
事项。                                  红上限不应超过相应期间归属于公司股
                                        东的净利润。董事会根据股东大会决议
                                        在符合利润 分配的条件下制定具体的
                                        中期分红方案。
                                            公司股东大会对利润分配方案做出
                                        决议后，或公司董事会根据年度股东大
                                        会审议通过的下一年中期分红条件和上
                                        限制定具体方案后，公司董事会必须在
                                        股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
                                        股份）的派发事项。
    第一百九十五条 公司董事会在制           第一百五十六条 公司董事会在制
定利润分配预案前，应就当期利润分配 定利润分配预案前，应就当期利润分配
进行专项研究论证，通过多种渠道征求 进行专项研究论证，通过多种渠道征求
股东，特别是中小股东对利润分配的意 股东，特别是中小股东对利润分配的意
见，并结合有关意见，依据公司章程和 见，并结合有关意见，依据公司章程和
相关政策，审慎制定公司利润分配预 相关政策，审慎制定公司利润分配预案。
案。公司独立董事应当对当期利润分配 独立董事认为现金分红具体方案可能损
预案的合理性发表明确意见，并经公司 害公司或者中小股东权益的，有权发表
监事会发表审核意见后报公司股东大 独立意见。董事会对独立董事的意见未

                                    7
会审议。                                   采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
    公司在上一个会计年度实现盈利、 决议中记载独立董事的意见及未采纳的
但公司董事会在上一会计年度结束后 具体理由并披露。
未提出利润分配预案的，应当详细说明             公司在上一个会计年度实现盈利、
未分红的原因及未用于分红的资金留 但公司董事会在上一会计年度结束后未
存的用途，独立董事还应当对此发表独 提出利润分配预案的，应当详细说明未
立意见。                                   分红的原因及未用于分红的资金留存的
    根据国家监管政策的相关要求，以 用途。监事会对董事会执行利润分配政
及根据公司经营情况和发展需要或公 策以及是否履行相应决策程序和信息披
司确有必要对公司章程确定的利润分 露等情况发表明确意见。
配政策进行调整或变更时，应在尊重公             根据国家监管政策的相关要求，以
司章程的原则基础上由董事会进行详 及根据公司经营情况和发展需要或公司
细论证，并形成书面论证报告，由三分 确有必要对公司章程确定的利润分配政
之二独立董事发表独立意见通过后，提 策进行调整或变更时，应在尊重公司章
交公司股东大会审议，股东大会审议 程的原则基础上由董事会进行详细论
时，须经出席股东大会的股东所持表决 证，并形成书面论证报告，提交公司股
权的三分之二以上通过。                     东大会审议，股东大会审议时，须经出
                                           席股东大会的股东所持表决权的三分之
                                           二以上通过。
    第 一 百九 十 八 条 公司聘用取得           第一百五十九条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师 券法》规定的会计师事务所进行会计报
事务所进行会计报表审计、净资产验证 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
    第二百零六条 公司召开董事会的              第一百六十七条 公司召开董事会
会议通知，以专人送出、邮件送出或传 的会议通知，以专人送出、邮件送出、
真方式进行。                               传真方式或发送 Emil 等方式进行。
   第二百零七条 公司召开监事会的              第一百六十八条 公司召开监事会
会议通知，以专人送出、邮件送出或传 的会议通知，以专人送出、邮件送出、
真方式进行。                               传真方式或发送 Emil 等方式进行。

                                       8
       第二百零八条 公司通知以专人送           第一百六十九条 公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
司通知以传真送出的，自对方传真回复 司通知以传真送出的，自对方传真回复
日期为送达日期；公司通知以公告方式 日期为送达日期；公司通知以发送 Emil
送出的，第一次公告刊登日为送达日 方式发出的，以 Emil 邮箱显示发出时间
期。                                       为送达日期；公司通知以公告方式送出
                                           的，第一次公告刊登日为送达日期。



       该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，需提交公
司股东大会审最终审议，公司董事会提请股东大会授权公司综合部具
体办理相关工商登记备案事宜，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公
司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.comcn）。


       特此公告。




                                       宝泰隆新材料股份有限公司董事会
                                                  二 O 二四年三月十五日




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