宝泰隆新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
(601011)
二 O 二四年五月十七日
1
宝泰隆新材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议日程
一、现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2024年5月17日至2024年5月17日，采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材
料股份有限公司五楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长焦强先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2024年5月13日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记
（二）14:30现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
2
宝泰隆新材料股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序；
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问；
六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
或提问；
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二四年五月十七日
3
议案一：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会 2023 年 7 月颁布的《上市公司独
立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》的相关规定，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）拟对《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事工作制度》进
行全面修订，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事工作制
度》全文详见附件一。
该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司董事
会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商登记备案事宜。具
体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的临
2024-012 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二四年五月十七日
4
附件一：
宝泰隆新材料股份有限公司
独立董事工作制度
二 O 二四年五月
5
第一章 总 则
第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促
进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事制度管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
等规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
6
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
7
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
8
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
9
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十
五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一
10
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规
定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、
议事规则、档案保存等相关事项。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
11
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
12
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事
项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第四章 履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
13
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 监督管理与法律责任
第三十九条 中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在证券市场的活动
进行监督管理。
14
上海证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本制度制定相关
自律规则，对公司独立董事进行自律管理。
有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职
效果。
第四十条 中国证监会、上海证券交易所可以要求公司、独立董事及其他相
关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事
及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第四十一条 公司、独立董事及相关主体违反本办法规定的，中国证监会可
以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管
措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
第四十二条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合
独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部
身份特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
第四十三条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，
可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：
（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体
问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员
会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票
的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发
现违法违规线索的；
15
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文
件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和上海证券交易所书面
报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时
向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和上海证券交易所书面报告的，可
以不予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时
督促上市公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和
性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。
第六章 附 则
第四十四条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、
电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自
媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者
符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第四十五条 本制度需经公司股东大会审议通过后施行，修改时亦同。
第四十六条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
16
议案二：
关于制定《宝泰隆新材料股份有限公司
会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会
计师行业健康发展的意见》（国办发〔2021〕30 号），为规范宝泰
隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）
会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股
东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，并结合公司实际情况，特制定《宝泰隆新材料股份有限公司会计
师事务所选聘制度》，全文详见附件二。
该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司董事
会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商登记备案事宜，具
体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临
2024-012 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二 O 二四年五月十七日
17
附件二：
宝泰隆新材料股份有限公司
会计师事务所选聘制度
二 O 二四年五月
18
第一章 总则
第一条 为规范宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续
聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息的质量，切实
维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务
的，可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）全体过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决
定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所对公司财务会计报告
发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管
部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计工作任务，
具备承担相应审计风险的能力；
（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及相关专业团队；
（六）认真执行国家有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良
好的社会声誉和执业质量记录；
（七）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求及中国证监会和上海证券
19
交易所规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）1/2 以上独立董事或 1/3 以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况，公司财务部为选聘工作的具体办事机构。
审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第八条 公司内部审计、财务等相关部门负责协助审计委员会进行会计师事
务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理。负责拟定相关工
作制度、安排审计合同的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集
整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以
及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。
公司证券部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露及向有关部门报
备。
第九条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
20
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单
一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作
公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师
事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备规定资质条件的会计师事务所
参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以邀请投标的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质
条件的会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：公司邀请某家具备规定资质条件的会计师事务所进行商谈、
参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘
的，可不采用公开选聘的方式进行。
第十一条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行审查、整理与评价；
（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所
21
形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事
会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，董
事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司按相关规定及时履行信息披露；
（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师
事务所议案进行审议。
股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订
《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可
以续聘。
第十二条 审计委员会对选聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员会可
以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财
政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质
量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十三条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的
应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。评价要素至
少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工
作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分
值权重应不高于 15%。
第十四条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检
查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十五条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值
第十六条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
22
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十七条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十八条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会和股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两
年。
第二十条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归
档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日
起至少 10 年。
第二十一条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有
关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起
信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全
管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，
在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄
露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
23
处理活动。
第四章 改聘会计师事务所程序
第二十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按《审计业务约定书》约定的内容履行其义务；
（四）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（六）其他公司认为需要进行改聘的情况。
第二十三条 如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出
现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任
其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
第二十四条 除发生前款所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会
计报表审计业务的会计师事务所。
第二十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表
审核意见。
第二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议，并在董事会决议后及时通知会计师事务
所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘
的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意
见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第二十七条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事
务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所
的沟通情况等。
公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工
24
作。
第二十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
第五章 监督管理与法律责任
第二十九条 审计委员会应对受聘会计师事务所的履职情况进行评估，审计
委员会对履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检
查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第三十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十一条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未按规定将财务报表审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报
告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）其他违反本制度规定的。
第三十二条 承担审计业务的会计师事务所及注册会计师违反《中华人民共
和国注册会计师法》、注册会计师执业准则等有关法律法规及规范性文件，弄虚
25
作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予
以处罚。
第三十三条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”包含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议批准后生
效实施，修改时亦同。
26
议案三：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据公司 2023 年度的实际经营情况，公司董事会编制了《宝泰
隆新材料股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》，具体内容详见附
件三。
该议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体详见
公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站上的临 2024-021 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二四年五月十七日
27
附件三：
宝泰隆新材料股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。大宗商品市场动荡加剧，钢铁市场需
求不旺，原料短缺，产品价格下滑，给公司生产经营带来较大的挑战。公司在董事会的坚强
领导下，坚持科学发展观，以“节能、挖潜、增效、降耗和提升管理水平”工作方针为主线，
着力“稳生产、保生存”，虽然有诸多客观因素影响，但通过公司全员上下奋力拼搏和不懈
努力，有效应对市场环境变化，取得了来之不易的成绩。
报告期内，公司采购原煤 162.04 万吨（其中自产工程煤 65.3 万吨），精煤 93.68 万吨，
生产焦炭 119.09 万吨，甲醇 8.83 万吨，发电 3.12 亿度，供热 223.12 万吉焦，销售焦炭 119.37
万吨，甲醇 8.98 万吨，洗沫煤 40.07 万吨，上网电量 5,013.23 万度。
2023 年重点工作如下：
1、狠抓煤矿建设，原料煤基地建设实现新突破。在矿业公司精心安排、科学组织下，
各煤矿建设取得多项突破。宝泰隆五矿和宝忠煤矿分别于 5 月和 7 月进入联合试运转。宝泰
隆一矿、宝泰隆二矿、宝泰隆三矿、宝清县大雁煤矿、鸡西恒山煤矿在加速建设中，各矿累
计进尺 27,836 米。
2、狠抓生产管理，有效应对困境，保证产供销平衡运行。针对焦化行业出现的困难和
挑战，公司本着“深入挖掘管理潜力，准确把握市场动态，严格细化成本核算，着力加强盈
亏考核，加大原煤采购和焦炭等产品销售力度”的原则，严把原料、产品质量和计量等要素
环节，强化各部门分工合作，坚持原料产品快进快出，坚持全年低库存运行。
3、狠抓项目建设，产业升级取得新进展。一是氢能项目，公司氢气提纯和充装装置项
目于 4 月份完成联动调试，氢气的回收率达到 80%，产品质量符合国家标准，加氢加油充
电示范站项目于 7 月份破土动工，加油充电部分已建成，正在验收；二是 3 万吨/年合成氨
项目，公司于 2023 年 8 月末，完成 3 万吨/年合成氨项目立项备案，截止 2023 年末正在办
理项目前期手续；三是石墨烯及其下游应用方面，公司持续推进差异化、高端化、高质量化
石墨烯材料制备技术，进行多种结构和应用类型的石墨烯材料制备工艺探索、材料试制、中
试验证、量产验证等工作；组织开发基于石墨烯为载体的电磁屏材料制备及其关键应用技术。
4、狠抓安全环保隐患治理，安全环保水平得到大幅加强。安全方面，年内编制修订了
4 个安全管理制度，进一步完善了安全管理制度体系；定期召开安全生产会议、组织班组安
全活动；定期开展安全隐患排查，按照“查现场、查台账、查源头、查落实、查薄弱环节”
28
的要求，深入一线基层车间，开展检查工作，排查安全事故隐患，及时消除安全生产隐患；
加强职业病危害检测、职业健康检查、个体防护；开展不同形式的演练、桌面演练；加强电
气火灾专项整治。
环保方面。在管理体系建设上，公司秉承绿色发展理念开展环保工作，先后制定在线监
测考核、水质监测采样等管理制度，规范完善公司环保管理体系；在环保基础设施建设上，
公司年内建设、完善、实施污水处理厂 VOCs 改造、水处理装置的提标改造、焦化地面除尘
站、固定污染源监控设施、LDAR 监测等项目，为环保工作的开展提供硬件基础。通过减少
废物排放、节约能源和水资源等方式，不仅降低公司的运营成本，还减少对环境的影响，也
体现公司对社会责任的承担。
5、狠抓科技创新，实施创新驱动，科技自强取得新成果。在提升产品质量方面，公司
质检中心升级成立为黑龙江宝泰隆检验检测有限公司，全面提升检验检测能力；公司完成
ISO9001 质量标准化管理体系认证监督审核，制定甲醇公司企业标准；编制包含所有外售产
品的《质量控制计划》，实施日管控、周排查、月调度等质量安全管控办法，有效的提升进
出厂原料、产品的质量。在科技攻关方面，公司着重在功能有机硅材料开发和石墨烯方面进
行科技攻关，开发出 2 项有机硅配方。在技术改造方面，完成技改项目 17 项。在知识产权
方面，2023 年申报专利 10 项；其中发明专利 4 项、实用新型专利 6 项，连续多年获得“黑
龙江省知识产权优势企业”荣誉称号。在获得荣誉方面，新能源公司获得知识产权示范企业，
甲醇、新能源公司获得高新企业，石墨烯公司获批“黑龙江省博士后创新实践基地”、黑龙
江省首批产教研融合研究生工作站，氧化石墨烯滤饼产品通过黑龙江省工信厅重点新产品认
证。
二、报告期内公司所处行业情况
■焦炭行业：2023 年度，焦炭年末价格低于年初价格。上半年一是受原料焦煤价格不
断下滑，焦企失去成本支撑，二是下游钢材价格偏低使得钢厂利润有限，对焦炭采取刚需采
购，造成焦炭价格大幅下跌；下半年一是随着钢厂利润有所转好，焦炭需求增加，二是钢厂
低库存需要补库，导致焦炭价格震荡上行。
29
从东北焦炭价格与公司焦炭价格走势图来看，公司焦炭价格走势与东北地区焦炭价格走
势趋同。
■煤化工行业：2023 年甲醇市场 1-3 月，市场需求预期增强，甲醇市场价格小幅上涨；
4-6 月，原料端煤炭弱势，甲醇价格逐渐下跌；7-9 月，成本端煤炭价格止跌反弹，多重因
素下甲醇市场价格震荡上涨；10-12 月，部分传统下游（甲醛、二甲醚、甲基叔丁基醚、醋
酸）陆续进入消费淡季，甲醇价格逐渐回落。
从东北地区甲醇价格与公司甲醇价格走势图来看，公司甲醇价格走势与东北地区甲醇价
格走势趋同。
■热电行业：电力是国民经济发展中最重要的基础能源行业，是世界各国经济发展战略
中优先发展的重点，热电行业属于公用事业行业。
2023 年 10 月，国家能源局印发《关于组织开展可再生能源发展试点示范的通知》，提
出支持培育可再生能源新技术、新模式、新业态，拓展可再生能源应用场景，着力推动可再
生能源技术进步、成本下降、效率提升、机制完善，为促进可再生能源高质量跃升发展、加
快规划建设新型能源体系、如期实现碳达峰碳中和目标任务提供有力支撑。
2023 年 11 月，国家能源局和国家发改委联合发布《关于建立煤电容量电价机制的通知》。
通知明确，为适应煤电功能加快转型需要，将现行煤电单一制电价调整为两部制电价，其中
电量电价通过市场化方式形成，灵敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情况；容量电价水
平根据转型进度等实际情况合理确定并逐步调整，充分体现煤电对电力系统的支撑调节价
值，确保煤电行业持续健康运行，该通知自 2024 年 1 月 1 日起实施。
■新材料行业
30
（1）从针状焦行业来看，煅前针状焦主要用于生产锂电负极材料，煅后针状焦主要用
于制造电炉炼钢石墨电极。
2023 年，针状焦市场价格呈现下跌走势。受针状焦市场供需失衡、原料价格走弱、市
场需求不足等因素的影响，煅前针状焦（负极用焦）市场销售价格由 1 月份 8,000-9,000
元/吨下跌至 12 月份 5,500-7,500 元/吨、煅后针状焦（电极用焦）由 1 月份市场销售价格
10,000-13,000 元/吨下跌至 12 月份 7,500-9,500 元/吨。
从东北煅前焦价格与公司煅前焦价格走势图来看，公司煅前焦价格走势与东北地区煅前
焦走势趋同。
（2）从石墨烯行业来看，石墨烯下游主要应用在导电添加剂、热管理、防腐涂料、功
能复合材料等领域。在热管理领域国内多家企业进行布局，上游石墨烯原材料及其衍生产品
需求将逐步增加，上下游产业链形成互动格局。
三、报告期内公司从事的业务情况
1、公司主要经营范围是：煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热、新材料、
氢气等产品的生产销售以及技术研发和服务。
2、公司主要销售的产品如下：焦炭（含焦粉、焦粒）、沫煤、粗苯、甲醇、精制洗油、
沥青调和组分、针状焦、电力、供热、石墨烯及下游产品等。
3、经营模式及业绩驱动因素
（1）公司主要经营模式：
① 循环经济产业链。即公司开采和采购的炼焦用原煤送入洗煤工序，进行洗选加工，
主产品精煤供给焦化工序炼焦，副产品煤泥、煤矸石等供给干熄焦电厂发电；焦化工序生产
的焦炭主要供给东北三省的钢铁厂客户，副产品煤焦油、粗苯等继续深加工或直接外销；因
焦炭工序采用干法熄焦工艺，故回收的余热用于干熄焦电厂发电和生产蒸汽，电力和蒸汽主
31
要供给公司内部使用，剩余电量上网销售；电厂的余热除用于公司生产、生活区供暖外，输
送到宝泰隆供热公司，为周边多个居民小区、单位供暖；宝泰隆甲醇公司利用炼焦工序所产
生的焦炉煤气生产甲醇；甲醇工序所生产的驰放气提供给宝泰隆新能源公司后经变压吸附，
制成纯度 99.96%的氢气，与炼焦工序所生产的煤焦油制备洗油，实现了清洁能源的综合利
用，再将提取了喹啉不溶物后的煤沥青生产针状焦；宝泰隆甲醇公司所副产的弛放气，除宝
泰隆新能源公司自用外，剩余弛放气经 rPSA 工艺提纯至 99.999%后，作为氢燃料电池汽车
的燃料外销及其他用途。
② 产品升级和产业转型。为改变煤化工企业过分依赖钢铁市场的现状，公司深化实施
“转型升级”战略。即产业由煤化工向新材料转型，推进石墨烯、针状焦等新材料产业项目。
③ 资源和技术。七台河市拥有丰富的煤炭资源，截至目前公司拥有的马场矿区、宝清
县大雁煤矿等八座煤矿已全部取得采矿权证，合计资源储量 51,110.86 万吨，合计总产能 465
万吨/年，建成投产后可以部分提供公司煤化工产品所需原材料，降低原材料成本；同时公
司拥有的密林石墨矿区目前已探明晶质石墨矿物量为 721.26 万吨（数据来源于《黑龙江省
七台河市密林石墨矿勘探 I 区报告》、《黑龙江省七台河市密林石墨矿勘探 II 区报告》和《黑
龙江省七台河市密林石墨详查区报告》），建成投产后，可以为公司石墨及石墨烯产业提供
充足的原材料。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有各项发明和实用新型专利 123 项，报告期内，公司
完成重点技改项目 12 项。
（2）公司业绩驱动因素：逐步完善的循环经济模式使公司传统业务产品的成本显著降
低，新兴业务依托资源和技术优势，实现产业向清洁能源及新材料领域转型升级。
未来随着公司八座煤矿的逐步建成，将进一步降低公司原材料成本，带来比较稳定的利
润。
4、公司所处的行业地位
公司作为我国东北地区产业链较完整的煤焦企业、较大的甲醇生产企业、全国首套高温
煤焦油加氢加工企业和黑龙江省煤化工行业龙头企业，跻身于全国化工企业 500 强及黑龙江
省民营百强企业，是国内领先的石墨烯生产企业，是黑龙江省氢能利用及“碳中和”领军企
业。公司的焦炭及煤化工产品销售范围主要集中在黑龙江省、吉林省、辽宁省，部分业务辐
射到河北省；公司为了进一步促进石墨烯制备业务发展及下游应用技术产业化，全资子公司
石墨烯公司主要针对石墨烯在热管理领域的应用，对导热膜定向应用的氧化石墨烯材料生产
线进行持续技术升级，并逐步导入下游应用终端，在石墨烯应用市场中拥有一定影响力。
四、报告期内核心竞争力分析
公司将继续充分利用循环经济优势、资源优势、转型升级优势、科技优势，加快产业结
构优化调整，提升公司的核心竞争力。
（一）循环经济优势
32
发展循环经济是国家经济社会发展的一项重大战略。公司自 2003 年成立至今，一直秉
承“实业报国、裕民兴邦”经营理念，按照“减量化、再利用、资源化”的原则，着力延伸
“环环相扣、业业相生”的循环经济产业链条，打造资源综合利用、“吃干榨净”、链条完
整的产业集群，着力实施“延伸煤化工产业链条、大力发展循环经济”这一发展战略。公司
现已经形成了“原煤开采洗选、煤炭炼焦造气、煤气合成甲醇、煤泥煤矸石热电联产、灰渣
制环保建材、粗氢气提纯生产氢气燃料”完整的煤化工循环经济产业链，产品主要涉及新材
料、高级碳材料、煤化工产品、氢气燃料、城市公共服务等领域。随着公司循环经济产业链
的拓宽和延长，将煤炭资源利用最大化，实现良好经济效益和社会效益。
（二）资源优势
1、煤炭资源优势
七台河市是东北地区最重要的焦煤产区和黑龙江省最大的无烟煤生产基地，煤炭保有储
量 18 亿吨，远景储量 42 亿吨。主要煤种有焦煤、肥煤、气煤、无烟煤，焦煤储量居东北总
储量四分之一。煤炭品质以低磷、低硫、高热值、高灰熔点和高化学活性的“两低三高”而
著称，有工业粮食“精粉”之美称。丰富的煤炭资源可保障公司以煤化工为基础的产品升级
战略顺利实施。截至目前，公司的马场矿区、大雁煤矿等八座煤矿资源已全部取得采矿权证，
合计资源储量 51,110.86 万吨，合计总产能 465 万吨/年。宝清县大雁煤矿、宝泰隆一矿、宝
泰隆二矿、宝泰隆三矿、鸡西恒山煤矿正在建设中；宝泰隆矿业公司五矿于 2023 年 5 月末
进入联合试运转阶段，宝泰隆矿业公司宝忠煤矿于 2023 年 7 月 25 日开始联合试运转；双鸭
山龙煤天泰煤化工有限公司东辉煤矿已获得项目批复，批复文件《国家能源局关于黑龙江双
鸭山矿区西区东辉煤矿项目核准的批复》（国能发煤炭【2024】14 号）。
2、石墨资源优势
七台河市石墨矿床属亚洲三大石墨矿床之一，截止目前，全市范围内包括公司所属的密
林石墨矿区在内，已探明的具备一定规模的石墨矿床主要有 4 处。公司拥有勘查面积为 16.35
平方公里的密林石墨探矿权，现勘探工作已完成，累计探明晶质石墨矿石储量 11,245.17 万
吨，晶质石墨矿物量 721.26 万吨。七台河市宝泰隆密林石墨选矿有限公司已取得自然资源
部的划定矿区范围批复，目前正在办理采矿许可证的前置要件等审批。
（三）产品多元化优势
黑龙江是中国天然石墨产量最多的省份，七台河作为黑龙江石墨主产地之一，公司发展
石墨烯产业具有得天独厚的优势。目前，公司已经开展了石墨烯及相关产品的研究和开发，
正积极打造以石墨烯为核心的新材料产业，未来有良好的发展前景。公司除在天然石墨方面
有转型布局，在人造石墨方面亦有转型项目。针状焦作为碳素行业和锂电负极材料行业必需
的优质原材料之一，倍受业界关注，因其特有性质，被广泛应用于“超高功率电极、特种碳
素材料、炭纤维及其复合材料、锂离子电池负极材料、电化学电容器、核石墨”等领域。
33
氢能产业方面，公司与中石油（中石油黑龙江销售分公司）、七台河市城投公司成立合
作的中油绿燃能源有限责任公司已工商注册成立，合资公司的第一座加氢示范站加油充电部
分已建设完成，2024 年初已进入试运营阶段，加油站加氢部分预计 2024 年下半年完成加氢
部分装置建设。
（四）技术优势
公司先后获得了高温煤焦油加氢、后延迟焦化和焦炉煤气制甲醇组合工艺专利、干熄焦
工装装置专利、复合柴油的制造方法专利、低硫低磷铸造焦的生产方法专利、焦炉煤气制甲
醇合成尾气联产煤焦油加氢制取精制洗油及沥青调和组分工艺专利，公司以东北地区独占方
式拥有《一种氧化石墨烯真空涡流剥离装置》的专利权。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司拥有各项发明和实用新型专利 123 项，报告期内，公司
完成重点技改项目 12 项。
报告期内重点进行了石墨烯热管理材料应用领域的产品开发，产业化推进等，在上游原
材料生产技术和产品持续升级的同时，着重开展石墨烯导热材料在电子产品终端客户的应用
导入，积极推动上下游产业建设和上下游产业链互动，与常州星途等企业形成上下游产业链
互补，推进石墨烯在热管理领域的应用和市场转化，已实现了在知名品牌电子产品终端中的
应用和材料供应。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司采购原煤 162.04 万吨（其中自产工程煤 65.3 万吨），精煤 93.68 万吨，
生产焦炭 119.09 万吨，甲醇 8.83 万吨，发电 3.12 亿度，供热 223.12 万吉焦，销售焦炭 119.37
万吨，甲醇 8.98 万吨，洗沫煤 40.07 万吨，上网电量 5,013.23 万度。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,726,599,653.04 3,772,911,608.35 -1.23
营业成本 3,430,942,920.89 3,214,709,480.45 6.73
销售费用 14,669,145.26 8,870,173.43 65.38
管理费用 230,696,063.30 186,784,595.54 23.51
财务费用 104,405,100.99 95,306,030.29 9.55
研发费用 9,702,235.26 14,633,630.72 -33.70
经营活动产生的现金流量净额 807,740,464.98 12,738,134.72 6,241.12
投资活动产生的现金流量净额 -968,133,834.69 -1,005,761,425.36 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 158,193,757.15 957,504,014.05 -83.48
销售费用变动原因说明：本期数比上年同期数增幅 65.38%，主要原因是本期推广产品
宣传费用增加所致；
34
研发费用变动原因说明：本期数比上年同期数减少 33.70%，主要原因是前期研发产品
投入较为稳定，本期减少研发费用所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期数比上年同期数增幅 6,241.12%，主
要原因是本期采购主要原材料减少及用供应链融资方式支付购买原材料从而导致现金支出
减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期数比上年同期数减少 83.48%，主要
原因是本期增加归还银行固定性贷款、2022 年收到非公开发行募集资金而本期未发生所致。
本期公司利润构成发生重大变动的情形有：（1）焦炭售价降低及成本升高与上年同期
相比减少利润；（2）计提长期资产减值损失对当期利润影响巨大。
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本 毛利率比
毛利
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 上年增减
率（%）
（%） 减（%） （%）
减少 5.25
煤焦行业 3,085,876,382.35 3,114,012,228.56 -0.91 3.63 9.32
个百分点
减少 0.83
煤化工行业 453,051,330.14 138,778,431.17 69.37 -13.04 -10.61
个百分点
增加 6.89
热电行业 128,125,935.84 117,990,944.01 7.91 -5.86 -12.41
个百分点
减少 85.35
新材料行业 15,007,172.88 17,909,949.07 -19.34 -85.08 -47.63
个百分点
增加 0.43
其他行业 9,855,127.75 10,204,934.83 -3.55 -69.73 -69.85
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本 毛利率比
毛利
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 上年增减
率（%）
（%） 减（%） （%）
减少 12.75
焦炭 2,314,949,469.20 2,577,736,996.37 -11.35 -14.97 -3.97
个百分点
减少 23.15
沫煤 216,383,849.75 245,818,053.01 -13.60 46.33 83.79
个百分点
增 加 2.99
甲醇 193,546,636.74 100,300,948.61 48.18 5.38 -0.36
个百分点
精制洗油及沥青 减 少 1.55
49,165,431.84 9,454,849.87 80.77 -66.54 -63.60
调和组分 个百分点
减 少 0.10
煤焦油 123,145,815.84 2,190,728.18 98.22 17.44 24.06
个百分点
35
减 少 7.51
电力 31,976,073.10 52,253,526.84 -63.41 -26.79 -23.26
个百分点
增 加 3.72
供热 96,149,862.74 65,737,417.17 31.63 4.04 -1.33
个百分点
减少 47.89
针状焦系列 4,676,303.93 3,773,290.69 19.31 -95.32 -88.49
个百分点
减少 21.83
精煤 501,144,898.92 262,835,181.54 48.09 497.71 931.25
个百分点
增加 85.04
石墨烯产品 10,330,868.95 14,136,658.38 -36.84 1,523.22 901.09
个百分点
减 少 3.60
其他 145,226,278.09 64,658,836.98 55.48 3.19 -1.47
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 年增减（%）
（%） （%）
减少 12.92
黑龙江省 1,503,158,407.92 1,287,687,447.09 14.33 2.8 21.05
个百分点
减少 8.97 个
吉林省 1,098,615,411.07 1,165,942,114.08 -6.13 2.43 11.89
百分点
减少 11.65
辽宁省 867,132,211.37 922,532,191.22 -6.39 -18.15 -8.09
个百分点
增加 45.67
其他地区 223,009,918.60 22,734,735.25 89.81 28.32 -76.58
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
1、新材料行业营业收入比上年减少 85.08%，营业成本比上年减少 47.63%，毛利率比
上年减少 85.35%，主要原因是新材料行业中含有针状焦产品，针状焦产品变化比重较大，
本期针状焦产品实现销售收入 467.63 万元，比上年同期 9,997.95 万元减少 95.32%，销售量
下降 92.93%、销售价格下降 33.84%所致；
2、沫煤营业收入比上年增幅 46.33%，营业成本比上年增幅 83.79%，主要原因是本期
销售数量增幅 107.61%所致；
3、精制洗油及沥青调和组分营业收入比上年减少 66.54%，营业成本比上年减少 63.6%，
主要原因是受税收政策的影响而降低产量，销量减少 57.17%所致；
4、针状焦系列营业收入比上年减少 95.32%，营业成本比上年减少 88.49%，毛利率比
上年减少 47.89%，主要原因是受市场供需影响本期产量、销量、销售价格均降低所致；
5、精煤营业收入比上年增幅 497.71%，营业成本比上年增幅 931.25%，主要原因是本
期销售精煤数量 34.79 万吨，比上年同期精煤数量 4.19 万吨增幅 729.78%；2023 年精煤单
位成本 755.39 元/吨，比 2022 年精煤单位成本 607.81 元/吨增加 147.58 元/吨，增幅 24.28%，
是因为 2023 年原煤单位成本增加所致；
36
6、石墨烯产品营业收入比上年增幅 1,523.22%，营业成本比上年增幅 901.09%，主要原
因是本期销售数量增加所致，报告期石墨烯产品突破千万元的营业收入，毛利率比上年增幅
85.04%，主要原因是 2022 年低产量运行下单位固定费用升高，使得 2022 年毛利率为
-121.88%，而报告期产量升高单位固定费用降低使得本期毛利率为-36.84%，故相对上年同
期的毛利率增加。
（2）产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
比上年 比上年 比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
增减 增减 增减
（%） （%） （%）
焦炭、焦粉、焦
吨 1,190,908.00 1,193,660.11 14,607.27 10.32 11.80 -15.85
粒
精煤 吨 783,765.08 347,944.93 146,710.35 5.57 729.78 -54.19
沫煤 吨 392,350.00 400,686.66 241,049.87 -11.04 107.61 -30.45
粗苯 吨 14,307.00 14,284.50 523.99 7.03 7.66 4.49
甲醇 吨 88,257.36 89,847.86 880.83 12.94 13.93 -64.36
精制洗油 吨 4,079.00 6,026.20 413.30 -71.94 -64.82 -83.78
沥青调和组分 吨 7,679.00 5,394.00 592.98 -79.52 -43.40 122.11
煤焦油 吨 50,403.00 33,808.83 6,507.52 3.56 59.98 509.58
电力 度 312,381,817.00 103,452,365.00 - -3.89 -26.59 -
供热 吉焦 2,231,219.00 2,059,039.00 - -5.01 -6.05 -
针状焦系列产品 吨 439.00 899.46 2,644.03 -96.74 -92.93 -15.09
产销量情况说明：
1、沫煤销售量比上年增幅 107.61%，库存量比上年减少 30.45%，主要原因是报告期内
入洗原煤比上年同期增加，相应生产出更多沫煤，因此沫煤销售量比上年增加，同时公司调
整库存商品结构相应减少沫煤库存量；
2、精煤销售量比上年增幅 729.78 %，库存量比上年减少 54.19%，主要原因是本年提高
瘦精煤的产量，该产品大部分直接对外销售，充分利用现有的洗煤资产以产生更大的效益；
同时为降低炼焦精煤库存，在低保有量的前提下尽量耗用库存精煤；
3、甲醇库存量比上年减少 64.36%，主要原因是报告期内公司针对甲醇的市场行情决定
低库存运行；
4、精制洗油生产量比上年减少 71.94%，销售量比上年减少 64.82%，库存量比上年减
少 83.78%，主要原因是受税收政策的影响降低产量，销量同时降低；
5、沥青调和组分生产量比上年减少 79.52%，销售量比上年减少 43.40%，库存量比上
年增幅 122.11%，主要原因是受税收政策的影响降低产量，销量同时降低；
6、煤焦油销售量比上年增幅 59.98%，主要原因是受税收政策的影响降低对煤焦油的深
加工量，大部分煤焦油直接对外销售，使得煤焦油销量增加；报告期末煤焦油库存量为
6,507.52 吨，比年初库存量 1,067.55 吨增幅 509.58%，2023 年末由于煤焦油售价触底，公司
37
有意多储存煤焦油；
7、针状焦系列产品生产量比上年减少 96.74%，销售量比上年减少 92.93%，主要原因
是针状焦的原料沥青调和组分产量降低，同时下游产品降价，导致产量、销量同时减少。
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同 情
额较上
总成本 期占总 况
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比 说
变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
材料 2,396,367,937.85 88.20 2,890,756,572.29 93.26 -17.10 -
人工 242,086,355.86 8.91 70,616,268.08 2.28 242.82 -
煤焦产品 折旧 28,367,215.95 1.04 25,661,557.54 0.83 10.54 -
制造费用及其他 50,293,732.09 1.85 112,752,980.88 3.64 -55.39 -
小计 2,717,115,241.75 100.00 3,099,787,378.79 100.00 -12.35 -
材料 62,957,000.09 54.99 83,258,738.93 53.61 -24.38 -
人工 24,268,496.65 21.20 24,973,300.93 16.08 -2.82 -
煤基化工
折旧 9,932,278.46 8.68 23,519,019.98 15.14 -57.77 -
产品
制造费用及其他 17,334,698.25 15.14 23,562,317.80 15.17 -26.43 -
小计 114,492,473.45 100.00 155,313,377.64 100.00 -26.28 -
材料 134,717,563.84 60.05 139,624,160.33 63.25 -3.51 -
人工 32,857,771.81 14.65 21,310,948.76 9.65 54.18 -
热电产品 折旧 9,993,027.59 4.45 16,990,993.18 7.70 -41.19 -
制造费用及其他 46,763,654.95 20.85 42,832,034.96 19.40 9.18 -
小计 224,332,018.19 100.00 220,758,137.23 100.00 1.62 -
材料 430,826.15 28.58 18,495,484.91 50.87 -97.67 -
人工 359,097.15 23.83 6,338,320.08 17.43 -94.33 -
新材料产
折旧 665,904.45 44.18 10,251,285.36 28.19 -93.50 -
品
制造费用及其他 51,385.70 3.41 1,274,130.24 3.50 -95.97 -
小计 1,507,213.45 100.00 36,359,220.59 100.00 -95.85 -
分产品情况
本期金
本期占 上年同 情
额较上
总成本 期占总 况
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比 说
变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
材料 2,198,012,666.70 88.72 2,593,728,020.12 92.72 -15.26 -
焦炭（含 人工 209,322,743.53 8.45 67,382,655.40 2.41 210.65 -
焦粉、焦 折旧 25,515,079.98 1.03 24,881,352.57 0.89 2.55 -
粒） 制造费用及其他 44,589,460.16 1.80 111,511,687.06 3.99 -60.01 -
小计 2,477,439,950.37 100.00 2,797,503,715.15 100.00 -11.44 -
38
材料 198,355,271.15 82.76 297,028,552.17 98.26 -33.22 -
人工 32,763,612.33 13.67 3,233,612.68 1.07 913.22 -
沫煤 折旧 2,852,135.97 1.19 780,204.97 0.26 265.56 -
制造费用及其他 5,704,271.93 2.38 1,241,293.82 0.41 359.54 -
小计 239,675,291.38 100.00 302,283,663.64 100.00 -20.71 -
材料 42,510,571.51 51.25 39,512,787.49 45.70 7.59 -
人工 18,165,492.99 21.90 14,658,834.85 16.95 23.92 -
甲醇 折旧 7,564,808.04 9.12 12,702,870.73 14.69 -40.45 -
制造费用及其他 14,706,584.05 17.73 19,594,115.85 22.66 -24.94 -
小计 82,947,456.59 100.00 86,468,608.92 100.00 -4.07 -
材料 4,295,226.94 59.24 25,696,241.97 59.94 -83.28 -
精制洗油 人工 1,333,314.10 18.39 6,377,574.77 14.88 -79.09 -
及沥青调 折旧 1,226,214.51 16.91 9,040,266.83 21.09 -86.44 -
和 制造费用及其他 395,738.07 5.46 1,753,777.78 4.09 -77.44 -
小计 7,250,493.62 100.00 42,867,861.35 100.00 -83.09 -
材料 98,993,973.18 63.50 103,301,959.62 65.75 -4.17 -
人工 22,558,154.20 14.47 14,018,317.89 8.92 60.92 -
电 折旧 6,797,066.51 4.36 12,089,484.35 7.69 -43.78 -
制造费用及其他 27,546,826.87 17.67 27,699,315.12 17.63 -0.55 -
小计 155,896,020.76 100.00 157,109,076.98 100.00 -0.77 -
材料 35,723,590.66 52.20 36,322,200.71 57.07 -1.65 -
人工 10,299,617.61 15.05 7,292,630.87 11.46 41.23 -
供热 折旧 3,195,961.08 4.67 4,901,508.83 7.70 -34.80 -
制造费用及其他 19,216,828.08 28.08 15,132,719.84 23.78 26.99 -
小计 68,435,997.43 100.00 63,649,060.25 100.00 7.52 -
材料 430,826.15 28.58 18,495,484.91 50.87 -97.67 -
人工 359,097.15 23.83 6,338,320.08 17.43 -94.33 -
针状焦 折旧 665,904.45 44.18 10,251,285.36 28.19 -93.50 -
制造费用及其他 51,385.70 3.41 1,274,130.24 3.50 -95.97 -
小计 1,507,213.45 100.00 36,359,220.59 100.00 -95.85 -
成本分析其他情况说明：
1、公司在 2022 年 12 月份对员工的职工薪酬进行调增，对当年的影响不明显，但对 2023
年的产品生产成本中人工费用影响明显，故各产品生产成本中人工费均体现增加，但降产产
品的除外；
2、焦炭、沫煤生产成本中人工费较上年同期增加除上述原因外，本期自产工程原煤通
过自洗后，加工成焦炭，进行内部抵销还原后，使得煤炭产品的人工费较上年同期也相应增
加；
3、甲醇生产成本中折旧较上年同期减少，主要原因是部分机械设备已提足折旧仍在运
行；
4、电生产成本中折旧较上年同期减少，主要原因是部分机械设备已提足折旧仍在运行。
39
（4）公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 548,142.06 万元，占年度销售总额 47.08%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %
金额(元) 占营业收入比例（%）
客户名称
河北物产金属材料有限公司 464,029,009.09 12.45
天津象屿供应链管理有限公司 451,405,608.00 12.11
建龙钢铁控股有限公司 338,579,208.84 9.09
吉林建龙钢铁有限责任公司 295,681,376.68 7.93
天津津路钢铁实业有限公司 205,125,748.35 5.50
合计 5,481,420,604.00 47.08
（5）公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 163,293.50 万元，占年度采购总额 35.43%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
供应商名称 金额（元） 占采购总额比例（%）
林口县铭达矿产品经销处 519,401,427.96 11.27
七台河市锦泰煤炭经销有限公司 458,577,869.38 9.95
黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 281,742,402.00 6.11
鸡西大汉煤炭销售有限公司 209,056,143.79 4.54
七台河市华宇选煤有限责任公司 164,157,127.03 3.56
合计 1,632,934,970.17 35.43
3、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 9,702,235.26
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 9,702,235.26
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.26
研发投入资本化的比重（%） -
（2）研发人员情况表
公司研发人员的数量 87
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.68
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 1
硕士研究生 6
本科 27
专科 38
高中及以下 15
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
40
30 岁以下（不含 30 岁） 0
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 34
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 22
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 31
60 岁及以上 0
4、现金流
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增幅 6,241.12%，主要原因是本期采购主要原
材料减少及用供应链融资方式支付购买原材料从而导致现金支出减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期数比上年同期数减少 83.48%，主要
原因是本期增加归还银行固定性贷款、2022 年收到非公开发行募集资金而本期未发生所致。
（二）资产、负债情况分析
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例 明
（%） （%） （%）
货币资金 290,675,817.24 2.35 204,648,427.29 1.53 42.04 -
应收票据 205,117,367.76 1.66 92,580,698.40 0.69 121.56 -
应收账款 105,978,409.13 0.86 70,494,334.94 0.53 50.34 -
应收款项融资 3,847,221.76 0.03 26,600,000.00 0.20 -85.54 -
预付款项 116,357,581.54 0.94 24,505,753.76 0.18 374.82 -
其他应收款 42,613,981.63 0.34 72,518,806.41 0.54 -41.24 -
存货 709,686,781.19 5.74 1,523,975,183.70 11.38 -53.43 -
其他流动资产 172,271,339.15 1.39 131,638,575.38 0.98 30.87 -
商誉 65,916,443.17 0.53 103,547,921.42 0.77 -36.34 -
递延所得税资产 661,123,835.94 5.34 160,832,529.21 1.20 316.65 -
其他非流动资产 80,772,653.23 0.65 217,524,515.75 1.62 -62.87 -
短期借款 639,408,503.56 5.17 298,443,729.18 2.23 114.25 -
应付票据 182,600,000.00 1.48 60,000,000.00 0.45 204.33 -
其他流动负债 203,377,153.67 1.64 98,506,868.70 0.74 106.46 -
应付债券 0 0 104,146,503.37 0.78 -100.00 -
租赁负债 2,348,589.51 0.02 4,297,528.36 0.03 -45.35 -
情况说明：
（1）货币资金：本期期末数较上期期末增幅 42.04%，主要原因是本期末其他货币资金
中向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金增加所致；
（2）应收票据：本期期末数较上期末增幅 121.56%，主要原因是截至本期末已背书转
让但不符合终止确认的应收票据增加所致；
（3）应收账款：本期期末数较上期期末增幅 50.34%，主要原因是本期销售货款收回的
账期调整，截至本期末未收回所致；
41
（4）应收款项融资：本期期末数较上年期末数减少 85.54%，主要原因是截至本期末上
市银行承兑汇票的余额比上年期末增加所致；
（5）预付款项：本期期末较上期期末增幅 374.82%，主要原因是本期预付生产性原材
料、备品备件增加所致；
（6）其他应收款：本期期末较上期期末减少 41.24%，主要原因是本期单项计提坏账准
备增加所致，详见会计报表附注七、9；
（7）存货：本期期末较上期期末减少 53.43%，主要原因是受市场供需影响，尽量消耗
库存存货所致；
（8）其他流动资产：本期期末较上期期末增幅 30.87%，主要原因是本期增值税留抵税
额增加所致；
（9）商誉：本期期末较上期期末减少 36.34%，主要原因是本期对公司孙公司--双鸭山
龙煤天泰煤化工有限公司计提减值准备 3,763 万元所致；
（10）递延所得税资产：本期期末较上期期末增幅 311.06%，主要原因是本期固定资产、
在建工程及无形资产进行资产减值计提，产生所得税可抵扣暂时性差异相应计提递延所得税
资产；
（11）其他非流动资产：本期期末较上期期末减少 62.87%，主要原因是前期预付在建
工程设备款本期已陆续到货所致；
（12）短期借款：本期期末较上期期末增幅 114.25%，主要原因是本期增加供应链融资
在本项目中列示；
（13）应付票据：本期期末较上期期末增幅 204.33%，主要原因是本期支付原材料货款
出具银行承兑汇票增加所致；
（14）其他流动负债：本期期末较上期期末增幅 106.46%，主要原因是本期已背书转让
但不符合终止确认的应收票据继续涉入负债增加所致；
（15）应付债券：本期期末较上期期末减少 100%，主要原因是应付债券调整至一年内
到期的非流动负债所致；
（16）租赁负债：本期期末较上期期末减少 45.35%，主要原因是本期支付了租赁费所
致。
（三）行业经营性信息分析
1、行业政策及变化
报告期内，关于行业有序发展的相关政策简述如下：
序号 主要法律法规及政策 发布部门 实施时间 主要内容
关于部分成品油消费 对混合芳烃、重芳烃、混合碳八、稳
财政部、税务
1 税政策执行口径的公 2023 年 7 月 定轻烃、轻油、轻质煤焦油按照石脑
总局
告 油征收消费税
《关于推进实施焦化 生态环境部会 1.优化调整产业结构严把环境准入
2 2024 年 1 月
行业超低排放的意见》 同国家发改 关，坚决遏制违规新增产能，重点区
42
委、工信部等 域严禁新增焦化产能，鼓励地方制定
焦化行业产能置换办法；2.有序推进
现有企业超低排放改造；3.统筹推进
焦化行业协同减污降碳；4.强化全过
程精细化环境管理
2、公司主要产品情况
产品 所属细分行业 主要上游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响因素
上游炼焦煤的供给情况，
焦炭、精煤 煤焦行业 原煤 钢铁工业
下游的需求及承受能力
发电、工业锅炉、水泥制 宏观经济走势、市场需
沫煤 煤焦行业 原煤
砖等 求、运输成本
焦炉煤气、初级水、 下游需求、运输成本、库
甲醇 煤化工行业 农药、医药、塑料等
除盐水 存、天气因素
上游炼焦煤的供给情况，
煤焦油 煤化工行业 精煤 精制洗油
下游的需求及承受能力
精制洗油及沥青
煤化工行业 煤焦油 动力及化工原料 国际原油期货价格
调和组分
电 热电行业 原煤、电煤 企事业单位及居民 国家宏观调控
供热 热电行业 原煤、电煤 企事业单位及居民 国家宏观调控
生产高功率石墨电极及 产品质量、工艺技术水
针状焦系列产品 新材料行业 煤焦油沥青
动力锂电池负极材料 平、市场供求关系
3、研发创新
公司一直坚持“科技兴企”战略，已先后获得发明及实用新型专利 123 项，科技成果 123
项。与中国标准化研究院共同制定企业标准 15 项、省级地方标准 5 项、国家联盟标准 2 项，
参与制定国家标准 4 项，牵头制定国家能源局行业标准 1 项，形成了较完备的标准化体系，
先后获得“国家知识产权优势企业”和“黑龙江省专利优势示范企业”及“国家循环经济标准化
示范企业”等荣誉称号。
2023 年研发共计十项，主要针对节能、环保、生产、自动化、石墨烯应用等方面进行
研发、技改；针对传统洗煤矸石手选自动化改造、无人值守等方向进行自主研发；为保障生
产稳定运行并根据国家政策方向要求，在蒸汽、水、电能源等方面进行节能减排改造；针对
公司各项研发内容，改造后进行系统评估，并根据改造经验，将使用范围扩大推广到各分厂，
将自主研发及技改项目申报发明专利及实用新型。
4、产能与开工情况
单位：元 币种：人民币
产能利 在建产能 在建产能预计
主要厂区或项目 设计产能 在建产能
用率（%） 已投资额 完工时间
洗煤 390 万吨/年 44 不适用 不适用 不适用
焦炭 158 万吨/年 75 不适用 不适用 不适用
甲醇 10 万吨/年 88 不适用 不适用 不适用
电 4 亿千瓦时/ 78 不适用 不适用 不适用
43
年
煤焦油加氢 10 万吨/年 11 不适用 不适用 不适用
针状焦 5 万吨/年 1 不适用 不适用 不适用
化学法石墨烯项目 100 吨/年 10 不适用 不适用 不适用
物理法石墨烯项目 50 吨/年 - 不适用 不适用 不适用
40 万吨／年羰基合成醋酸项目 40 万吨/年 不适用 不适用 257,885.73 不适用
在相关政策出
宝泰隆一矿(在建) 90 万吨/年 不适用 90 万吨/年 103,259.46
台后予以确定
在相关政策出
宝泰隆矿业公司五矿（在建） 30 万吨/年 不适用 30 万吨/年 30,446.03
台后予以确定
在相关政策出
宝泰隆矿业公司宝忠煤矿（在建） 30 万吨/年 不适用 30 万吨/年 26,420.76
台后予以确定
在相关政策出
宝清县大雁煤矿（在建） 30 万吨/年 不适用 30 万吨/年 19,760.22
台后予以确定
在相关政策出
宝泰隆二矿（在建） 30 万吨/年 不适用 30 万吨/年 35,037.64
台后予以确定
在相关政策出
宝泰隆三矿（在建） 30 万吨/年 不适用 30 万吨/年 12,971.38
台后予以确定
在相关政策出
恒山煤矿（在建） 45 万吨/年 不适用 45 万吨/年 17,516.68
台后予以确定
注：2024 年 4 月 15 日，黑龙江省安全生产委员会办公室下发了《关于严格做好全省煤矿复工验收工
作的通知》（黑安办发【2024】40 号），待七台河市煤炭生产安全管理局组织开工验收工作后，公司所属
各煤矿验收合格即可开工建设及联合试运转。
5、原材料采购
（1）主要原材料的基本情况
主要原材料 采购模式 结算方式 价格同比变动比率（%） 采购量 耗用量
原煤 外购 电汇、承兑 -26.15 967,382.70 1,095,283.82
精煤 外购 电汇、承兑 -23.06 936,823.00 855,422.73
主要原材料价格变化对公司营业成本的影响:公司主要原材料原料煤价格变化对公司营
业成本影响较大。
（2）采用阶段性储备等其他方式的基本情况
煤矿生产受多种因素制约，一般情况下，每年地方煤矿在 1 月下旬至 3 月份期间处于停
产或半停产状态，公司为保证正常的生产经营，这段期间所需要的原料煤提前备足，因此要
采用阶段性储备方式。
6、按细分行业划分的公司主营业务基本情况
单位：万元 币种：人民币
营业收 营业成 毛利率 同行业
毛利率 入比上 本比上 比上年 同领域
细分行业 营业收入 营业成本
(%) 年增减 年增减 增减 产品毛
（%） （%） （%） 利率情
44
况
注1
煤焦行业 3,085,876,382.35 3,114,012,228.56 -0.91 3.63 9.32 -5.25 4.15%
注2
煤化工行业 453,051,330.14 138,778,431.17 69.37 -13.04 -10.61 -0.83 38.73%
注3
热电行业 128,125,935.84 117,990,944.01 7.91 -5.86 -12.41 6.89 14.13%
新材料行业 15,007,172.88 17,909,949.07 -19.34 -85.08 -47.63 -85.35 -
其他行业 9,855,127.75 10,204,934.83 -3.55 -69.73 -69.85 0.43 -
注 1：数据来源于陕西黑猫、安泰集团、开滦股份公司 2023 年年报数据；
注 2：数据来源于中煤能源、陕西黑猫、兖矿能源、开滦股份公司 2023 年年报数据；
注 3：数据来源于大连热电、华阳股份、天富能源、安泰集团公司 2023 年年报数据。
（四）重大的非股权投资
2023 年公司井口建设投资：宝泰隆一矿投资 38,105.27 万元、完成总工程进度的 90%；
宝泰隆二矿投资 27,649.55 万元，完成总工程进度的 85%；宝泰隆三矿投资 6,406.39 万元，
完成总工程进度的 40%；宝泰隆矿业公司宝忠煤矿投资 7,961.05 万元，完成总工程进度的
95%；宝泰隆矿业公司五矿投资 5,443.70 万元，完成总工程进度的 95%；宝清大雁煤矿投资
4,607.04 万元，完成总工程进度的 85%；鸡西投资公司恒山煤矿投资 7,046.83 万元，完成总
工程进度的 40%。
（五）主要控股参股公司分析
1、七台河宝泰隆甲醇有限公司业务性质制造业，经营范围甲醇生产及销售，注册资本
8200 万元，本公司持股 100%，年末资产总额 54,140.48 万元，净资产 44,661.83 万元。2023
年实现营业收入 19,442.06 万元，营业利润 676.99 万元，净利润 950.19 万元；
2、七台河宝泰隆新能源有限公司业务性质制造业，经营范围煤焦油加氢深加工与销售，
注册资本 85,960.62 万元，本公司持股 100%，年末资产总额 76,999.49 万元，净资产 70,748.27
万元，2023 年实现营业收入 18,126.62 万元，营业利润-11,428.49 万元，净利润-8,636.06 万
元；
3、双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司经营范围煤化工开发投资、矿产资源开发项目投资
与投资管理，注册资本 104,082.00 万元，本公司持股 51%，年末资产总额 346,038.1 万元，
净资产 84,170.92 万元；
4、七台河宝泰隆供热有限公司经营范围热力供应，注册资本 500 万元，本公司持股
100%，年末资产总额 16,562.38 万元，净资产 4,442.07 万元，2023 年实现营业收入 9,719.19
万元，营业利润 2,069.77 万元，净利润 1,547.51 万元；
5、七台河宝泰隆矿业有限责任公司业务性质采矿业，经营范围对煤炭生产、洗煤加工
行业投资、金属矿石销售，注册资本 13,000 万元，本公司持股 95%，年末资产总额 151,944.14
万元，净资产 43,196.02 万元，2023 年营业利润 15,507.53 万元，净利润 11,207.47 万元。
六、公司关于未来发展的讨论与分析
45
（一）行业格局和趋势
1、行业格局
我国焦化行业呈现出以钢铁联合焦化企业和独立焦化企业并存的格局。钢铁联合焦化企
业焦化产品以焦炭为主，基本用于自身钢铁生产，不直接投向市场，焦炭生产中的副产品如
煤焦油、焦炉煤气等一般直接用于发电、燃料等，不进行化产加工，不形成化工产品。独立
焦化企业的焦炭产品直接销售给钢铁企业和其他冶炼企业等，焦炭产品盈利能力受上游煤炭
行业及下游钢铁行业影响较大。独立焦化企业综合利用焦炭生产过程中的副产品继续深加
工，发展以煤化工为核心的煤基能源、高级碳材料。
2、行业发展趋势
（1）继续推进供给侧结构性改革，向大型化、多样化发展
深度了解煤化工产业系统的国家发展方向，讨论研究适合焦化产业链现代化煤化工技术
路线，根据自身情况调整煤化工产业发展方向，满足市场需求。焦化和煤化工逐步向大型化、
多样化发展。
（2）产品的多样化和高端化
以往焦化企业多以生产焦炭为主要产品，其他副产品均单独销售，销售价格和收入并不
理想，目前随着煤化工的技术进步已产生多种生产技术，如焦炉煤气制甲醇技术、苯加氢技
术、高温煤焦油加氢制油技术、煤沥青制针状焦技术等，产品不断丰富，也逐渐产出新型清
洁能源和新材料等高端产品的发展，并应用到更多其他材料无法替代的新领域。
（3）环保、节能的严格要求
随着国家规定的重点行业对环境和能耗的重视和关注，煤化工企业应加快建设和完善环
保和节能设施，所有特殊的能源结构要求煤化工产业大力发展的同时必须考虑保障能源安全
和保护生态环境。
（4）产业集中化
提高煤化工产业的集中度，有利于能源的综合利用，减少公用能源消耗，污水和废气可
集中治理，减少单独处理成本，降低企业运行成本。
（二）公司发展战略
总体发展思路：公司将秉承“实业报国、裕民兴邦”发展理念，全面贯彻《黑龙江省加
快形成新质生产力行动方案（2023—2026 年）》精神，在继续深化实施“转型升级”战略
的基础上，以“发展新质生产力”为主线，深入挖掘“劳动者、劳动资料、劳动对象”这三
个基本要素的升级潜力，着重从培育新质生产力的“科技创新、人才引进、清洁低碳、装备
升级、绿色发展”等要素方面入手，大力推进公司现有传统装备的更新和升级，实现传统制
造业绿色转型，为建设“创新型国家”贡献力量。
1、聚焦“原料基地”保驾护航“新质生产力”，进一步夯实公司“转型升级”坚实基
础。在煤炭原料供给方面，采取先进科技手段加速推进煤矿建设，力争 2024 年下半年实现
46
刚刚获得国家能源局核准批复的东辉煤矿开工建设；抓紧完成马场煤矿一矿、二矿及三矿工
程结尾工作和投产前审批、准备工作，努力实现 2024 年投产达效；妥善完成宝清县大雁煤
矿、宝泰隆矿业公司五矿、宝泰隆矿业公司宝忠煤矿等整治整合矿井的试生产收尾工作和正
式投产前审批、准备工作；力争在 2024 年末基本解决煤化工循环经济产业链原料供给问题，
加速推进公司产品从传统煤化工向更清洁、更环保的新型煤化工升级。在石墨原料保障方面，
在密林石墨矿已获得的“探转采划界批复”和《矿产资源开发利用方案》阶段性成果基础上，
积极协调国家自然资源部等部门，加快取得“采矿许可证”工作，力争早日启动“石墨开采
和年产 6 万吨石墨精矿（一期工程）”等石墨原料保障项目建设，为拓宽“石墨及石墨烯产
品”领域、构建“高端新型碳材料科技创新产业”体系奠定坚实的原料基础。
2、聚焦“技术攻关”培育提升“新质生产力”，进一步增强公司“石墨新材”创新动
力。在人才引进方面，坚持在保障公司石墨烯产品通过下游产业链向“龙旗、华勤、京东方”
等消费电子产品供应链供应并应用于“华为、联想、康佳”等品牌终端的基础上，继续推进
“引导高校科研型教师和团队兼职、专职到公司工作，参与研发具体工作”进程，立足黑龙
江，充分发挥“与黑龙江科技大学共同成立的产教研融合研究生工作站以及与哈尔滨工程大
学、哈尔滨理工大学等高校建立研究生、博士生联合培养机制”优势，培育引进研发技术创
新人才，形成产学研融合模式。在技术攻关方面，着力推进石墨烯基础领域和应用领域研发
工作，推进“石墨烯导热、电磁屏蔽材料及其关键应用技术”产业化，研发“定向应用的导
热材料”及其关键应用技术，攻克“多元化导热材料及其关键应用、基于石墨烯为载体的电
磁屏蔽材料制备及应用”等技术难题，满足商业化市场需求。通过加强科研攻关和人才梯队
培养，促进“核心中试技术成果转化基地”建设，形成石墨烯特色产业核心和引擎，多维度
发展石墨及石墨烯应用产业，加速成长为黑龙江省“专精特新”标杆企业，构建高端新型碳
材料科技创新产业体系。
3、聚焦“科技创新”竞进提质“新质生产力”，进一步驱动公司“氢能战略”发展引
擎。在氢制备方面，凭借已投产的每小时 8000 立方米化工副产超纯氢项目产业基础，结合
市场需求，生产燃料电池、炼油用高纯氢气等产品，并在电解水制氢、燃料电池质子膜以及
氢气长距离管线运输方面，寻求国内拥有先进技术的企业和科研院所，引进战略投资、开展
合作。在氢能项目示范方面，凭借与中石油强强联合的已建成的黑龙江省首座氢油电综合能
源示范站优势，加快推进氢加注装置的安装工作，稳步实施宝泰隆氢能产业“一圈一带”发
展战略，实施碳氢产业融合发展，助力煤化工产业尽早实现“碳中和”，加速推进黑龙江省
清洁能源产业升级，实施推进在黑龙江省“东西辐射、南北延伸”氢能发展目标，最终形成
集创新研发、装备制造、产品应用、商业运营于一体的“龙氢经济走廊”示范区。在氢能产
业链延伸方面，进一步探索和布局氢能产业，与国内知名企业及科研院所在质子膜、膜电极、
双极板、质子膜燃料电池电堆领域进行科研合作，共同开展向新能源产业转型的有益探索，
逐步拓展氢能在建筑、工业等领域的应用，提升氢能清洁能源在能源消费结构中的占比，打
47
造龙江氢能龙头产业。
4、聚焦“转型升级”革故鼎新“新质生产力”，进一步激发公司“循环经济”强劲动
能。以公司现有的“煤炼焦、焦造气、煤气合成甲醇、煤泥矸石发电、蒸汽冬季供暖、灰渣
制环保建材”等一系列完整循环经济产业链为基，紧扣现代新型煤化工技术前沿“脉搏”，
以甲醇为“突破口”，以“两头并进，两尾相接”为基本原则，扎实推进“合成氨、醋酸”
等技改项目进程，通过引入新技术、新模式和新业态等创新要素，以数字化赋能改造为重点，
推动关键工序智能化升级，实现产业链、价值链向高端延伸，促进数字经济与实体经济的深
度融合。在由传统煤化工产业向现代新型煤基石油化工产业转型的同时，进一步升级现代新
型煤基石油化工系列产品，改变过去依赖钢铁市场的历史，全面提升公司综合实力。
5、聚焦“环保低碳”固本培元“新质生产力”，进一步收获公司“绿色节能”丰硕成
果。在继续做好传统煤化工向新型煤化工升级的基础上，实施绿色发展战略，进一步向综合
利用和节能环保方向推进，在实施转型升级战略的同时，遵循资源节约、环境友好型的发展
模式，推进石墨烯下游应用、氢能综合利用等绿色环保项目，多元化延伸循环经济产业链条，
充分发掘国家能源结构转型中存在的机遇，生产具有“节能、减排、降碳、安全、高效”特
征的高科技产品，严格遵守环保法规政策，积极采用清洁生产技术和工艺，融合科技进步与
绿色发展，将生态环境成本纳入产品全生命周期，实现经济发展与环境保护的双赢，示范性
打造更环保、更清洁、更节能的现代化工厂。
（三）可能面对的风险
2023 年以来，公司所面对的风险主要体现在：价格波动风险、行业竞争风险、安全环
保风险、政策风险、转型升级风险等方面，为此公司已采取了相应措施：
1、调整生产经营计划和加快自有煤矿建设。原料煤价格波动风险，给公司的市场策略
制定和实施带来了很大的不确定性，给公司的成本控制也带来了一定的影响。针对原材料价
格波动风险，公司一方面通过及时收集行情信息，预判煤炭未来趋势，调整煤炭购进计划和
产品生产计划；另一方面，加快煤矿建设，提高自有原煤占比，降低成本及价格波动带来的
风险；
2、提高在同行业中的竞争能力。积极提高煤炭资源自给率。完善煤化工产业链条，综
合利用焦炭生产过程中的副产品进行化工产品的生产，除了凭借自身规模提供一定量的副产
品进行深加工外，还可以利用其他小型焦化企业无法利用的副产品来进行加工；继续加强相
关技术研发，大力开展技术创新，积极申报国家专利，推广先进适用技术，加强技术改造，
促进工艺装备升级，加大资源利用和循环经济发展；
3、强化安全生产、加大安全投入。坚决贯彻《安全生产法》，落实“安全第一、预防为
主、综合治理”的安全生产 12 字方针，强化企业主体责任落实，推动安全生产治理模式向事
前预防转型。加强源头风险管控，严守安全红线，加强风险动态研判，严格落实安全风险分
析研判制度，制定防范对策措施；加强重大危险源管控。要深刻吸取各类事故教训，深入开
展安全生产风险隐患专项整治。加强消防安全监管，提升应急处置能力，利用消防机器人、
48
移动消防水炮开展应急救援演练，提升应急处置自动化水平；持续推进“一防三提升”巩固安
全生产专项整治三年行动成果。强化员工教育培训，修订安全教育培训教材，明确安全考核
标准，提升教育培训成果；强化隐患检查整治，突出现场跟踪管理，强化安全责任制；进一
步推动危险化学品企业双重预防机制数字化建设工作，准确划分风险分析单元，利用防爆数
字化终端开展数字化巡检，科学制定管控措施，分级配置隐患排查任务，确保安全生产形势
持续稳定。
4、及时了解国家的煤炭、焦炭行业相关政策。及时了解相关政策，并且在发展规划和
生产中及时落实，从而顺应国家于近年不断推出针对焦炭行业的减少焦炭出口、逐步加大淘
汰焦炭行业落后产能力度、鼓励产业升级等方面相关政策。
5、积极应对转型升级过程中存在技术和市场风险。公司由传统煤化工转型升级到新能
源、新材料领域，在技术上面临着机遇和挑战，转型升级过程中虽然在单项技术方面虽然取
得了诸多突破，但是大型成套设备方面和行业发展要求相比还是存在较大差距。公司积极应
对产业转型升级，与国内部分院所联合进行产业升级技术攻关，先后与中国石油大学、中国
科学院大连化学物理研究所、东北石油大学进行合作，在石墨烯、针状焦、氢能源等领域进
行了合作。
由于未来市场发展趋势存在不确定性，新产品研发存在一定风险，公司可能面临新产品
市场推广达不到预期目标的风险。通过广泛的市场调研及产品技术发展趋势研究，收集市场
需求和技术动态信息，了解客户对新产品的需求，根据产品发展趋势和国内外市场需要，制
定产品规划，开展产品预研，保证公司产品符合市场需要。
以上情况，特此报告。
49
议案四：
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023 年度，宝泰隆新材料股份有限公司监事会全体成员按照《公
司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关要求，按照依法
合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职
责，切实维护公司利益和投资者权益。我们列席了本年度内公司董事
会、股东大会各次会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，
对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程序进行了监督，本
着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极参加监事
会审议各项议案，积极开展相关工作，并对公司依法运作情况和公司
董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合
法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。公
司监事会根据 2023 年度的实际工作情况，编制了《宝泰隆新材料股
份有限公司 2023 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件四。
该议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，具体详见公
司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站上的临 2024-022 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二 O 二四年五月十七日
50
附件四
宝泰隆新材料股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年度，宝泰隆新材料股份有限公司监事会全体成员严格依照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，恪尽职
守，认真履行各项职权，了解并监督公司生产经营、财务管理、内部控制等事项，切实维护
公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作、健康发展。现将 2023 年度监事
会主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2023 年度，公司监事会共召开了 9 次会议，审议议案 21 项，会议的召开与表决程序均
符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事无缺席会议的
情况，对提交监事会审议的议案未提出异议，具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议审议内容
第五届监事会第二 1、公司 2023 年度日常关联交易计划
1 2023/2/28
十七次会议 2、公司用部分暂时闲置募集资金人民币 5000 万元临时补充流动资金
第五届监事会第二
2 2023/3/29 公司用部分暂时闲置募集资金人民币 5000 万元临时补充流动资金
十八次会议
1、公司 2022 年度监事会工作报告
2、公司 2022 年度计提资产减值准备
3、公司 2022 年年度报告及年报摘要
4、公司 2022 年度内部控制评价报告
第五届监事会第二 5、公司 2022 年度财务决算报告
3 2023/4/21
十九次会议 6、公司 2022 年度利润分配预案
7、公司聘请 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构；
8、公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
9、监事会换届及提名第六届监事候选人
10、公司 2023 年第一季度报告
第六届监事会第一
4 2023/5/25 选举王维舟先生为公司第六届监事会监事会主席
次会议
第六届监事会第二
5 2023/6/21 公司用部分暂时闲置募集资金人民币 5000 万元临时补充流动资金
次会议
第六届监事会第三
6 2023/7/24 公司用部分暂时闲置募集资金人民币 5000 万元临时补充流动资金
次会议
7 第六届监事会第四 2023/8/10 公司用部分暂时闲置募集资金人民币 1.4 亿元临时补充流动资金
51
次会议
第六届监事会第五 1、公司 2023 年半年度报告及年报摘要
8 2023/8/25
次会议 2、公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
第六届监事会第六 1、公司 2023 年第三季度报告
9 2023/9/12
次会议 2、公司 2023 年 1-9 月计提资产减值准备
二、公司依法运作情况
报告期内，公司监事成员列席了公司董事会及股东大会，对会议的召集召开程序、决议
事项、执行情况的合法性进行了全面、认真的监督和检查，对高级管理人员日常规范履职和
充分尽职的情况进行了持续监督与核查；现有内部控制制度合理完善；公司董事及高级管理
人员在执行公司任务及履行职责过程中没有违反相关法律、法规及公司章程或有损于公司利
益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务运行体系及财务状况进行了有效的监督与核查，对公
司定期报告、财务专项报告等事项进行了严格审核。监事会认为：本年度公司财务制度健全，
各项费用提取合理，年度财务报告内容真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成
果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行认真核查后，监事会认为：公司
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定使用和管理募集资金，不存在违规使
用募集资金的情形。
五、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，公司董事会在做出
有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法合规，未发现关联交易有违反法律、法规和公
司《章程》的行为，符合公平、合理的原则，未影响公司运营的独立性，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。
52
六、公司内部控制情况
监事会认真审阅了《2023年度内部控制自我评价报告》，认为公司现已建立了较为完善
的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求，能够适应公司
经营管理和发展的实际需要，并能得到有效执行，保证了公司各项业务活动的有序、高效开
展，维护了公司及全体股东的利益。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内
部控制体系的建设及运行情况。
七、内部信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了认真核查，认为公
司严格执行了内幕信息保密制度，规范信息传递流程及内幕信息管理，积极做好内幕信息知
情人登记备案工作，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司未发现有内
幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，以及被监管部门要求整改的情形。
八、监事会 2024 年度工作要点
2024 年，公司监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，
并不断适应新的监管要求和公司发展需要，结合公司内部控制规范，勤勉履行监事会的职责，
加强落实监督职能，认真做好监督检查工作，督促内部控制体系的建设和有效运行，提高公
司整体治理水平，切实保障公司规范运作、健康发展，维护全体股东和公司的合法权益。
以上情况，特此报告。
53
议案五：
关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
2023 年度，作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等相关制度的要求，本着独立、客观、公正的原则，认真履行职责。
我全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治
理结构及规范运作情况。同时，独立董事也积极了解公司经营情况和
财务状况，出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相
关事项发表独立意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见
和建议，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
公司现任独立董事分别向董事会提交了《宝泰隆新材料股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告》，具体详见附件五。
该报告已经 2024 年 4 月 27 日上网披露，具体详见公司披露在《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交
易所网站。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二四年五月十七日
54
附件五：
宝泰隆新材料股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年度，作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，本
人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章
程》《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定和要求，始终坚持诚信、勤勉、尽职的原
则，充分履行独立董事的职责，切实维护公司和股东的利益，积极推动董事会规范运作和公
司治理水平的提升。现将本人 2023 年度履职的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨忠臣 男，汉族，生于 1958 年 12 月，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员，
黑龙江大学企业管理本科。1978 年 12 月至 1981 年 1 月在中国人民解放军沈阳军区 68 军 605
团入伍参军；1981 年 1 月至 1991 年 12 月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司一采区
工人、段长；1991 年 12 月至 1999 年 3 月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司三采区
区长；1999 年 3 月至 2001 年 4 月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司多经管理处副科
长；2001 年 4 月至 2003 年 8 月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司铁东矿煤质科科长；
2003 年 8 月至 2007 年 6 月任七煤集团总医院副院长；2007 年 8 月至 2013 年 10 月任七台河
龙洋焦电有限责任公司副总经理；2013 年 10 月至 2018 年 12 月任七台河龙洋焦电有限责任
公司处级员；2018 年 12 月退休；2020 年 6 月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
（一）独立董事参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人按照规定出席了公司召开的 15 次董事会、1 次年度股东大会，并认真
审阅了各项会议材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优
势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对在召开董事会会议前需要独
立董事进行事前审核的日常关联交易、续聘会计师事务所的议案进行了认真审核后发表了事
前认可意见，对董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事在董事会会议上
发表意见的相关事项均发表了同意的独立意见。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体
情况如下：
55
出席董事会及股东大会的情况
是否连续
现场出席 以通讯方 委托出席
应参加董 缺席董事 两次未亲 出席股东
董事姓名 董事会次 式参加董 董事会次
事会次数 会次数 自参加董 大会次数
数 事会次数 数
事会会议
杨忠臣 15 4 11 0 0 0 1
（二）参加专门委员会情况
2023 年度我认真履行职责，作为提名委员会的主任委员、审计委员会委员、战略及投
资委员会委员，召集提名委员会会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。
在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效
率。我认为，每次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了
必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。2023 年度，提名委员
会 2 次、审计委员会召开 12 次，战略及投资委员会委员 1 次。具体情况见下表：
1、提名委员会召开情况
召开日期 会议届次 会议事项
1、关于提名焦强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事
宜；2、关于提名焦岩岩女士为公司第六届董事会非独立董事候选
人的事宜；3、关于提名秦怀先生为公司第六届董事会非独立董事
候选人的事宜；4、关于提名常万昌先生为公司第六届董事会非独
第五届董事会提名 立董事候选人的事宜；5、关于提名李剑峰先生为公司第六届董事
2023 年 4 月 10 日
委员会第四次会议 会非独立董事候选人的事宜；6、关于提名刘欣女士为公司第六届
董事会非独立董事候选人的事宜；7、关于提名杨忠臣先生为公司
第六届董事会独立董事候选人的事宜；8、关于提名于成先生为公
司第六届董事会独立董事候选人的事宜；9、关于提名王雪莲女士
为公司第六届董事会独立董事候选人的事宜。
1、关于聘任秦怀先生为公司总裁的事宜；2、关于聘任常万昌先生
为公司副总裁兼财务总监的事宜；3、关于聘任李剑峰先生为公司
第六届董事会提名
2023 年 5 月 25 日 总工程师的事宜；4、关于聘任刘欣女士为公司副总裁兼董事会秘
委员会第一次会议
书的事宜；5、关于聘任边兴海先生为公司副总裁兼安全总监的事
宜。
2、审计委员会召开情况
召开日期 会议届次 会议事项
第 五 届 董 事会 审 计 委 关于与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年
2023 年 1 月 13 日
员会第三十次会议 度财务审计工作进行沟通的事宜
第 五 届 董 事会 审 计 委 关于与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）与公司治理层
2023 年 2 月 20 日
员会第三十一次会议 的沟通函的相关事宜
1、关于公司 2023 年度日常关联交易计划的事宜；2、关于公司
第五届董事会审计委
2023 年 2 月 23 日 用部分暂时闲置募集资金人民币 5000 万元临时补充流动资金
员会第三十二次会议
的事宜。
第 五 届 董 事会 审 计 委
2023 年 3 月 20 日 关于公司为控股孙公司提供担保的事宜
员会第三十三次会议
56
第 五 届 董 事会 审 计 委 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 元临时补充
2023 年 3 月 24 日
员会第三十四次会议 流动资金的事宜
1、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的事宜；2、关于公司
2022 年年度报告及年报摘要的事宜；3、关于公司 2022 年度内
第 五 届 董 事会 审 计 委 部控制评价报告的事宜；4、关于公司聘请 2023 年度财务审计
2023 年 4 月 10 日
员会第三十五次会议 机构及内部控制审计机构的事宜；5、关于公司 2022 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的事宜；6、关于公司 2023
年第一季度报告的事宜。
第 六 届 董 事会 审 计 委 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 元临时补充
2023 年 6 月 14 日
员会第一次会议 流动资金的事宜
第 六 届 董 事会 审 计 委 关于公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供
2023 年 7 月 13 日
员会第二次会议 担保的事宜
第 六 届 董 事会 审 计 委 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 元临时补充
2023 年 7 月 27 日
员会第三次会议 流动资金的事宜
第 六 届 董 事会 审 计 委 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 1.4 亿临时补充流
2023 年 8 月 7 日
员会第四次会议 动资金的事宜
1、关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的事宜；2、关于公
第 六 届 董 事会 审 计 委
2023 年 8 月 15 日 司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
员会第五次会议
事宜。
第 六 届 董 事会 审 计 委 1、关于公司 2023 年第三季度报告的事宜；2、关于公司 2023
2023 年 10 月 16 日
员会第六次会议 年 1-9 月计提资产减值准备的事宜。
3、战略及投资委员会召开情况
召开日期 会议届次 会议事项
2023 年 7 月 14 日 第六届董事会战略及投资委员会第一次会议 关于成立全资子公司的事宜
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多
方面事项予以重点关注和审核，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护
公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，就公司有关事项发表事前审核及独立意见情况
如下：
召开日期 会议届次 发表独立意见事项
1、关于《公司 2023 年度日常关联交易计划》事前审核意见；2、关于
第五届董事会第 《公司 2023 年度日常关联交易计划》的独立意见；3、关于《公司用
2023 年 2 月 28 日
三十八次会议 部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 万元临时补充流动资金》的独立
意见。
第五届董事会第 关于《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》
2023 年 3 月 24 日
三十九次会议 的独立意见
第五届董事会第 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 万元临时补充流动
2023 年 3 月 29 日
四十次会议 资金》的独立意见
1、关于《公司聘请 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构》的
第五届董事会第 事前审核意见；2、关于《公司 2022 年度计提资产减值准备》的独立
2023 年 3 月 29 日
四十次会议 意见；3、关于《公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见；4、关于
《公司聘请 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构》的独立意
57
见；5、关于《董事会换届提名董事候选人》的独立意见；
第六届董事会第
2023 年 5 月 25 日 关于《公司独立董事关于聘任公司高级管理人员》的独立意见
一次会议
第六届董事会第 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 万元临时补充流动
2023 年 6 月 21 日
二次会议 资金》的独立意见
第六届董事会第 关于《公司控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司拟向南京银
2023 年 6 月 21 日
二次会议 行股份有限公司常州分行申请债权额度人民币 2000 万元》的独立意见
第六届董事会第 关于《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》
2023 年 7 月 20 日
三次会议 的独立意见
第六届董事会第 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 万元临时补充流
2023 年 7 月 28 日
四次会议 动资金》的独立意见
第六届董事会第 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 1.4 亿元临时补充流动
2023 年 8 月 10 日
五次会议 资金》的独立意见
第六届董事会第
2023 年 10 月 27 日 关于《公司 2023 年 1-9 月计提资产减值准备》的独立意见
十次会议
第六届董事会第 关于《控股孙公司参股股东股权转让暨公司控股子公司放弃优先受让
2023 年 12 月 25 日
十一次会议 权》的独立意见
四、公司配合独立董事现场调查情况
2023 年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会及现场调研等方式，
对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营和管理情况以及内部控制等制度的建设和执行
情况，对董事会决议执行情况等进行了调查，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财
务管理及风险控制方面的汇报；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人
员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，积极对公司经营管理献计献策，切实履行独立董事职责。
五、总体评价和建议
2023 年度，我始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立
董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表
决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行
督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的规
定，忠实、谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，
维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨忠臣
2024 年 4 月 25 日
58
宝泰隆新材料股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年度，作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我
严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的相关法律、法规的要求，在 2023 年度工作中认真履行职责，充
分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在 2023 年度履行独立董事职责
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
于成 男，汉族，生于 1965 年 4 月，中国国籍，无境外居留权，民盟盟员，毕业于中
央广播电视大学与中国政法大学联合办学，法学本科。2014 年 11 月 11 日至今省选七台河
市（第四届）律师协会会长；2015 年 10 月至 2018 年 7 月被聘为黑龙江省政府法律专家；
2015 年 10 月至 2018 年 7 月被聘为黑龙江省政府法律顾问；2016 年 9 月 9 日至 2017 年 1
月 13 日被选为七台河市第十届人大法制委员会委员；2016 年 12 月 6 日当选为黑龙江省第
七届律师协会常务理事；2017 年 1 月 13 日至 2020 年 1 月 6 日为七台河市第十一届人大内
务司法委员会委员；2018 年 7 月至今被聘为黑龙江省政府法律专家；2019 年 8 月 6 日至今
任七台河仲裁委员会专家咨询委员会副主任；2020 年 1 月 6 日至今当选为七台河市第十一
届监察司法委员会委员；2003 年 4 月至今任黑龙江圣博律师事务所主任；2020 年 6 月至今
任公司独立董事。
（二）独立性情况
我们具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书，我们未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的
机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其它利益。综上，不存在影响独立性的情
形。
二、出席会议情况
59
（一）独立董事参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人按照规定出席了公司召开的 15 次董事会、1 次年度股东大会，并认真
审阅了各项会议材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优
势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对在召开董事会会议前需要独
立董事进行事前审核的日常关联交易、续聘会计师事务所的议案进行了认真审核后发表了事
前认可意见，对董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事在董事会会议上
发表意见的相关事项均发表了同意的独立意见。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体
情况如下：
出席董事会及股东大会的情况
是否连续
现场出席 以通讯方 委托出席
应参加董 缺席董事 两次未亲 出席股东
董事姓名 董事会次 式参加董 董事会次
事会次数 会次数 自参加董 大会次数
数 事会次数 数
事会会议
于成 15 3 11 1 0 0 1
（二）参加专门委员会情况
2023 年度我认真履行职责，作为薪酬与考核委员会的主任委员、审计委员会委员、提
名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，召集薪酬与考核委员会会议，主持并组织审议相关
事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，
有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，每次专门委员会会议的召集、召开均符合法定
程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相
关规定。2023 年度，薪酬与考核委员会 1 次、审计委员会召开 12 次、提名委员会 2 次、战
略及投资委员会 1 次。具体情况见下表：
1、薪酬与考核委员会召开情况
召开日期 会议届次 会议事项
第五届董事会薪酬与考核委 关于公司董事和高级管理人员 2022 年度绩效考核及其薪
2023 年 1 月 2 日
员会第三次会议 酬发放情况的事宜
2、审计委员会召开情况
召开日期 会议届次 会议事项
第 五 届 董 事会 审 计 委 关于与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年
2023 年 1 月 13 日
员会第三十次会议 度财务审计工作进行沟通的事宜
第 五 届 董 事会 审 计 委 关于与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）与公司治理层
2023 年 2 月 20 日
员会第三十一次会议 的沟通函的相关事宜
第五届董事会审计委 1、关于公司 2023 年度日常关联交易计划的事宜；2、关于公司
2023 年 2 月 23 日
员会第三十二次会议 用部分暂时闲置募集资金人民币 5000 万元临时补充流动资金
60
的事宜。
第 五 届 董 事会 审 计 委
2023 年 3 月 20 日 关于公司为控股孙公司提供担保的事宜
员会第三十三次会议
第 五 届 董 事会 审 计 委 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 元临时补充
2023 年 3 月 24 日
员会第三十四次会议 流动资金的事宜
1、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的事宜；2、关于公司
2022 年年度报告及年报摘要的事宜；3、关于公司 2022 年度内
第 五 届 董 事会 审 计 委 部控制评价报告的事宜；4、关于公司聘请 2023 年度财务审计
2023 年 4 月 10 日
员会第三十五次会议 机构及内部控制审计机构的事宜；5、关于公司 2022 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的事宜；6、关于公司 2023
年第一季度报告的事宜。
第 六 届 董 事会 审 计 委 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 元临时补充
2023 年 6 月 14 日
员会第一次会议 流动资金的事宜
第 六 届 董 事会 审 计 委 关于公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供
2023 年 7 月 13 日
员会第二次会议 担保的事宜
第 六 届 董 事会 审 计 委 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 元临时补充
2023 年 7 月 27 日
员会第三次会议 流动资金的事宜
第 六 届 董 事会 审 计 委 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 1.4 亿临时补充流
2023 年 8 月 7 日
员会第四次会议 动资金的事宜
1、关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的事宜；2、关于公
第 六 届 董 事会 审 计 委
2023 年 8 月 15 日 司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
员会第五次会议
事宜。
第 六 届 董 事会 审 计 委 1、关于公司 2023 年第三季度报告的事宜；2、关于公司 2023
2023 年 10 月 16 日
员会第六次会议 年 1-9 月计提资产减值准备的事宜。
3、提名委员会召开情况
召开日期 会议届次 会议事项
1、关于提名焦强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的
事宜；2、关于提名焦岩岩女士为公司第六届董事会非独立董事
候选人的事宜；3、关于提名秦怀先生为公司第六届董事会非独
立董事候选人的事宜；4、关于提名常万昌先生为公司第六届董
事会非独立董事候选人的事宜；5、关于提名李剑峰先生为公司
第 五 届 董 事会 提 名 委
2023 年 4 月 10 日 第六届董事会非独立董事候选人的事宜；6、关于提名刘欣女士
员会第四次会议
为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；7、关于提名杨
忠臣先生为公司第六届董事会独立董事候选人的事宜；8、关于
提名于成先生为公司第六届董事会独立董事候选人的事宜；9、
关于提名王雪莲女士为公司第六届董事会独立董事候选人的事
宜
1、关于聘任秦怀先生为公司总裁的事宜；2、关于聘任常万昌
先生为公司副总裁兼财务总监的事宜；3、关于聘任李剑峰先生
第 六 届 董 事会 提 名 委
2023 年 5 月 25 日 为公司总工程师的事宜；4、关于聘任刘欣女士为公司副总裁兼
员会第一次会议
董事会秘书的事宜；5、关于聘任边兴海先生为公司副总裁兼安
全总监的事宜
61
4、战略及投资委员会召开情况
召开日期 会议届次 会议事项
2023 年 7 月 14 日 第六届董事会战略及投资委员会第一次会议 关于成立全资子公司的事宜
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人本着勤勉尽责的态度，按时参加了本届董事会召开的所有董事会会议
和股东大会会议。在会议召开前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关
介绍进行认真审核，并与相关人员沟通，获取作出准确决策所需要的信息。在会上认真审阅
会议相关材料，积极参与讨论并提出合理的建议，独立、客观、审慎地作出判断，对重大事
项充分发表独立意见。本人就公司有关事项发表事前审核及独立意见情况如下：
召开日期 会议届次 发表独立意见事项
1、关于《公司 2023 年度日常关联交易计划》事前审核意见；2、关
第五届董事会第 于《公司 2023 年度日常关联交易计划》的独立意见；3、关于《公司
2023 年 2 月 28 日
三十八次会议 用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 万元临时补充流动资金》的
独立意见。
第五届董事会第 关于《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》
2023 年 3 月 24 日
三十九次会议 的独立意见
第五届董事会第 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 万元临时补充流
2023 年 3 月 29 日
四十次会议 动资金》的独立意见
1、关于《公司聘请 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构》的
事前审核意见；2、关于《公司 2022 年度计提资产减值准备》的独立
第五届董事会第
2023 年 3 月 29 日 意见；3、关于《公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见；4、关
四十次会议
于《公司聘请 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构》的独立
意见；5、关于《董事会换届提名董事候选人》的独立意见
第六届董事会第
2023 年 5 月 25 日 关于《公司独立董事关于聘任公司高级管理人员》的独立意见
一次会议
第六届董事会第 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 万元临时补充流
2023 年 6 月 21 日
二次会议 动资金》的独立意见
关于《公司控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司拟向南京银
第六届董事会第
2023 年 6 月 21 日 行股份有限公司常州分行申请债权额度人民币 2000 万元》的独立意
二次会议
见
第六届董事会第 关于《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》
2023 年 7 月 20 日
三次会议 的独立意见
第六届董事会第 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 万元临时补充流
2023 年 7 月 28 日
四次会议 动资金》的独立意见
第六届董事会第 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 1.4 亿元临时补充流动
2023 年 8 月 10 日
五次会议 资金》的独立意见
第六届董事会第
2023 年 10 月 27 日 关于《公司 2023 年 1-9 月计提资产减值准备》的独立意见
十次会议
第六届董事会第 关于《控股孙公司参股股东股权转让暨公司控股子公司放弃优先受让
2023 年 12 月 25 日
十一次会议 权》的独立意见
四、公司配合独立董事现场调查情况
62
2023 年度，本着勤勉尽责对公司及投资者高度负责的态度，本人与公司其他董事、监
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入沟通，并通过现场参加公司董事会、
股东大会、专门委员会等方式多次对公司进行现场考察，重点对关联交易、公司生产经营情
况等进行了解和检查。在此基础上，为公司的发展建言献策；有效履行了独立董事职责。
五、总体评价和建议
2023 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独
立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有
表决权，对相关事项认真发表意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促
与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024 年度，在任职期内，本人将继续本着诚信、勤勉、秉承独立公正的原则，认真学
习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范
运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力
和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：于成
2024 年 4 月 25 日
63
宝泰隆新材料股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
2023 年度，作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关制度的要求，本着独立、客观、公正的原则，认真履行职责。
我全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况。
同时，我也积极了解公司经营情况和财务状况，出席公司召开的相关会议，认真审议各项议
案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，
切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
现将 2023 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王雪莲：女，汉族，生于 1971 年 12 月，中国国籍，无境外居留权，毕业于黑龙江大学
会计学，本科学历，高级会计师、注册评估师。1993 年 7 月至 1998 年 9 月任黑龙江省七台
河市矿务局新建煤矿会计；1998 年 10 月至 2000 年 11 月任七台河东联会计师事务所会计；
2000 年 12 月至 2010 年 3 月任七台河丰利资产评估事务所评估师；2010 年 4 月至今至黑龙
江丰利资产评估有限公司执行董事、首席评估师，2018 年 1 月至今任天源铭信工程管理咨
询有限公司七台河分公司负责人；2020 年 6 月至今任公司独立董事；2022 年至今任七台河
市第十二届人民代表大会代表。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业
提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及
影响独立董事独立性的情况。
二、出席会议情况
（一）独立董事参加董事会、股东大会情况
报告期内，本人按照规定出席了公司召开的 15 次董事会、1 次年度股东大会，并认真
审阅了各项会议材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优
势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对在召开董事会会议前需要独
64
立董事进行事前审核的日常关联交易、续聘会计师事务所的议案进行了认真审核后发表了事
前认可意见，对董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事在董事会会议上
发表意见的相关事项均发表了同意的独立意见。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体
情况如下：
出席董事会及股东大会的情况
是否连续
现场出席 以通讯方 委托出席
应参加董 缺席董事 两次未亲 出席股东
董事姓名 董事会次 式参加董 董事会次
事会次数 会次数 自参加董 大会次数
数 事会次数 数
事会会议
王雪莲 15 3 11 1 0 0 1
（二）参加专门委员会情况
2023 年度我认真履行职责，作为审计委员会的主任委员、提名委员会委员、薪酬与考
核委员会委员，积极召集审计委员会会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况
发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决
策效率。我认为，每次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履
行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。2023 年度，审计
委员会召开 12 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 1 次。具体情况见下表：
1、审计委员会召开情况
召开日期 会议届次 会议事项
第 五 届 董 事 会审 计 委 关于与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022
2023 年 1 月 13 日
员会第三十次会议 年度财务审计工作进行沟通的事宜
第 五 届 董 事 会审 计 委 关于与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）与公司治理
2023 年 2 月 20 日
员会第三十一次会议 层的沟通函的相关事宜
1、关于公司 2023 年度日常关联交易计划的事宜；2、关于公
第五届董事会审计委
2023 年 2 月 23 日 司用部分暂时闲置募集资金人民币 5000 万元临时补充流动资
员会第三十二次会议
金的事宜。
第 五 届 董 事 会审 计 委
2023 年 3 月 20 日 关于公司为控股孙公司提供担保的事宜
员会第三十三次会议
第 五 届 董 事 会审 计 委 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 元临时补充
2023 年 3 月 24 日
员会第三十四次会议 流动资金的事宜
1、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的事宜；2、关于公
司 2022 年年度报告及年报摘要的事宜；3、关于公司 2022 年
第 五 届 董 事 会审 计 委 度内部控制评价报告的事宜；4、关于公司聘请 2023 年度财
2023 年 4 月 10 日
员会第三十五次会议 务审计机构及内部控制审计机构的事宜；5、关于公司 2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的事宜；6、关
于公司 2023 年第一季度报告的事宜。
第 六 届 董 事 会审 计 委 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 元临时补充
2023 年 6 月 14 日
员会第一次会议 流动资金的事宜
第 六 届 董 事 会审 计 委 关于公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提
2023 年 7 月 13 日
员会第二次会议 供担保的事宜
2023 年 7 月 27 日 第 六 届 董 事 会审 计 委 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 元临时补充
65
员会第三次会议 流动资金的事宜
第 六 届 董 事 会审 计 委 关于公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 1.4 亿临时补充
2023 年 8 月 7 日
员会第四次会议 流动资金的事宜
1、关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的事宜；2、关于
第 六 届 董 事 会审 计 委
2023 年 8 月 15 日 公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
员会第五次会议
的事宜。
第 六 届 董 事 会审 计 委 1、关于公司 2023 年第三季度报告的事宜；2、关于公司 2023
2023 年 10 月 16 日
员会第六次会议 年 1-9 月计提资产减值准备的事宜。
2、提名委员会召开情况
召开日期 会议届次 会议事项
1、关于提名焦强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
的事宜；2、关于提名焦岩岩女士为公司第六届董事会非独立
董事候选人的事宜；3、关于提名秦怀先生为公司第六届董事
会非独立董事候选人的事宜；4、关于提名常万昌先生为公司
第六届董事会非独立董事候选人的事宜；5、关于提名李剑峰
第 五 届 董 事 会提 名 委
2023 年 4 月 10 日 先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的事宜；6、关于
员会第四次会议
提名刘欣女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的事
宜；7、关于提名杨忠臣先生为公司第六届董事会独立董事候
选人的事宜；8、关于提名于成先生为公司第六届董事会独立
董事候选人的事宜；9、关于提名王雪莲女士为公司第六届董
事会独立董事候选人的事宜。
1、关于聘任秦怀先生为公司总裁的事宜；2、关于聘任常万
昌先生为公司副总裁兼财务总监的事宜；3、关于聘任李剑峰
第 六 届 董 事 会提 名 委
2023 年 5 月 25 日 先生为公司总工程师的事宜；4、关于聘任刘欣女士为公司副
员会第一次会议
总裁兼董事会秘书的事宜；5、关于聘任边兴海先生为公司副
总裁兼安全总监的事宜。
3、薪酬与考核委员会召开情况
召开日期 会议届次 会议事项
第五届董事会薪酬与考 关于公司董事和高级管理人员 2022 年度绩效考核及其薪酬发
2023 年 1 月 2 日
核委员会第三次会议 放情况的事宜
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多
方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作
的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。就公司有关事项发表事前审核及独立意见情况如
下：
召开日期 会议届次 发表独立意见事项
1、关于《公司 2023 年度日常关联交易计划》事前审核意见；2、关于
第五届董事会第 《公司 2023 年度日常关联交易计划》的独立意见；3、关于《公司用部
2023 年 2 月 28 日
三十八次会议 分暂时闲置的募集资金人民币 5000 万元临时补充流动资金》的独立意
见。
第五届董事会第 关于《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》
2023 年 3 月 24 日
三十九次会议 的独立意见
第五届董事会第 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 万元临时补充流动
2023 年 3 月 29 日
四十次会议 资金》的独立意见
66
1、关于《公司聘请 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构》的事
前审核意见；2、关于《公司 2022 年度计提资产减值准备》的独立意见；
第五届董事会第
2023 年 3 月 29 日 3、关于《公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见；4、关于《公司
四十次会议
聘请 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构》的独立意见；5、关
于《董事会换届提名董事候选人》的独立意见；
第六届董事会第
2023 年 5 月 25 日 关于《公司独立董事关于聘任公司高级管理人员》的独立意见
一次会议
第六届董事会第 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 万元临时补充流动
2023 年 6 月 21 日
二次会议 资金》的独立意见
第六届董事会第 关于《公司控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司拟向南京银行
2023 年 6 月 21 日
二次会议 股份有限公司常州分行申请债权额度人民币 2000 万元》的独立意见
第六届董事会第 关于《公司为控股孙公司星途（常州）碳材料有限责任公司提供担保》
2023 年 7 月 20 日
三次会议 的独立意见
第六届董事会第 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 5000 万元临时补充流动
2023 年 7 月 28 日
四次会议 资金》的独立意见
第六届董事会第 关于《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币 1.4 亿元临时补充流动资
2023 年 8 月 10 日
五次会议 金》的独立意见
第六届董事会第
2023 年 10 月 27 日 关于《公司 2023 年 1-9 月计提资产减值准备》的独立意见
十次会议
第六届董事会第 关于《控股孙公司参股股东股权转让暨公司控股子公司放弃优先受让
2023 年 12 月 25 日
十一次会议 权》的独立意见
四、公司配合独立董事现场调查情况
2023 年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及赴公司控股孙公
司星途常州碳材料有限责任公司进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关企业负责人
及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，积极关注外部环境及市场变
化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。
五、总体评价和建议
2023 年度，本人审慎、客观地履行了独立董事的职责。在须经董事会同意的重大事项
决策前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业角度在会上积极发表意见、行使
职权，切实保障公司和全体股东的合法权益。
2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》规
定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，
客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展
发挥积极作用。
独立董事：王雪莲
2024 年 4 月 25 日
67
议案六：
关于公司 2023 年年度报告及年报摘要的议案
各位股东：
公司 2023 年年度报告及年报摘要已按照中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定制作完毕，具体内容详见公司于 2024
年 4 月 27 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新
材料股份有限公司 2023 年年度报告及年报摘要》。
该议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八
次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、 中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的临 2024-021
号、临 2024-022 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二四年五月十七日
68
议案七：
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据公司 2023 年度的实际生产经营情况，公司财务部门编制完
成了《宝泰隆新材料股份有限公司 2023 年度财务决算报告》，具体
内容详见附件六。
该议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八
次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、 中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的临 2024-021
号、临 2024-022 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二四年五月十七日
69
附件六
宝泰隆新材料股份有限公司
2023 年度财务决算报告
根据宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度的生产经营实际情况，
公司财务部门编制完成了《宝泰隆新材料股份有限公司 2023 年度财务决算报告》，公司 2023
年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审
计报告，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司的财务报表已经按照新《企业会
计准则》和《企业会计制度》的有关规定进行编制，在所有重大事项方面公允地反映了公司
截止 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度经营成果和现金流量等，具体内容如下：
一、公司资产负债及所有者权益情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总计 12,402,994,140.45 元（合并数据，下同），其中
流动资产合计为 1,646,548,499.40 元，非流动资产合计 10,756,445,641.05 元；负债总计
5,701,070,999.61 元，其中流动负债合计 4,440,366,763.29 元，非流动负债合计 1,260,704,236.32
元；所有者权益总计 6,701,923,140.84 元，其中股本为 1,915,664,539.00 元，资本公积为
4,173,182,585.97 元，其他综合收益为-6,874,559.60 元，盈余公积为 180,199,490.02 元，专项
储备为 45,865,750.32 元 ，未分配利润为-117,049,034.21 元，少数股东权益为 510,934,369.34
元。
二、公司盈利情况
2023 年度，公司营业收入 3,726,599,653.04 元，营业成本 3,430,942,920.89 元，税金及
附加 46,162,141.58 元，销售费用 14,669,145.26 元，管理费用 230,696,063.30 元，研发费用
9,702,235.26 财务费用 104,405,100.99 元，实现利润总额-2,193,091,704.51 元，净利润
-1,681,137,917.59 元，其中归属于母公司所有者的净利润-1,535,836,584.90 元，少数股东损
益-145,301,332.69 元。
三、公司现金流量情况
单位：元 币种：人民币
项 目 合并数 母公司数
70
经营活动产生的现金流量净额 807,740,464.98 668,772,686.21
投资活动产生的现金流量净额 -968,133,834.69 -604,244,576.37
筹资活动产生的现金流量净额 158,193,757.15 -65,516,626.41
现金及现金等价物净增加额 -2,199,612.56 -988,516.57
四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
增减(%)
营业收入 3,726,599,653.04 3,772,911,608.35 -1.23 3,578,572,050.42
归属于上市公司
-1,535,836,584.90 151,742,717.31 -1,112.13 151,249,139.50
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-1,539,399,812.20 148,746,613.29 -1,134.91 151,527,864.38
常性损益的净利
润
经营活动产生的
807,740,464.98 12,738,134.72 6,241.12 680,081,625.53
现金流量净额
本期末比上年同
2023年末 2022年末 2021年末
期末增减（%）
归属于上市公司
6,190,988,771.50 7,719,480,061.29 -19.80 6,350,714,450.44
股东的净资产
总资产 12,402,994,140.45 13,393,469,445.59 -7.40 11,980,360,457.19
2、主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.80 0.08 -1,100.00 0.09
稀释每股收益（元／股） -0.80 0.08 -1,100.00 0.09
扣除非经常性损益后的基本每
-0.80 0.08 -1,100.00 0.09
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -22.06 2.07 减少 24.13 个百分点 2.42
扣除非经常性损益后的加权平
-22.11 2.03 减少 24.14 个百分点 2.43
均净资产收益率（%）
以上报告，请各位股东审议。
71
议案八：
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年
度实现归属于母公司股东的净利润为-1,535,836,584.90 元，加年初未
分 配 利 润 结 余 1,418,787,550.69 元 ， 本 年 度 可 供 分 配 利 润 为
-117,049,034.21 元。
鉴于公司 2023 年度净利润和累计可供分配利润均为负值，不符
合《公司章程》现金分红条件，公司 2023 年度不派发现金，不进行
送股，也不以公积金转增股本。
公司 2023 年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
《公司章程》的规定。
该议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八
次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的临 2024-021 号、临 2024-022 号。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二四年五月十七日
72
议案九：
关于公司聘请 2024 年度财务审计机构及
内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》、《宝泰隆新材料股份有限公司
会计师事务所选聘制度》及中国证监会、财政部的相关规定，公司拟
聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财
务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用为人民币 40 万
元/年，内部控制审计费用为人民币 20 万元/年。
该议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八
次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的临 2024-021 号、临 2024-022 号、临 2024-024
号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二四年五月十七日
73
议案十：
关于公司 2024 年度银行融资计划的议案
各位股东：
根据公司 2024 年度生产经营需要，经公司财务部门测算，公司
2024 年拟向银行申请综合授信的额度不超过人民币 216,400 万元，具
体明细如下：
公司 2024 年度银行融资计划额明细表
单位：万元
综合授信
贷款单位 贷款银行 贷款种类 贷款金额
金额
股份公司 建设银行七台河分行 倒贷/新增 50,000 50,000
股份公司 工商银行七台河分行 倒贷 43,000 43,000
股份公司 工商银行七台河分行 银承票据 5,000 3,000
股份公司 浦发银行哈尔滨分行 倒贷 9,000 9,000
股份公司 七台河农村商业银行股份有限公司 倒贷 4,000 4,000
股份公司 中信银行哈尔滨分行 倒贷/新增 29,000 3,000
股份公司 招商银行哈尔滨分行 倒贷/新增 3,000 3,000
股份公司 龙江银行七台河分行 新增 50,000 31,500
甲醇公司 七台河农村商业银行股份有限公司 倒贷 5,000 5,000
甲醇公司 黑龙江勃利农村商业银行股份有限公司 倒贷 4,400 4,400
股份公司 哈尔滨银行股份有限公司七台河分行 新增 14,000 9,000
合计 - - 216,400 164,900
上述向银行申请的综合授信拟以公司及控股子公司权属的房产、
土地、机器设备、采矿权等资产进行抵押，或者通过其他担保等方式
向中国建设银行股份有限公司七台河分行、中国工商银行股份有限公
司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、七台河
农村商业银行股份有限公司、黑龙江勃利农村商业银行股份有限公
74
司、龙江银行股份有限公司七台河分行、中信银行股份有限公司哈尔
滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨分行、哈尔滨银行股份有限公
司七台河分行等金融机构申请。为提高工作效率，及时办理融资业务，
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内对
相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，同时授
权公司董事、副总裁兼财务总监并公司财务部门具体办理相关事宜，
包括到不动产登记中心、中国人民银行征信中心、七台河市自然资源
和规划局、中国证券登记结算有限责任公司等资产登记管理部门办理
抵押、质押等相关事项的登记手续，董事会可按银行要求出具相关文
件和手续，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融
资决议，本次审议的银行综合授信额度及授权期限自公司 2023 年年
度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司贷款总额为 237,119 万元。
该议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体
详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站上的临 2024-021 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二四年五月十七日
75
议案十一：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》及
公司实际情况，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人
人的合法权益，规范公司的组织和行 的合法权益，规范公司的组织和行为，
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
证券法》（以下简称《证券法》）和中国 （以下简称《证券法》）和中国证监会颁
证 监 会 颁 布 的 《 上 市 公 司 章 程 指 引 布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》
（2022 年修订）》等有关规定，制订本 等有关规定，制订本章程。
章程。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管
人员是指公司的副经理（副总裁）、董 理人员是指公司的副经理（副总裁）、董
事会秘书、财务负责人。 事会秘书、财务负责人、总工程师。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一期
76
期经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）符合下列条件的对外担保行 （六）法律、行政法规或本章程规
为： 定的，以及股东大会以普通决议认定会
1、本公司及本公司控股子公司的对 对公司产生重大影响的、需要以特别决
外担保总额，达到或超过最近一期经审 议通过的其他事项。
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
6、按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
万元以上；
7、上海证券交易所规定的其他担
保。
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十一条 公司应在保证股东大 删除本条，以下条款顺沿
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
77
大会提供便利。
第九十五条 股东大会上不得向股 删除本条，以下条款顺沿
东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
删除第五章第二节 以下条款顺沿
删除第五章第三节 公司已制订了《独立董事工作制度》，对
独立董事相关事项进行了规定，以下条
款顺沿
第五章 董事会 第四节董事会 第五章董事会 第二节 董事会
第一百三十三条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
78
置； （十）决定聘任或者解聘公司经理
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （总裁）、董事会秘书及其他高级管理人
事会秘书；根据经总裁的提名，聘任或 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 据经理（总裁）的提名，决定聘任或者
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人、
项； 总工程师等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总裁的工作汇报 换为公司审计的会计师事务所；
并检查经理的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规 并检查总裁的工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
公司董事会设立了审计、战略及投 章或本章程授予的其他职权。
资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 公司董事会设立了审计、战略及投
专门委员会对董事会负责，依照本章程 资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
和董事会授权履行职责，提案应当提交 专门委员会对董事会负责，依照本章程
董事会审议决定。专门委员会成员全部 和董事会授权履行职责，提案应当提交
由董事组成，其中审计委员会、提名委 董事会审议决定。专门委员会成员全部
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 由董事组成，其中审计委员会、提名委
多数并担任召集人，审计委员会的召集 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
人为会计专业人士。董事会负责制定专 多数并担任召集人，审计委员会的召集
门委员会工作规程，规范专门委员会的 人为会计专业人士。董事会负责制定专
运作。 门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
删除第五章第五节 公司已制订了《董事会秘书工作细
则》，对相关事项进行了规定，以下条款
顺沿
79
第一百六十三条 公司设经理（总 第一百二十四条 公司设经理（总
裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 裁）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理（副总裁）若干名， 公司设副经理（副总裁）若干名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、
财务负责人、董事会秘书为公司高级管 财务负责人、董事会秘书和总工程师为
理人员。 公司高级管理人员。
第一百六十七条 经理（总裁）对董 第一百二十八条 经理（总裁）对董
事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人； 司副经理（副总裁）、财务负责人、总工
（七）决定聘任或者解聘除应由董 程师；
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 （七）决定聘任或者解聘除应由董
理人员； 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（八）本章程或董事会授予的其他 人员；
职权。 （八）本章程或董事会授予的其他
经理（总裁）列席董事会会议。 职权。
经理（总裁）列席董事会会议。
第一百七十一条 公司副经理（副总 第一百三十二条 公司副经理（副总
裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 裁）、财务负责人、总工程师的任免由经
提请董事会聘任或者解聘。 理（总裁）提请董事会聘任或者解聘。
80
副经理（副总裁）、财务负责人根 副经理（副总裁）、财务负责人、总
据经理（总裁）工作细则及其他相关规 工程师根据经理（总裁）工作细则及其
定，协助经理（总裁）工作，履行各自 他相关规定，协助经理（总裁）工作，
职责。 履行各自职责。
第一百九十四条 公司利润分配政 第一百五十五条公司利润分配政策
策为：在公司财务稳健的基础上，公司 为：在公司财务稳健的基础上，公司利
利润分配应重视对投资者的合理投资 润分配应重视对投资者的合理投资回
回报，利润分配政策应保持连续性和稳 报，充分考虑和广泛听取独立董事、监
定性。 事和股东的要求和意愿，采取持续、稳
（一）利润分配形式 定的股利分配政策。
公司利润分配可以采取派发现金 （一）利润分配形式
方式、股票方式或者现金与股票相结合 公司利润分配可以采取派发现金方
的方式分配股利，并优先采取现金方式 式、股票方式或者现金与股票相结合的
分配股利。 方式分配利润，利润分配不得超过累计
（二）利润分配时间、比例 可分配利润的范围，不得损害公司持续
原则上公司每年度进行一次现金 经营能力。
分红，也可以进行中期现金分红，但至 具备现金分红条件的，公司应当优
少每三年要进行一次现金分红。公司除 先采取现金分红的方式进行利润分配。
特殊情况外，在当年盈利且累计未分配 采用股票股利进行利润分配的，应
利润为正的情况下采取现金方式分配 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
股利，公司最近三年以现金方式累计分 等真实合理因素。
配的利润不少于最近三年实现的年均 公司出现以下情况之一时，当年可
可分配利润的 30%。 不进行现金分红（募集资金投资项目除
公司根据年度盈利情况及保证每 外）：
股收益持续稳定情况下，董事会可以提 1、未来十二个月内计划实施重大投
出股票股利分配方案，并提交股东大会 资或存在重大现金支出：
审议。 重大投资计划或重大现 金支出是
公司股东大会对利润分配方案做出决 指：公司未来十二个月内拟对外投资、
议后，公司董事会必须在股东大会召开 收购资产或者购买设备等的累计支出达
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 到或者超过公司最近一期经审计净资产
81
事项。 的 30%；
2、公司当年产生的经营活动现金净
流量为负数；
3、当年年末经审计的公司报表的资
产负债率超过 60%时；
4、当年年末未分配利润低于每股
0.05 元时；
5、公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的审计报告；
6、公司当年实现的归属于母公司股
东净利润（扣非后孰低）为负值。
公司当年未进行现金分红时，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。公
司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
（二）利润分配时间、比例
原则上公司每年度进行一次现金分
红，也可以进行中期现金分红，但至少
每三年要进行一次现金分红。公司除特
殊情况外，在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下采取现金方式分配股
利，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
82
盈利水平及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，按照公司章程规
定的程序，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司根据年度盈利情况及保证每股
收益持续稳定情况下，董事会可以提出
股票股利分配方案，并提交股东大会审
议。
公司股东大会对利润分配方案做出
决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，公司董事会必须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
83
股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的决策程序
1、在公司实现盈利符合利润分配条
件时，由董事会在综合考虑、分析《公
司章程》的规定、经营情况、现金流情
况、公司发展战略、社会资金成本、外
部融资环境、股东要求和意愿等因素的
基础上，制定利润分配预案后，提交公
司董事会、监事会审议。董事会在审议
利润分配预案时，须经全体董事过半数
表决同意；监事会在审议利润分配预案
时，须经全体监事过半数以上表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提
交公司股东大会审议。股东大会审议制
定或修改利润分配相关政策时，须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通
过。为了充分保障社会公众股东参与股
东大会的权利，在审议利润分配预案时，
公司应为股东提供网络投票方式。
2、公司董事会、监事会以及单独或
合计持有公司 3%以上股份的股东均有权
向公司提出利润分配方案相关的提案，
董事会、监事会以及股东大会在制定利
润分配方案的论证及决策过程中，应充
分听取中小股东的意见。
3、董事会审议现金分红具体预案
时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其他决策程序要求等事宜。独立董事
84
认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由并
披露。
4、股东大会对现金分红具体预案进
行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包
括但不限于电话、传真和邮件沟通、提
供网络投票表决、邀请中小股东参会等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司因特殊情况而不进行现金分
红或分红水平较低时，公司应详细说明
未进行现金分红或现金分配低于规定比
例的原因，公司留存未分配利润的确切
用途及使用计划、预计收益等事项，提
交董事会审议，监事会应发表意见。经
董事会、监事会审议通过后方能提交股
东大会审议。监事会应对利润分配预案
和股东回报规划的执行情况进行监督。
6、公司在上一个会计年度实现盈
利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未提出现金分红预案的，董事会应当
在定期报告中披露原因以及未用于现金
分红的未分配利润的用途。监事会对董
事会执行利润分配政策以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况发表明确
意见。
85
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金；公司应在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况；对
现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利
润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否
完备；独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用；中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分保护等。如涉及利润分
配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
第一百九十五条 公司董事会在制 第一百五十六条 公司召开年度股
定利润分配预案前，应就当期利润分配 东大会审议年度利润分配方案时，可审
进行专项研究论证，通过多种渠道征求 议批准下一年中期现金分红的条件、比
股东，特别是中小股东对利润分配的意 例上限、金额上限等。年度股东大会审
见，并结合有关意见，依据公司章程和 议的下一年中期分红上限不应超过相应
相关政策，审慎制定公司利润分配预 期间归属于公司股东的净利润。董事会
案。公司独立董事应当对当期利润分配 根据股东大会决议在符合利润分配的条
预案的合理性发表明确意见，并经公司 件下制定具体的中期分红方案。
监事会发表审核意见后报公司股东大 公司应当严格执行公司章程确定的
86
会审议。 现金分红政策以及股东大会审议批准的
公司在上一个会计年度实现盈利、 现金分红方案。确有必要对公司章程确
但公司董事会在上一会计年度结束后 定的现金分红政策进行调整或变更的，
未提出利润分配预案的，应当详细说明 应当满足公司章程规定的条件，经过详
未分红的原因及未用于分红的资金留 细论证后，履行相应的决策程序并经出
存的用途，独立董事还应当对此发表独 席股东大会的股东所持表决权的三分之
立意见。 二以上通过。
根据国家监管政策的相关要求，以
及根据公司经营情况和发展需要或公
司确有必要对公司章程确定的利润分
配政策进行调整或变更时，应在尊重公
司章程的原则基础上由董事会进行详
细论证，并形成书面论证报告，由三分
之二独立董事发表独立意见通过后，提
交公司股东大会审议，股东大会审议
时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第 一 百九 十八 条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师 券法》规定的会计师事务所进行会计报
事务所进行会计报表审计、净资产验证 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百零六条 公司召开董事会的 第一百六十七条 公司召开董事会
会议通知，以专人送出、邮件送出或传 的会议通知，以专人送出、邮件送出、
真方式进行。 传真方式、或发送 Emil 等方式进行。
第二百零七条 公司召开监事会的 第一百六十八条 公司召开监事会
会议通知，以专人送出、邮件送出或传 的会议通知，以专人送出、邮件送出、
真方式进行。 传真方式、或发送 Emil 等方式进行。
第二百零八条 公司通知以专人送 第一百六十九条 公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
87
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
司通知以传真送出的，自对方传真回复 司通知以传真送出的，自对方传真回复
日期为送达日期；公司通知以公告方式 日期为送达日期；公司通知以发送 Emil
送出的，第一次公告刊登日为送达日 方式发出的，以 Emil 邮箱显示发出时间
期。 为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
该事项已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十
四次会议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司综合部具体办
理相关工商登记备案事宜，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的临 2024-014 号、临 2024-026 号公告及修订
后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二四年五月十七日
88
