中国国际金融股份有限公司

              关于宁波舟山港股份有限公司控股子公司

 浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司

      签署《金融服务框架协议》暨关联交易情况的核查意见


   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁
波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关法律、法规和规
范性文件的要求，就宁波舟山港股份有限公司控股子公司浙江海港集团财务有限
公司（以下简称“财务公司”）与公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有
限公司（以下简称“省海港集团”）签署《金融服务框架协议》暨关联交易情况，
协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，
以及公司对相关情况的信息披露的真实性进行了专项核查，情况如下：


   一、关联交易概述
   财务公司由公司与公司间接控股股东省海港集团共同设立，其中，公司持股
75%，省海港集团持股 25%。为进一步扩大财务公司的服务能力和服务范围，更
好地发挥资金规模效益，财务公司拟与省海港集团签署《金融服务框架协议》，
为省海港集团及其部分下属企业按协议约定提供金融服务。
   鉴于省海港集团为公司的间接控股股东，财务公司为公司的控股子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，省海港集团及其部分下属企业为公
司的关联法人，本次《金融服务框架协议》签署后，财务公司向上述关联法人提
供持续性金融服务，将构成公司与关联法人之间的持续性关联交易。
   2021 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限
公司签署《金融框架服务协议》暨持续性关联交易的议案》，公司独立董事对上
述议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，公司董事会审计委员会对上述议
案发表了明确同意意见；2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年年度股东大会审议批准
了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署
《金融框架服务协议》暨持续性关联交易的议案》。前述协议约定省海港集团及
其部分下属企业存入财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）为
250 亿元，财务公司提供给省海港集团及其部分下属企业的最高授信额度每日余
额（包括手续费）为 100 亿元。
   截至 2023 年 12 月末，省海港集团及其部分下属企业存入财务公司的每日最
高存款余额（包括应计利息及手续费）为 113.79 亿元，未超过 250 亿元（金额上
限）；财务公司提供给省海港集团及其部分下属企业的最高授信额度每日余额（包
括手续费）为 56.31 亿元，未超过 100 亿元（金额上限）。
   截至本次交易，财务公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易或与不同关
联人进行的交易类别相关的交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成重大关联交易，尚需提交股东大会审议通过。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大
资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。
   二、财务公司基本情况
   浙江海港集团财务有限公司由中国银监会于 2010 年 6 月 25 日批准成立（银
监复[2010]283 号），2018 年 5 月经中国银保监会核准，持有中国银保监会宁波
监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0111H233020001），统一社会信用代码：
91330200557968043R。截至本核查意见出具之日，财务公司注册资本人民币 15
亿元，公司持有财务公司 75%股权，省海港集团持有财务公司 25%股权。
   财务公司经营范围为：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；
（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供
成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理
业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）投资固定收益
类有价证券；（九）银行业监督管理机构批准的其他业务。
   三、关联方基本情况
   交易对方为省海港集团及其相关下属企业。
   名称：浙江省海港投资运营集团有限公司
   企业性质：有限责任公司（国有控股）
   注册地：浙江省舟山市定海区临城街道定沈路 619 号舟山港航国际大厦 A 座
34 层 3407 室（自贸试验区内）
   主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场
   注册资本：5,000,000 万元
   统一社会信用代码：91330900307662068B
   经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本
运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不
含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理
   主要股东：浙江省国资委 27.59%、宁波市国资委 60.84%、舟山市国资委 3.49%、
其他股东 8.08%
   实际控制人：浙江省国资委
   与公司的关系：省海港集团间接持有公司 118.97 亿股，占公司总股本的
61.15%，为公司间接控股股东，为公司关联法人。
   省海港集团最近一个会计年度的合并资产总额为 18,145,655.06 万元，净资产
11,040,600.88 万元，实现营业收入 4,103,329.99 万元，净利润 601,189.77 万元（前
述数据未经审计）。
   四、关联交易标的基本情况
   （一）关于存款
   关联方存于财务公司的存款利率，凡中国人民银行或银行业监督管理机构有
相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务
的利率水平予以确定。
   （二）关于其他金融服务
   除存款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或银行业监督管理机构制定
相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，提供金融业务所收取的利息、手续
费，应根据财务公司相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水
平予以确定。
                                                             单位：人民币亿元

                                     2024 年度   2025 年度        2026 年度
序号           关联交易类型          关联交易    关联交易         关联交易
                                     金额上限    金额上限         金额上限
       关联方存入财务公司的每日最
  1    高本外币存款余额（包括应计      300          300             300
       利息及手续费）
       最高授信额度每日余额（包括
  2                                    100          100             100
       手续费）



      五、关联交易的主要内容和履约安排
      甲方：浙江海港集团财务有限公司
      乙方：浙江省海港投资运营集团有限公司
      鉴于：
      1.甲方是经国家金融监督管理总局批准成立的企业集团财务公司。甲方注册
资本 15 亿元，其中宁波舟山港股份有限公司持有甲方 75%的股权，乙方持有甲
方 25%的股权。
      2.依据有关企业集团财务公司的法律、行政法规的相关规定，甲方拟为乙方
及本协议项下乙方的相关下属企业提供本协议项下金融服务。
      3.乙方同意接受甲方作为为其提供本协议项下金融服务的公司。
      （一）服务内容
      1.1 财务公司向省海港集团及其相关下属企业提供以下金融服务：
      1.1.1 吸收成员单位存款；
      1.1.2 办理成员单位贷款；
      1.1.3 办理成员单位票据贴现；
      1.1.4 办理成员单位资金结算与收付；
      1.1.5 提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴
证及咨询代理业务；
      1.1.6 办理成员单位票据承兑；
      1.1.7 银行业监督管理机构批准的其他业务。
      1.2 乙方在甲方于本协议第 1.1 条所述经营范围内的金融业务需求，应首先通
过甲方进行。根据本协议，甲方应向乙方提供上述金融服务。
   （二）定价原则
   2.1 关于存款
   甲方吸收乙方存款的利率，凡中国人民银行或银行业监督管理机构有相关规
定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率
水平予以确定。
   2.2 关于有偿服务
   2.2.1 甲方拟向乙方有偿提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、
信用鉴证及咨询代理、贷款、票据贴现、票据承兑等业务。
   2.2.2 甲方向乙方提供第 2.2.1 条所列金融业务所收取的利息、手续费，凡中
国人民银行或银行业监督管理机构制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述
外，甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据甲方相关制度并参
照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。
   （三）交易限额
   3.1 在本协议有效期内，甲方吸收乙方的本外币存款，每日余额（包括应付利
息及手续费）折合成人民币不高于 300 亿元（含本数）。
   3.2 在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指非融资性保函、
票据承兑、票据贴现、贷款、固定收益类有价证券投资等业务），每日余额（包
括手续费）不高于 100 亿元（含本数）。
   （四）协议有效期限及终止
   4.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效
期为[三（3）]年，自生效之日起算。
   4.2 在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任
何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期
届满时将自动延长[三（3）]年。以后延期按上述原则类推。
   4.3 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下
简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指
定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，
则守约方可立即终止本协议。
   4.4 若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行
告知义务，另一方有权立即终止本协议。
   4.5 本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何
权利或义务。
   六、关联交易的目的以及对公司的影响
   财务公司与省海港集团等关联方建立金融服务合作关系，有利于财务公司获
得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平；同时，也有利于提高省海港集
团等关联方的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。该项关联
交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   七、本次关联交易所履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2024 年 3 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署《金融服务
框架协议》暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，会议的表决程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。本议案尚需公司股东大会审议通过，与该关
联交易的关联股东将回避表决。

    （二）独立董事专门会议审议意见

    公司独立董事专门会议对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上
述关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的
综合竞争能力和抗风险能力，也有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资
源，提高盈利水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （三）董事会审计委员会审议意见

    公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上
述关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的
综合竞争能力和抗风险能力，也有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资
源，提高盈利水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （四）监事会的审议情况

    2024 年 3 月 26 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于
浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署《金融服务
框架协议》暨关联交易的议案》。

    公司监事会认为：上述关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金
实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东
的利益。

   八、金融服务协议条款的完备性及协议的执行情况
   根据财务公司与省海港集团签署的《金融服务框架协议》，该协议内容主要包
括：（1）服务内容；（2）定价原则；（3）交易限额；（4）双方的陈述和保证；（5）
协议的履行及风险控制；（6）协议有效期限及终止；（7）不可抗力；（8）其他规
定；（9）通知；（10）适用法律和争议解决；（11）附则等内容。
   2023 年度，财务公司为省海港集团及其部分下属企业提供金融服务情况如下：
省海港集团及其部分下属企业存入财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息
及手续费）为 113.79 亿元，未超过 250 亿元（金额上限）；财务公司提供给省海
港集团及其部分下属企业的最高授信额度每日余额（包括手续费）为 56.31 亿元，
未超过 100 亿元（金额上限），相关利率、费用水平均符合中国人民银行或中国
银保监会相关规定，并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确
定。
   九、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
   为有效防范、及时控制和化解公司与财务公司开展的存贷款业务风险，保障
资金安全，公司制定了《宁波舟山港股份有限公司在浙江海港集团财务有限公司
开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》（以下简称“《风险处置预案》”），
明确约定了风险处置组织机构及职责、风险报告与信息披露、风险应急处置程序
的启动及措施、后续事项处置等主要内容。
   2022 年 3 月 28 日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五
次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司在浙江海港财务有限公司开展
存贷款等业务风险处置预案的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意
的独立意见。
   2023 年 8 月 29 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于宁波舟
山港股份有限公司对浙江海港集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。根
据《宁波舟山港股份有限公司对浙江海港集团财务有限公司风险持续评估报告》，
公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立
了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反中国银行保险
监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指
标均符合该办法的相关规定要求。
   2024 年 3 月 26 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于宁波舟
山港股份有限公司对浙江海港集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。根
据《宁波舟山港股份有限公司对浙江海港集团财务有限公司风险持续评估报告》，
公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立
了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反中国银行保险
监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指
标均符合该办法的相关规定要求。
   后续公司将继续根据《风险处置预案》的相关规定，指派专门机构和人员对
存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，如出现风险处置预案确定
的风险情形，公司将积极采取风险控制措施保障上市公司利益。
   十、相关情况的信息披露的真实性
   公司已在 2023 年年度报告中披露涉及财务公司的关联交易情况，包括年度
每日最高存款限额、存款利率范围；年度贷款额度、贷款利率范围；年度授信总
额、其他金融业务额度等，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金
安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
   十一、保荐机构核查意见
   保荐机构认为：财务公司拟与省海港集团签订《金融服务框架协议》暨关联
交易事项有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平，定
价符合相关规定或行业惯例，不会损害公司及中小股东的利益，履行了必要的决
策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，上述关联交易事项尚需提交
上市公司股东大会审议，与该关联交易的关联股东将回避表决。保荐机构对上述
关联交易事项无异议。
   财务公司与省海港集团签署的金融服务协议条款完备，协议执行情况正常；
公司已实施《宁波舟山港股份有限公司在浙江海港集团财务有限公司开展存贷款
等业务风险处置预案》对相关风险进行控制，该风险预案执行情况正常；公司出
具的《宁波舟山港股份有限公司对浙江海港集团财务有限公司风险持续评估报告》
比较全面、客观、真实地分析并反应了财务公司的实际情况，财务公司相关风险
控制措施到位，具有充分性和可行性，能够有效地防范与化解风险，维护公司及
中小股东的利益；公司对于上述事项已实施了必要的审议程序，并于年度报告中
披露，相关信息披露真实。
   （以下无正文）