宁波港：宁波舟山港股份有限公司关于修订《公司独立董事工作制度》的公告2024-03-28
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临 2024-025
债券代码：175812 债券简称：21 宁港 01
宁波舟山港股份有限公司
关于修订《公司独立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
2024 年 3 月 26 日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）
在宁波环球航运广场 4603 会议室以现场会议方式召开了公司第六届
董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<宁波舟山港股份有限公
司独立董事工作制度>的议案》，并同意将上述议案提交公司 2023
年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、国务院办公厅《关于上市公司
独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独
立董事管理办法》等有关规定，为进一步提升公司治理水平，保证独
立董事有效履职，拟对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修订，
具体修订内容如下：
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修订前 修订后
第一条 为了进一步完善宁波舟山 第一条 为了进一步完善宁波舟
港股份有限公司（以下简称“公司”） 山港股份有限公司（以下简称“公
的治理结构，促进公司规范运作，保证 司”）的治理结构，促进公司规范运
独立董事履行职责，根据《中华人民共 作，保证独立董事履行职责，根据《中
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称
《上市公司独立董事规则》（以下简称 “《公司法》”）、《上市公司独立
“《规则》”）《上市公司治理准则》 董事管理办法》（以下简称“《管理
及《宁波舟山港股份有限公司章程》（以 办法》”）《上市公司治理准则》及
下简称“《公司章程》”）等有关规定， 《宁波舟山港股份有限公司章程》
特制定本制度。 （以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事指不在公司担任 第二条 独立董事指不在公司担
除董事外的其他职务，并与公司及其主 任除董事外的其他职务，并与公司及
要股东（指单独或合并持有公司有表决 其主要股东（指单独或合并持有公司
权股份总数的 5%以上股份的股东）不存 有表决权股份总数的 5%以上股份的
在可能妨碍其进行独立客观判断的关 股东）不存在可能妨碍其进行独立客
系、并符合公司股票上市地上市规则关 观判断的关系或者其他可能影响其
于独立性规定的董事。 进行独立客观判断的关系、并符合公
司股票上市地上市规则关于独立性
规定的董事。
新增条款（后续条款序号顺延）：
第三条 独立董事应当独立履行
职责，不受公司及公司主要股东等单
位或者个人的影响。
第四条 担任公司独立董事应当符 第五条 担任公司独立董事应当
合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其
有关规定，具备担任公司董事的资格； 他有关规定，具备担任公司董事的资
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（二）具有本制度第七条所要求的 格；
独立性； （二）具有本制度第八条所要求
（三）具备上市公司运作的基本知 的独立性；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 （三）具备上市公司运作的基本
规则； 知识，熟悉相关法律、行政法规、规
（四）具有五年以上法律、经济或 章及规则；
者其他履行独立董事职责所必需的工作 （四）具有五年以上履行独立董
经验； 事职责所必需的法律、会计或者经济
（五）法律法规、《公司章程》规 等工作经验；
定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不
独立董事及拟担任独立董事的人士 存在重大失信等不良记录；
应当按照中国证监会的要求，参加中国 （六）法律、行政法规、中国证
证监会及其授权机构组织的培训。 监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第五条 公司董事会成员中应当至 第六条 公司董事会成员中应当
少包括三分之一的独立董事，且不低于 至少包括三分之一的独立董事，且不
三人。其中至少包括一名会计专业人士。 低于三人。其中至少包括一名会计专
独立董事应当在公司审计委员会、 业人士。
提名委员会、薪酬与考核委员会成员中 公司应当在董事会中设置审计
占多数，并担任召集人。审计委员会中 委员会。审计委员会成员应当为不在
至少应有一名独立董事是会计专业人 公司担任高级管理人员的董事，其中
士。 独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
独立董事可以根据需要在公司
董事会中设置提名、薪酬与考核、战
略等专门委员会。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第六条 独立董事必须具有独立性， 第七条 独立董事必须具有独立
符合《规则》关于独立董事独立性的要 性，符合《管理办法》关于独立董事
求。 独立性的要求。
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独立董事应当独立履行职责，不受 独立董事原则上最多在三家境
公司主要股东、实际控制人或者其他与 内上市公司兼任独立董事，并应当确
公司存在利害关系的单位或个人的影 保有足够的时间和精力有效地履行
响。 独立董事的职责。
独立董事原则上最多在五家上市公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 下列人员不得担任独立董 第八条 下列人员不得担任独立
事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 职的人员及其直系亲属、主要社会关
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 系（直系亲属是指配偶、父母、子女
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
兄弟姐妹等）； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发
股份百分之一以上或者是公司前十名股 行股份百分之一以上或者是公司前
东中的自然人股东及其直系亲属； 十名股东中的自然人股东及其直系
（三）在直接或间接持有公司已发 亲属；
行股份百分之五以上的股东单位或者在 （三）在直接或间接持有公司已
公司前五名股东单位任职的人员及其直 发行股份百分之五以上的股东单位
系亲属； 或者在公司前五名股东单位任职的
（四）最近一年内曾经具有本条前 人员及其直系亲属；
三项所列举情形的人员； （四）在公司控股股东的附属企
（五）为公司或者其附属企业提供 业任职的人员及其直系亲属；
财务、法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东或者
（六）法律、行政法规、部门规章 其各自的附属企业有重大业务往来
等规定的其他人员； 的人员，或者在有重大业务往来的单
（七）《公司章程》规定的其他人 位及其控股股东任职的人员；
员； （六）为公司及其控股股东或者
（八）中国证券监督管理委员会（以 其各自附属企业提供财务、法律、咨
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下简称中国证监会）认定的其他人员。 询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
本条前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的
其他人员。
第八条 公司董事会、监事会、单独 第九条 公司董事会、监事会、
或者合并持有公司已发行股份 1%以上 单独或者合并持有公司已发行股份
的股东可以提出独立董事候选人，并经 1%以上的股东可以提出独立董事候
股东大会选举决定。 选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名 第十条 独立董事的提名人在提
前应当征得被提名人的同意。提名人应 名前应当征得被提名人的同意。提名
当充分了解被提名人职业、学历、职称、 人应当充分了解被提名人职业、学
详细的工作经历、全部兼职等情况，并 历、职称、详细的工作经历、全部兼
对其担任独立董事的资格和独立性发表 职、有无重大失信等不良记录等情
意见，被提名人应当就其本人与公司之 况，并对其符合独立性和担任独立董
间不存在任何影响其独立客观判断的关 事的其他条件发表意见。被提名人应
系发表公开声明。 当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
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第十条 在选举独立董事的股东大 第十一条 公司在董事会中设置
会召开前，公司董事会应当按照本制度 提名委员会的，提名委员会应当对被
的规定公布上述相关内容，并将所有被 提名人任职资格进行审查，并形成明
提名人的有关材料报送证券交易所。公 确的审查意见。
司董事会对被提名人的有关情况有异议 公司应当在选举独立董事的股
的，应同时报送董事会的书面意见。 东大会召开前，按照本制度第十条以
对 证 券 交 易 所 持 有 异 议 的 被 提 名 及前款的规定披露相关内容，并将所
人，可作为公司董事候选人，但不作为 有独立董事候选人的有关材料报送
独立董事候选人。在召开股东大会选举 证券交易所，相关报送材料应当真
独立董事时，公司董事会应对独立董事 实、准确、完整。
候选人是否被证券交易所提出异议的情 证券交易所依照规定对独立董
况进行说明。 事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职
资格并有权提出异议。证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
新增条款（后续条款序号顺延）：
第十二条 公司股东大会选举两
名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
新增条款（后续条款序号顺延）：
第十四条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本制度第五条
第一项或者第二项规定的，应当立即
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停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形
提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事连续三次未亲 第十五条 独立董事应当亲自出
自出席董事会会议，视为不能履行职责， 席董事会会议。因故不能亲自出席会
由董事会提请股东大会予以撤换。 议的，独立董事应当事先审阅会议材
除出现上述情况及《公司法》中规 料，形成明确的意见，并书面委托其
定的不得担任董事的情形外，独立董事 他独立董事代为出席。
任期届满前不得无故被免职。提前免职 独立董事连续两次未能亲自出
的，公司应将其作为特别披露事项予以 席董事会会议，也不委托其他独立董
披露，被免职的独立董事认为公司的免 事代为出席的，董事会应当在该事实
职理由不当的，可以做出公开的声明。 发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第十三条 独立董事在任期届满前 第十六条 独立董事在任期届满
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 前可以提出辞职。独立董事辞职应向
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 董事会提交书面辞职报告，对任何与
有关或其认为有必要引起公司股东和债 其辞职有关或其认为有必要引起公
权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说
如因独立董事辞职导致公司董事会 明。公司应当对独立董事辞职的原因
中独立董事所占的比例低于《规则》规 及关注事项予以披露。
定的最低要求时，该独立董事的辞职报 如因独立董事辞职导致公司董
告应当在下任独立董事填补其缺额后生 事会或者其专门委员会中独立董事
效。 所占的比例低于《管理办法》或《公
司章程》规定的，或者独立董事中欠
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缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事出现不符合独
立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不
到《规则》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权 第五章 独立董事的职责
第十五条 为了充分发挥独立董事 第十七条 独立董事履行下列职
的作用，独立董事除具有《公司法》和 责：
其他相关法律、法规赋予董事的职权外， （一）参与董事会决策并对所议
公司还赋予独立董事以下特别职权： 事项发表明确意见；
（一）重大关联交易（与关联自然 （二）对本制度第二十三条、第
人发生的单项标的金额在 30 万元以上的 二十六条、第二十七条和第二十八条
关联交易，与关联法人发生的占公司最 所列公司与其控股股东、董事、高级
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 管理人员之间的潜在重大利益冲突
的关联交易）应由独立董事事前认可； 事项进行监督，促使董事会决策符合
独立董事作出判断前，可以聘请中介机 公司整体利益，保护中小股东合法权
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 益；
的依据； （三）对公司经营发展提供专
（二）向董事会提议聘用或解聘会 业、客观的建议，促进提升董事会决
计师事务所； 策水平；
（三）向董事会提请召开临时股东 （四）法律、行政法规、中国证
大会； 监会规定和公司章程规定的其他职
（四）提议召开董事会； 责。
（五）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和
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咨询；
独立董事行使本条第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
第十六条 独立董事除履行上述职 第十八条 独立董事行使下列特
责外，还应当对以下事项向董事会或股 别职权：
东大会发表独立意见： （一）独立聘请中介机构，对公
提名、任免董事； 司具体事项进行审计、咨询或者核
聘任或解聘高级管理人员； 查；
公司董事、高级管理人员的薪酬和 （二）向董事会提议召开临时股
股权激励计划； 东大会；
公司的股东、实际控制人及其关联 （三）提议召开董事会会议；
企业对公司现有或新发生的总额高于 （四）依法公开向股东征集股东
300 万元或高于公司最近经审计净资产 权利；
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公 （五）对可能损害公司或者中小
司是否采取有效措施回收欠款； 股东权益的事项发表独立意见；
变更募集资金用途； （六）法律、行政法规、中国证
确定利润分配政策、利润分配方案 监会规定和《公司章程》规定的其他
及现金分红方案； 职权。
独立董事认为可能损害中小股东权 独立董事行使前款第一项至第
益的事项； 三项所列职权的，应当经全体独立董
法律、行政法规、中国证监会和《公 事过半数同意。
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司章程》规定的其他事项。 独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
第十七条 独立董事应当就本制度 第十九条 董事会会议召开前，
第十六条所列事项发表以下几类意见之 独立董事可以与董事会秘书进行沟
一：同意；保留意见及其理由；反对意 通，就拟审议事项进行询问、要求补
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 如本制度第十六条所列
事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
新增条款（后续条款序号顺延）：
第二十条 独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合
法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独
立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续
关注本制度第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公
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司章程》规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
第二十三条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）。
本制度第十八条第一款第一项至第
三项、第二十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自
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行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董
事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公
司章程中对专门委员会的组成、职责
等作出规定，并制定专门委员会工作
规程，明确专门委员会的人员构成、
任期、职责范围、议事规则、档案保
存等相关事项。国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
第二十五条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
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告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
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未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公
司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机
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构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详
细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当
予以配合。
独立董事工作记录及公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第三十条 公司应当健全独立董
事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公
司核实。
第三十一条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度
述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及
投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、
独立董事专门会议工作情况；
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（三）对本制度第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第
十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公
司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、
内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第三十二条 独立董事应当持续
加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第六章 独立董事的义务 删除本章，后续章节编号按序调整。
第十九条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照
相关法律法规、本制度和《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
第二十条 独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取作出决策所需
要的情况和资料。
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第二十一条 独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
新增条款（后续条款序号顺延）：
第三十三条 公司应当为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事
会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董
事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
第二十二条 公司应当保证独立董 第三十四条 公司应当保证独立
事享有与其他董事同等的知情权。凡须 董事享有与其他董事同等的知情权。
经董事会决策的事项，公司必须按法定 为保证独立董事有效行使职权，公司
的时间提前通知独立董事并同时提供足 应当向独立董事定期通报公司运营
够的资料，独立董事认为资料不充分的， 情况，提供资料，组织或者配合独立
可以要求补充。当二名或二名以上独立 董事开展实地考察等工作。
董事认为资料不充分或论证不明确时， 公司可以在董事会审议重大复
可联名书面向董事会提出延期召开董事 杂事项前，组织独立董事参与研究论
会会议或延期审议该事项，董事会应予 证等环节，充分听取独立董事意见，
以采纳。 并及时向独立董事反馈意见采纳情
公司向独立董事提供的资料，公司 况。
及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十三条 公司为了保证独立董 第三十五条 公司应当及时向独
事有效行使职权，应当为独立董事履行 立董事发出董事会会议通知，不迟于
职责提供所必需的工作条件。公司董事 法律、行政法规、中国证监会规定或
会秘书应积极为独立董事履行职责提供 者《公司章程》规定的董事会会议通
协助，如介绍情况、提供材料等，定期 知期限提供相关会议资料，并为独立
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通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事提供有效沟通渠道；董事会专门
董事实地考察。独立董事发表的独立意 委员会召开会议的，公司原则上应当
见、提案及书面说明应当公告的，公司 不迟于专门委员会会议召开前三日
应及时协助办理公告事宜。 提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现
场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第二十四条 独立董事行使职权时， 第三十六条 独立董事行使职权
公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 时，公司董事、高级管理人员等相关
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻
碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以
配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露
信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向中国证监会和
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证券交易所报告。
第二十五条 独立董事聘请中介机 第三十七条 独立董事聘请专业
构的费用及其他行使职权时所需的费用 机构的费用及其他行使职权时所需
由公司承担。 的费用由公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董 第三十八条 公司应当给予独立
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 董事与其承担的职责相适应的津贴。
会制订预案，股东大会审议通过，并在 津贴的标准应当由董事会制订方案，
公司年报中进行披露。 股东大会审议通过，并在公司年报中
除上述津贴外，独立董事不应从公 进行披露。
司及其主要股东或有利害关系的机构和 除上述津贴外，独立董事不应从
人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司及其主要股东或有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
以上修订尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2024 年 3 月 28 日
报备文件
（一）公司第六届董事会第六次会议决议；
（二）宁波舟山港股份有限公司独立董事工作制度。
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