宁波舟山港股份有限公司董事会 ESG 委员会工作规则


                       第一章       总   则
    第一条 宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）为进一

步完善公司治理结构，提高公司可持续发展要求，提升公司环境、社
会及治理(ESG)水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《宁波舟山港股份有限

公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《宁波舟山港股份有限公
司董事会议事规则》以及其他相关规定，董事会设立 ESG 委员会，并
制定本工作规则。

    第二条 董事会环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称“ESG
委员会”）是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要
职责为监督指导公司环境保护、社会责任、规范治理等工作的有效实

施，推动公司的环境、社会及治理的发展，对公司 ESG 发展战略和重
大决策进行研究并向董事会提出建议。
    第三条 本规则适用于 ESG 委员会及本规则中涉及的有关人员和

部门。


                     第二章     委员会组成

    第四条 ESG 委员会由五名董事组成，其中独立董事 1 名、外部
董事 1 名。
    第五条 ESG 委员会设主席一名，负责主持 ESG 委员会工作，主

席和委员由董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。
    第六条 ESG 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董


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事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员在任职期间不再担任
公司董事职务时，其委员资格自动失效，并由董事会根据上述第四条

和第五条规定补足委员人数。
    第七条 ESG 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进

行必要说明。
    第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对 ESG 委员会委
员在任期内进行调整。

    第九条 当 ESG 委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当
根据本规则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任
董事的任期结束。


                       第三章   委员会职责
    第十条 ESG 委员会的主要职责：
    （一）审议公司中长期 ESG 发展战略和目标；
   （二）识别和评估公司 ESG 相关风险的发生可能性及后果，并提
出合适的应对措施；
   （三）监督和检查公司 ESG 事项相关政策、管理、绩效及工作进
度，并提出相应意见；
   （四）对公司开展的重大投融资事项可能涉及的 ESG 风险进行充
分评估，并向董事会提出意见；
   （五）对公司 ESG 报告进行审批并提出意见；
   （六）董事会授予的其他职权。
    第十一条   ESG 委员会主席职责：


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    （一） 召集、主持委员会会议；
    （二） 提议召开临时会议；

    （三） 领导委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
    （四） 确保委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，
结论包括：通过、否决或补充材料再议；

    （五） 督促、检查委员会的工作；
    （六） 签署委员会有关文件；
    （七） 向公司董事会报告委员会工作；

    （八） 董事会要求履行的其他职责。
    ESG 委员会对董事会负责。委员会的提案提交董事会审议决定。
委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等
形式向董事会提供，供董事会研究和决策。


                     第四章   委员会会议
    第十二条   ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开一次，临时会议在（1）董事会认为必要时；（2）委
员会主席认为必要时；（3）两名以上委员会委员提议时召开。公司
董事会办公室应于会议召开前五天通知全体委员，但经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。会议由 ESG 委员会主席主持，主席不能
出席时可书面委托一名委员主持。
    第十三条 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地
点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
    第十四条 ESG 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方
式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排


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等）。
       第十五条 ESG 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲

自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每
1 名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。

    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出
席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会
议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

    不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的
方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提
交。
       第十六条 ESG 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦
未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内
亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履
行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
       第十七条 ESG 委员会会议需由三分之二以上的委员出席方可举
行。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
       第十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委
员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，
其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
       第十九条 ESG 委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。
采 用通讯 方式的 ，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事
会提交对所议事项的书面意见。


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    第二十条 如有必要，ESG 委员会可邀请公司其他董事、监事、
有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和

相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求做出
解释和说明。
    委员会聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费

用由公司支付。
    第二十一条 当 ESG 委员会所议事项与委员会委员存在利害关系
时，该委员应当回避。

    第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露相关信息。


               第六章   委员会会议记录和会议纪要
    第二十三条 ESG 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董
事会办公室制作，包括以下内容：
    （一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
    （二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三） 列席会议人员的姓名、职务；
    （四） 会议议题及每一议题的审议经过、表决结果等；
    （五） 委员及有关列席人员的发言要点；
    （六） 会议记录人姓名。
    出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记
录上签字。
    第二十四条 ESG 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根
据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。


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    会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董
事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。

    第二十五条 ESG 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权
委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关
规定管理。


                      第七章       附   则
    第二十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章

程》中该等术语的含义相同。
    第二十七条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规
范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第二十八条 本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起
生效。
    第二十九条 本规则解释权归公司董事会。




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