证券代码：601018     证券简称：宁波港       编号：临 2024-036
债券代码：175812     债券简称：21 宁港 01


         宁波舟山港股份有限公司关于与浙江省海港投
           资运营集团有限公司共同投资设立子公司
                      暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。



    重要内容提示：
     宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司间接
控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）
合资设立浙江海港智慧能源有限公司（以下简称“智慧能源公司”或
“合资公司”），合资公司注册资本为 20,000 万元，其中公司认缴
10,200 万元，持有 51%股权，省海港集团认缴 9,800 万元，持有 49%
股权。
     本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
     本次关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。




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    一、关联交易概述
    为进一步落实交通运输部印发的《关于开展绿色低碳交通强国建

设专项试点工作的通知》要求，推进宁波舟山港多源融合全场景绿色
低碳港航试点项目建设，提升港口电力能源专业化、智慧化水平，公
司拟与省海港集团合资设立智慧能源公司，主要运营港区新能源开发、

电力建设与运维、充换电、电力交易等业务，注册资本为 20,000 万
元，其中公司认缴 10,200 万元，持有 51%股权，省海港集团认缴
9,800 万元，持有 49%股权。

    鉴于省海港集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。除股东大会已
审议的关联交易外，包含本次交易，过去 12 个月公司与同一关联人
发生的关联交易累计已达公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上，
但未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，需提交公司董事会
审议，无需提交公司股东大会审议。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重大资产重组，不构成重组上市。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联关系介绍
    省海港集团间接持有公司 118.97 亿股，占公司总股本的 61.15%，
为公司间接控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
    （二）关联方基本情况
    企业名称：浙江省海港投资运营集团有限公司

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     注册地：浙江省舟山市定海区临城街道定沈路 619 号舟山港航
国际大厦 A 座 34 层 3407 室（自贸试验区内）

     主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广
场
     企业性质：有限责任公司（国有控股）

     法定代表人：陶成波
     注册资本：人民币 5,000,000 万元
     统一信用代码：91330900307662068B

     经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源
管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的
储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设
计与监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
     主要股东：浙江省国资委持股 27.59%、宁波市国资委持股
60.84%、舟山市国资委持股 3.49%、其他股东持股 8.08%
     实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
     经营情况：省海港集团最近一个会计年度的合并资产总额为
17,948,512.92 万元，净资产为 11,006,803.78 万元，实现营业收入
3,974,110.64 万元，净利润 604,166.09 万元。（上述数据已经审计）
     省海港集团信用等级良好，不属于失信被执行人。
     三、关联交易标的基本情况
     1、企业名称：浙江海港智慧能源有限公司（暂定名称，以市场
监督管理部门最终核准的名称为准）
     2、注册地：宁波市北仑区

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    3、注册资本：20,000 万元
    4、股东及股比：公司认缴 10,200 万元，持有 51%股权；省海

港集团认缴 9,800 万元，持有 49%股权。
    5、组织机构：合资公司设股东会、董事会。董事会由 3 名董事
组成，省海港集团委派 1 名，公司委派 2 名。合资公司不设监事会，

设监事 1 名，由省海港集团委派。合资公司设总经理 1 名，副总经理
若干名，财务负责人 1 名。
    6、经营范围：新能源技术研发，储能技术服务，合同能源管理，

节能管理，智能输配电及控制设备销售，风力发电技术服务，太阳能
发电技术服务，光伏发电设备租赁，站用加氢及储氢设施销售，船舶
港口服务，电动汽车充电基础设施运营，发电业务、输电业务、供（配）
电业务，电力设施的安装、维修和试验等（最终以登记机关审批为准）。
    四、交易的定价政策及依据
    本次交易经各方协商一致，均以货币方式出资设立公司，按照出
资方式及金额确定股权比例，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、
公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规
的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    五、关联交易对上市公司的影响
    智慧能源公司的设立将有利于统筹公司内外部资源，加快新能源
建设步伐，在港口风光氢储综合能源、新能源集卡推广应用、提高岸
电覆盖率等方面开展示范应用，加速推进宁波舟山港绿色低碳港口建
设；有利于发挥统一规划、统一运营、统一管控的优势，改变公司电
力能源运营碎片化、缺乏系统规划的现状，实现电力能源的实时监控、
管理和调度，提高电力能源管理专业化、智慧化水平。

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    本次投资后，智慧能源公司将纳入公司合并报表范围。本次关联
交易不会影响公司的独立性，公司的业务收入、利润来源不依赖该关

联交易，不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成重大不利
影响。
    六、投资风险分析

    按照相关规定，新能源项目建设需开展环境影响评价、社会稳定
影响评估、电能质量评估、电网并网等专项论证，涉及环节多，程序
较为复杂。在项目实施过程中，若相关工作不及预期，将影响新能源

项目投产进程。敬请广大投资者注意投资风险。
    七、关联交易履行的审议程序
    上述关联交易事项已经公司独立董事 2024 年第二次专门会议、
第六届董事会审计委员会第七次会议、第六届董事会第八次会议、第
六届监事会第八次会议审议通过。董事会审议该关联交易议案时， 关
联董事陶成波先生、王峥先生回避了表决。
    （一）独立董事专门会议审议意见
    公司与省海港集团共同出资设立智慧能源公司，有利于加速推进
宁波舟山港绿色低碳港口建设，交易定价遵循市场规律且符合价格公
允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司
股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司的业务
收入、利润来源不依赖该关联交易，不会对公司当期以及未来财务状
况、经营成果造成重大不利影响，同意提交公司第六届董事会第八次
会议审议。
    （二）公司董事会审计委员会书面审核意见
    本次关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交

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易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不
存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。本次关联交易不

会影响公司的独立性，公司的业务收入、利润来源不依赖该关联交易，
不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。同
意提交公司第六届董事会第八次会议审议。

    （三）董事会审议情况
    2024 年 5 月 28 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通
过了《关于宁波舟山港股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限

公司共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与省海港集
团以现金出资方式共同投资设立智慧能源公司，注册资本为 20,000
万元，其中公司认缴 10,200 万元，持有 51%股权，省海港集团认缴
9,800 万元，持有 49%股权。关联董事已回避表决。
    （四）监事会的审议情况
    2023 年 5 月 28 日，公司以书面传签方式召开第六届监事会第
八次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司与浙江省海港
投资运营集团有限公司共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，表
决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司监事会认为：智慧能源公司的设立将有利于统筹公司内外部
资源，有效提高电力能源管理专业化、智慧化水平，加速推进宁波舟
山港绿色低碳港口建设。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
    八、上网及备查文件
    （一）公司第六届董事会第八次会议决议

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（二）公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议意见书
（三）公司独立董事2024年第二次专门会议审议意见书

（四）公司第六届监事会第八次会议决议


特此公告。




                             宁波舟山港股份有限公司董事会

                                   2024 年 5 月 29 日




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