中银国际证券股份有限公司

 关于山东出版传媒股份有限公司

部分募投项目终止的专项核查意见




      保荐机构（主承销商）




           2024 年 4 月
      中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为山
东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据现行《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对山东出版拟终止首次公开
发行股票募集资金投资项目“‘爱书客’出版云平台电子书供应能力建设项目”
事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1917 号）核准，公司于 2017 年 11 月公开
发行人民币普通股（A 股）26,690 万股，发行价格为 10.16 元/股，募集资金总额
为人民币 271,170.40 万元，扣除发行费用人民币 9,165.44 万元后，山东出版实
际募集资金净额为人民币 262,004.96 万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 11 月 14 日出具了瑞华验字
[2017]第 01460017 号《验资报告》。

      公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金采取了专户存储制度，
并与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，
以保证募集资金使用安全。

      二、募投项目投入情况
      1、募集资金投资项目及募集资金拟使用计划

                                                                 单位：万元
 序
                         募集资金项目                  拟使用募集资金量
 号
 1      特色精品出版项目                                         15,090.04
 2      “爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目                4,640.28
 3      基础教育阳光智慧课堂建设项目                             37,129.58
 4      新华书店门店经营升级改造建设项目                         34,221.55
 5      物流二期项目                                             35,607.20
 6      印刷设备升级改造项目                                     37,913.00
 7      综合管理信息系统平台项目                                  9,374.10
 8      山东新华智能低碳印刷基地项目（一期）                     27,192.76
 9      补充流动资金                                             54,219.72
                                        1
  序
                          募集资金项目                        拟使用募集资金量
  号
                              合计                                        255,388.23
      注：2022 年 5 月 26 日，经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司原
“学前教育复合建设项目”和“职业教育复合建设项目”两项目变更为山东新华智能低碳印刷
基地项目（一期），两项目原计划投资使用募集资金 33,809.49 万元中的 27,192.76 万元变
更用于投资建设山东新华智能低碳印刷基地项目（一期），剩余资金 6,616.73 万元及扣除
手续费后产生的利息暂存在募集资金专户, 待日后有良好投资项目时履行相关决策程序后使
用。
       2、公司募集资金已使用情况
       截至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金额 166,018.74 万元，具
体情况如下：
                                                                         单位：万元
                     项目名称                          截至 2023 年末已使用金额
 特色精品出版项目                                                         15,057.37
 “爱书客”出版云平台电子书供应能力建设项目                                    0.00
 基础教育阳光智慧课堂建设项目                                                  0.00
 新华书店门店经营升级改造建设项目                                         25,525.73
 物流二期项目                                                             30,468.69
 印刷设备升级改造项目                                                     31,920.89
 综合管理信息系统平台项目                                                  3,240.60
 山东新华智能低碳印刷基地项目（一期）                                      5,585.74
 补充流动资金                                                             54,219.72
                        合计                                             166,018.74

       三、拟终止部分募投项目情况和原因、节余募集资金的计划使用情况

       （一）拟终止部分募投项目情况和原因

       1、拟终止的募投项目情况

       本次拟终止募投项目“‘爱书客’出版云平台电子书供应能力建设项目”
（以下简称“爱书客项目”）。爱书客项目依托公司全资子公司山东数字出版
传媒有限公司（以下简称“数字公司”）已有的“爱书客”出版云平台“逛书
店”板块，打造医学、财经、艺术领域专业电子书销售平台，包括电子书货源
建设、运营推广建设和团队建设 3 个子项目。通过项目建设，计划在建设期内
积聚医学、财经和艺术三大类专业电子书资源 167,000 种，实现内容资源实力的
跨越式增长，并完成“爱书客”出版云平台专业电子书的市场推广活动，将“爱书
客”建设成为专业电子书销售平台。
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   该项目为公司首发上市募集资金投资项目，于2015年11月经公司2015年第
二次临时股东大会审议批准，项目建设期为3年，包括电子书货源建设、运营推
广建设和团队建设3个子项目。计划总投资4,640.28万元，实施主体为数字公司。
截至本意见出具日，项目尚未投入募集资金。

   2、项目终止的原因
   一是近年来项目市场环境发生了较大变化，数字阅读市场商业模式快速迭
代，竞争加剧。该项目于2015年决策，项目决策时，国内数字阅读市场尚处于
初期发展阶段。在行业后续几年的迅速发展过程中，包括互联网大厂在内的众
多厂商纷纷入场布局，数字阅读市场竞争激烈且呈头部集中趋势，网络文学市
场份额持续上升，出版物电子书市场占比趋于下降，行业市场中对流量入口、
优质内容资源的竞争日趋激烈，流量成本高企，导致数字阅读运营者边际获客
成本上升；同时，新工具、新媒体和新技术的快速发展，用户的消费阅读习惯
不断进化，数字阅读行业的商业模式不断迭代，竞争加剧，项目设计方案及建
设内容已无法匹配行业发展趋势。
   二是项目依托的“爱书客”出版云平台难以适应最新的市场形势，难以生
存，项目失去建设及生存基础。该募投项目原计划依托数字公司已有的“爱书
客”出版云平台“逛书店”板块，通过购买电子书版权资源，建设团队，大力
运营，打造医学、财经、艺术领域专业电子书销售平台。由于受市场环境变化
等因素影响，数字公司“爱书客”出版云平台建设及运营不达预期，生存艰难，
若继续运营该平台将带来较大不确定性，目前，数字公司“爱书客”出版云平
台已关闭。项目已经失去平台依托，公司若继续强行推进该项目，将存在较高
的投资风险。
   募集资金到位以来，公司综合考虑行业的市场、技术、业务发展等情况的
变化，同时结合公司自身发展需求，对项目的可行性进行了持续考察、审慎评
估和深入论证。公司认为，该项目存在较大投资风险，已无法继续实施，为有
效保障公司及股东利益，拟进行终止。公司将持续关注数字阅读领域的发展，
后续若有较好的切入机会，公司将积极推进相关投资。
   （二）节余募集资金的计划使用情况
   项目终止后节余的募集资金4,640.28万元及扣除手续费后产生的利息仍存募

                                  3
集资金专户集中管理，待日后有良好投资项目时履行相关决策程序后再行使用。

    四、拟终止部分募投项目对公司经营的影响
    公司拟终止募投项目“‘爱书客’出版云平台电子书供应能力建设项目”，
是根据行业的市场、技术、业务发展等情况的变化，同时结合公司自身发展需
求而作出的合理调整，有利于防范资金风险，更好地维护公司和广大投资者的
利益，不会对公司生产经营产生实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。

    五、审议程序
    2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于部分募投项目终止的议案》，同意终止公司首发募集资金投资项目“爱
书客”出版云平台电子书供应能力建设项目的实施，终止后的募集资金
4,640.28 万元及扣除手续费后产生的利息仍存募集资金专户集中管理。
    公司独立董事一致同意《关于部分募投项目终止的议案》并同意将该事项
提交公司股东大会审议，认为终止首发募投项目“‘爱书客’出版云平台电子
书供应能力建设项目”的实施，是公司结合当前市场环境变化和项目实际情况
等客观因素审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，有利于降低公司募
集资金的投资风险。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
    同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投
项目终止的议案》，公司监事会认为：公司终止“‘爱书客’出版云平台电子
书供应能力建设项目”的实施是公司依据相关规定，经审慎论证后做出的合理
调整，项目终止有利于防范资金风险，更好地维护公司和广大投资者的利益，
不会对公司生产经营产生实质性的影响，相关决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、保荐机构核查意见

    公司本次终止部分募投项目（“爱书客”出版云平台电子书供应能力建设
项目）的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也一致同意终止该
募投项目，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
                                   4
引第 1 号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司终止首次公开发行股票
部分募投项目事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。




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