山东玉龙黄金股份有限公司

                     2023 年度独立董事述职报告


    作为山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年
度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制
度》等内部管理制度有关规定，在工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，运用
知识和经验对公司规范和发展提出意见和建议，切实维护了公司、股东尤其是
中小投资者的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    本人主要从事地质研究相关工作，在矿山地质、探矿找矿等领域积累了丰
富的经验，现将本人报告期内工作履历、专业背景、兼职情况报告如下：
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    陈衍景，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。
现任北京大学地球与空间科学学院教授、博士导师。曾兼任北京国际矿权交易所
独立董事、中国矿业联合会委员、中国矿物岩石地球化学学会矿床地球化学专业
委员会委员、中国地质学会矿床地质专业委员会委员、中国区域学会矿产资源专
业委员会委员、日本资源地质学会特别外籍会员、中科院地球化学研究所“矿床
地球化学”国家重点实验室学术委员会委员等职务。长期从事矿床地质地球化学
及相关问题研究，聚焦造山成矿，流体成矿和矿床分类及鉴别，前寒武纪地质、
环境和成矿。主编和参编专著 10 余本，发表学术论文 300 多篇（SCI 论文 150
多篇），SCI 引用超万次，连续多年入选高引学者和世界 10 万杰出科学家。曾获
建国 70 周年纪念章，国家自然科学奖二等奖 1 项，教育部自然科学奖一等奖 2
项，以及中国黄金协会科技进步奖特等奖等省部级奖励 6 项。2022 年 10 月 17
日至今，任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    本人已就 2023 年度任职期间的独立性进行自查并向董事会提交了自查报
告，本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，2023 年度能够独立履行
职责，未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
  个人的影响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的
  情况。
         二、独立董事2023年度履职概况
         （一）出席董事会及股东大会会议情况
         2023年度，公司共组织召开了9次董事会、2次股东大会，审议通过了涉及
  定期报告、股份回购、聘任高管等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉
  尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审
  阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、
  科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示：
                                                                                参加股东大
                                    参加董事会情况
                                                                                  会情况
独立董事
            本年应参                以通讯                         是否连续两
  姓名                 亲自出                 委托出    缺席                    出席股东大
            加董事会              方式参加                         次未亲自参
                       席次数                 席次数    次数                      会的次数
              次数                    次数                           加会议
陈衍景         9          9          9            0      0             否              2

         2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经
  营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议
  的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异
  议。
         （二）出席董事会专门委员会情况
         2023年度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
  与考核委员会，本人担任提名委员会主任及战略委员会委员。2023年，严格按
  照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。本人出席以上
  委员会会议情况如下：
                       应参加次数        亲自出席次数   委托出席次数        缺席次数
     提名委员会               1               1                0                0

         本人对以上专门委员会会议各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、
  审慎进行表决，未对报告期内各委员会审议事项提出异议。本人切实履行自身
  职责，充分发挥各专门委员会职能。

         （三）独立董事专门会议召开情况
         根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，
报告期内共召开2次独立董事专门会议，本人亲自出席2次独立董事专门会议。
公司于2023年10月27日，召开了2023年独立董事专门会议第一次会议，本人同
意《关于全资子公司签署<服务协议>暨关联交易的议案》，并将《关于全资子公
司签署<服务协议>暨关联交易的议案》提交第六届董事会第十一次会议审议；
2023年12月25日，召开了2023年独立董事专门会议第二次会议，本人同意《关
于向股东申请借款额度暨关联交易的议案》，并将《关于向股东申请借款额度暨
关联交易的议案》提交六届董事会第十三次会议审议。
    （四）公司对独立董事工作的支持情况
    报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公
司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工
作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为独立董事，本人在工作中十分关注中小股东的合法权益不受损害，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法规及
公司相关制度的规定，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并
发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）聘任高管情况
    2023年3月14日公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘
任公司董事会秘书的议案》，本人已充分了解姜骏先生的学历、专业素养等情况，
基于客观、独立判断，认为：姜骏先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履
行职责所需要的专业知识，能够胜任董事会秘书岗位的职责要求，董事会聘任董
事会秘书的提名、审核、表决程序符合《公司法》及《公司章程》及相关法律法
规的规定，不存在法律、法规规定的不得担任高级管理人员的情形。姜骏先生目
前尚未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任前培训证明，其承诺将尽快参加
上海证券交易所组织的最近一期董事会秘书任前培训并取得培训证明。
    综上，本人同意聘任姜骏先生为公司董事会秘书。
    （二）开展期货套期保值业务情况
    2023年4月21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及控
股子公司开展期货套期保值业务的议案》，发表独立意见如下：
    在保证正常生产经营的前提下，公司及控股子公司根据实际情况及市场变化
开展期货套期保值业务，合理规避价格大幅波动所带来的经营风险，具有必要性
和可行性。公司董事会决策程序符合相关法律法规的规定，并建立了相应的业务
审批流程和风险控制制度，可有效防控套期保值业务风险，不存在损害上市公司
和股东利益的情形。本人同意公司及控股子公司开展该套期保值业务。
    （三）关于会计政策变更的情况
    2023年4月21日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策
变更的议案》。
    本人认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部统一会计制度的要求进
行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、
公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益
的情形。
    （四）关于计提资产减值准备的情况
    2023年4月21日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提资
产减值准备的议案》。
    本人认为：公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司
相关制度的规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能
够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，同意公司本次计提资产减值准备。
    （五）股份回购情况
    2023年9月7日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的议案》，本人就回购公司股份事项发表独立意见如下：
    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的相关规定。
    2、公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展。
公司本次回购股份具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
    3、本次回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上
市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
    综上，本人认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要
性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本
次回购股份事宜。
    （六）关联交易的情况
    2023年10月27日召开了2023年独立董事专门会议第一次会议，审议通过了
《关于全资子公司签署<服务协议>暨关联交易的议案》，为充分发挥玉鑫控股在
黄金矿业生产运营管理等方面的优势，降低双方运营成本，提升经济效益，在不
影响其日常经营的情况下，公司设立在澳大利亚的全资子公司玉鑫控股与巴拓黄
金签署《服务协议》。本人对本次关联交易事项进行了认真详细地审查，认为：
公司全资子公司玉鑫控股有限公司与巴拓黄金矿业有限公司签署服务协议，有利
于充分发挥在黄金矿业生产运营管理等方面的优势，降低运营成本，提高经济效
益，符合公司利益；交易事项建立在平等互利的基础上，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情况。综上，同意将《关于全资子公司签署<服务
协议>暨关联交易的议案》提交第六届董事会第十一次会议审议。
    2023年12月25日召开了2023年独立董事专门会议第二次会议，审议通过了
《关于向股东申请借款额度暨关联交易的议案》，本人认为：公司向控股股东申
请借款额度，借款利率不高于同期贷款市场报价利率，体现了控股股东对公司发
展的支持，定价公平、合理、公允；本次交易有助于满足公司发展资金需求，提
高融资效率，降低融资成本；公司无需提供任何担保，不存在损害公司及其他非
关联股东利益的情况，同意将该议案提交六届董事会第十三次会议审议。
    （七）关于变更会计师事务所的情况
    2023 年 11 月 14 日,公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于聘任 2023 年度审计机构的议案》，报告期内，综合考虑公司业务发展情况和
审计工作需求，并根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》，经履行公开招标程序，公司拟聘任亚太事务所
为公司 2023 年度财务报告及内部控制的审计机构。
    本人认为，亚太事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
和良好的诚信状况，提供上市公司审计服务经验丰富，能够满足公司审计工作需
求。公司变更会计师事务所的理由和履行的相关审议程序充分、恰当，会计师事
务所选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东
利益的情形。
    同意公司聘任亚太事务所为本公司 2023 年度财务报告及内部控制的审计机
构并同意提交公司股东大会审议。
    （八）审核审计报告、定期报告
    本人认真了解公司的财务核算工作，并与审计会计师积极沟通公司的审计安
排计划和重点关注事项，同时，本人审阅公司编制的年度报告、半年度报告及季
度报告，公司披露的定期报告客观、公正地反映了公司经营情况。报告期内，公
司披露了业绩预告情况，经核查，公司披露的业绩预告与披露的定期报告业绩不
存在差异，符合信息披露相关规则的规定。
    报告期内，公司严格按照监管要求和内部控制相关要求，不断完善内部控制
制度，保证合规经营、资产安全以及财务报告和信息披露的真实准确完整，保障
公司发展战略的推进。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具
了《内部控制审计报告》。本人认为：《内部控制审计报告》真实、客观反映了
公司内控制度的建设与运行的实际情况。公司已建立了一套较为健全、完善的内
部控制管理体系，公司内控制度符合法律法规及《公司章程》的相关规定，适应
当前公司生产经营实际的需要，并能够得到有效地执行。
    （九）其它重点关注的事项
    报告期内，本人从保护投资者权益的角度出发，对公司信息披露、内部控
制规范体系的执行、年报编制、会计师事务所的执业情况等进行有效监督和核
查，确保上述公司各项运作符合法律、法规的有关规定，切实维护股东特别是
中小股东利益。
       四、总体评价和建议
   2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承
审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的
职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管
理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工
作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定
健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。
   特此报告。


                                                     独立董事：陈衍景
                                                        2024年4月15日