广州环投永兴集团股份有限公司
                2023 年度独立董事述职报告
                             （谢军）


    2023年，本人作为广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公

司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运

作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，积极履

行独立董事职责，独立、勤勉、尽责地行使职权，按时参加2023年董事会及相

关会议，发挥独立董事的作用。现就2023年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人履历

    谢军，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生

学历。历任华南师范大学经济与管理学院副教授、教授，现任华南理工大学工

商管理学院教授、广东银禧科技股份有限公司（股票代码：300221.SZ）独立董

事、北京盛诺基医药科技股份有限公司独立董事、广东德尔玛科技股份有限公

司（股票代码：301332.SZ）独立董事、广东天元实业集团股份有限公司（股票

代码：003003.SZ）独立董事。2022年3月起担任公司独立董事。

    （二）独立性说明

    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也

未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关

系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办

法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等对独立董事

独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。


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     二、独立董事年度履职情况

     （一）出席董事会和股东大会会议情况

     2023年，公司共召开5次股东大会、9次董事会，作为公司独立董事，本人

 出席会议的情况如下：

 参加股东
                                        参加董事会情况
 大会情况

               本年应参                                                      是否连续两
 出席股东                 亲自出席 以通讯方式    委托出
               加董事会                                          缺席次数    次未亲自参
 大会次数                     次数   参加次数    席次数
                 次数                                                          加会议

     5            9            9        6             0              0            否

     2023年，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他

 董事出席董事会的情况，认真审阅了公司提供的各项会议材料，最大限度发挥

 专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，对各项议案的表决均严格

 遵循独立性、专业性原则，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议

 案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确意见。

     （二）出席董事会专门委员会会议情况

     公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员

 会四个专门委员会。本人现担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任

 委员，本人2023年出席专门委员会会议情况如下：

专门委员会类别     2023 年召开次数   应参加会议次数       参加次数       委托出席次数

  薪酬与考核
                          1                 1                1                0
   委员会

  提名委员会              0                 0                0                0



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    （三）独立董事专门会议工作情况

   2023年，公司暂未召开独立董事专门会议，随着《独立董事工作制度》的

修订及《独立董事专门会议工作制度》的制定，后续公司将按照有关要求开展

独立董事专门会议相关工作。

    （四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

   2023年，本人认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法

律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能

力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。同时，本人还通过会谈、电话等

方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等进行了充分的沟通交流，对

公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项

通过现场与通讯的方式进行了详细问询。公司管理层高度重视彼此的沟通交

流，双方保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，认

真听取并采纳本人合理的意见和建议，使我更加积极有效地履行了独立董事的

职责，充分发挥了指导和监督的作用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

   2023年，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序

及其执行结果，确保其客观性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构大华

会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，有效监督了外部审计的质量和

公正性。

    （二）关联交易情况

   公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于确认2022年度关联交易的

议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人认为，公司及其下属

子公司与关联方之间发生关联交易具有合理性，价格公允，不存在损害公司及


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股东利益的情况，亦不会对公司独立性造成重大不利影响。

    （三）对外担保及资金占用

   公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于为洁晋公司及其子公司

按股比提供担保的议案》，本人认为，忻州市洁晋发电有限公司及其子公司向

金融机构申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳定经营和长远发

展，具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不会对公司经营造成重大不利影

响，不存在损害公司及股东利益的情形。经公司2023年第一次临时股东大会审

议通过，公司按持股比例向洁晋公司提供股东借款。公司不存在被控股股东及

其关联方非经营性占用资金的情形。

    （四）高级管理人员薪酬情况

   公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于高级管理人员2022年度绩

效考核及薪酬发放的议案》，本人认为，公司高级管理人员绩效考核及薪酬方

案合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

    （五）聘任会计师事务所情况

   公司第一届董事会第十七次会议及公司2024年第一次临时股东大会审议通

过《关于聘任会计师事务所的议案》，本人同意聘任大华会计师事务所（特殊

普通合伙）承担公司2023年度的财务审计及内控审计工作，2023年度审计费

（含内控审计费）为168万元。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

   经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在满足《公司法》

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引

第3号--上市公司现金分红》等法律法规和发行人当时有效的《公司章程》《上

市后未来三年的股东分红回报规划》等制度文件中有关利润分配条件的情形

下，公司2023-2025年度单一年度利润分配总额不少于当年实现的可分配利润的


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60%。经2022年年度股东大会审议通过，2022年度向全体股东每10股派发现金

股利人民币12.50元（含税）。

    本人认为，公司2022年年度利润分配符合相关法律法规的规定和《公司章

程》中规定的利润分配政策，充分考虑了股东合理回报及公司可持续发展的需

要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    2023年，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （八）内部控制的执行情况

    2023年，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指

引》等规范性文件的要求，不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范

的执行和落实，推进公司内部控制规范体系稳步实施。2023年，公司内部控制

体系总体运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实

施、防范经营风险等方面发挥了较大作用。

    四、总体评价和建议

    2023年，本人对公司的情况和提供的资料进行了认真审核，并基于独立、

客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行使表决

权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运营和科学决策

发挥了积极作用。

    2024年，本人将深入学习法律、法规和有关规定，继续勤勉尽职，增加现

场工作时间，更加深入地了解公司生产经营情况，切实履行好独立董事的职

责，同时利用专业知识为公司发展发挥建设性作用，维护公司和股东的利益。




                              广州环投永兴集团股份有限公司独立董事：谢军

                                                           2024年3月30日

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