永兴股份：广州环投永兴集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料2024-07-04
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
广州环投永兴集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年七月十日
1
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
广州环投永兴集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广州环投永兴集团股份有限公司（以下
简称“本公司”“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等
有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，
股东在会上发言，应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不
得超过五分钟，主持人可指定董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会
资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能
在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次
会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作
人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、本公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所执业律师出席本次股东大会
进行见证，并出具法律意见书。
五、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经公司
董事会同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门查处。
2
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
广州环投永兴集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 7 月 10 日 14:00
（二）现场会议地点：广州环投云山环保能源有限公司会议室
（三）网络投票的系统、起止时间和投票时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，2024 年 7 月 10 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票时间为 2024 年 7 月 10 日
9:15-15:00。
二、会议召集人：公司董事会
三、现场会议主持人：董事长李水江先生
四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及
工作人员。
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
（二）推举计票人、监票人
（三）审议会议议案：
1.关于投保公司及董事、监事、高级管理人员责任保险的议案
2.关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
3.关于制定《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》的议案
4.关于修订《股东大会议事规则》的议案
5.关于修订《董事会议事规则》的议案
6.关于修订《独立董事工作制度》的议案
7.关于修订《关联交易决策制度》的议案
8.关于修订《累积投票制实施细则》的议案
9.关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
3
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
10.关于修订《募集资金管理制度》的议案
11.关于修订《监事会议事规则》的议案
（四）股东发言、提问以及解答
（五）现场投票表决
（六）休会、表决结果统计
（七）复会、监票人宣布表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）宣读见证意见
（十）股东大会决议和会议记录签署
（十一）主持人宣布会议结束
4
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案 1
关于投保公司及董事、监事、高级管理人员责任保险
的议案
各位股东：
为进一步完善公司的风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监
事以及高级管理人员可以充分行使职权、履行职责，公司拟为公司及公司董事、
监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），现将有关情
况汇报如下：
一、董监高责任险方案
（一）投保人
广州环投永兴集团股份有限公司。
（二）被保险人
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，以及其他相关责任人员。
（三）赔偿限额
人民币 10,000 万元（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）。
（四）保费总额
不超过人民币 50 万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）。
（五）保险期限
12 个月（后续可每年续保或重新投保）。
二、授权事宜
为提高决策效率，授权公司管理层在上述董监高责任险方案的权限内办理董
监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公
司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中
5
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董监高责
任险保险合同期满之前或之时办理续保或者重新投保等相关事宜。
现提请股东大会审议《关于投保公司及董事、监事、高级管理人员责任保险
的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 10 日
6
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案 2
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州环投永兴集团股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2043 号），同意公司
首次公开发行股票的注册申请。目前公司已成功登陆上交所主板，公司的注册资
本、公司类型、公司章程等需要进行更新修订，并办理工商变更登记，具体如下：
一、变更注册资本、公司类型，并办理工商变更登记
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州环投永兴集团股份有
限公司发行人民币普通股（A 股）15,000 万股后实收股本的验资报告》（大华验
字〔2024〕000005 号），确认公司首次公开发行股票完成后的注册资本由
750,000,000 元变更为 900,000,000 元，公司股份总数由 750,000,000 股变更为
900,000,000 股。
公司股票已于 2024 年 1 月 18 日在上海证券交易所主板挂牌交易，股票简称
“永兴股份”，股票代码“601033”，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变
更为“其他股份有限公司（上市）”。
根据以上变化申请办理工商变更登记，具体以市场监督管理部门核准的内容
为准。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据公司首次公开发行的有关情况，结合《上市公司章程指引》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等制度规则，拟对公司上
7
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
市之日启用的《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》主要修订情况如
下：
原条款 新条款
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司。
公司由广州环投永兴集团有限公司依 公司由广州环投永兴集团有限公司依法整
法整体变更设立，广州环投永兴集团有限公 体变更设立，广州环投永兴集团有限公司的原有
司的原有股东即为公司发起人；广州环投永 股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管
兴集团有限公司在广州市市场监督管理局 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为 914401016893140172。
码为 914401016893140172。
第三条 第三条
公司于【】年【】月【】日经中国证 公司于 2023 年 9 月 4 日经中国证券监督管
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，
会”）核准/同意注册，首次向社会公众发行 首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万
人民币普通股【】万股，于【】年【】月 股，于 2024 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。
【】日在上海证券交易所上市。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 【】元（大写： 公司注册资本为人民币 900,000,000 元（大
【】元整）。 写：玖亿元整）。
第十九条 第十九条
公司成立时向各发起人发行股份 公司成立时向各发起人发行股份
750,000,000 股；于 【】年【】月【】日， 750,000,000 股；于 2024 年 1 月 18 日，公司经
公司经中国证监会同意注册，首次向社会 中国证监会同意注册，首次向社会公众公开发行
公众公开发行人民币普通股 【】股，公司 人民币普通股 150,000,000 股，公司的股本总额
的股本总额增至 【】股。 增至 900,000,000 股。
公司 成立时的 股份全部由发 起人认 公司成立时的股份全部由发起人认购。公司
购。公司发起人、认购的股份数如下： 发起人、认购的股份数如下：
… …
第二十条 第二十条
公司股份总数为【】股，均为普通股。 公司股份总数为 900,000,000 股，均为普通
股。
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，应当通过法律、 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
行政法规和中国证监会认可的其他方式进 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
8
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
行。 可的其他方式进行。
公司 因本章程 第二十 四条第 一款第 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 应当通过公开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第四十条 第四十条
控股股东、实际控制人与公司应当实 公司的控股股东、实际控制人与公司应当实
行人员、资产、财务分开，机构、业务独 行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十五条 第四十五条
… …
（十六）审议批准公司的基本管理制 （十六）审议批准公司的基本管理制度；
度； （十七）审议本章程第二十四条第（一）
（十七）审议法律、行政法规、部门 项规定的情形收购本公司股份的事项；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 公司年度股东大会可以按照谨慎授权原
形式由董事会或其它机构和个人代为行 则，授权董事会决定向特定对象发行融资总额
使。 不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会
召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前
述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行
方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价
方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有
效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权
及其他必须明确的事项进行审议并通过相关决
议，作为董事会行使授权的前提条件。
股东大会不得将法定应由股东大会行使的
职权通过授权的形式由董事会或其它机构和个
人代为行使。
第四十六条 第四十六条
公司下列提供担保行为，须经股东大 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议
会审议通过： 通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外提
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对 （二）公司及本公司控股子公司的对外提供
外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
的 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
9
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
资产 30%的担保； 的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
对象提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
人提供的担保； 的担保；
（七）其他按规定必须由股东大会审 （七）证券交易所或公司章程规定的其他
议的担保。 担保。
由股东大会审议的担保事项，必须经 由股东大会审议的担保事项，必须经董事会
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审
议。董事会审议担保事项时，除应当经全 议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过
体董事的过半数通过外，还应当经出席董 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事通
事会会议的 2/3 以上董事通过。 过。
… …
第五十三条 第五十三条
… …
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
应当以书面形式向监事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 的股东可以自行召集和主持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
的，须书面通知董事会，同时向证券交易 当在发出股东大会通知前书面通知董事会，并
所备案。 将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依
在股东大会决议公告前，召集股东持 法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会
股比例不得低于 10%。 秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时
履行信息披露义务。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
所提交有关证明材料。 不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股
10
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股
东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比
例不低于公司总股本的 10%。
第五十五条 第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
会，董事会和董事会秘书将予配合，董事 事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股
会将提供股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第五十九条 第五十九条
召集人应在年度股东大会召开 20 日前 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公
以公告方式通知各股东，临时股东大会应 告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 15 日前以公告方式通知各股东。
东。 召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有
助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需
的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，
召集人应当在股东大会召开日前予以披露。有
关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发
表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披
露。
第六十条 第六十条
… …
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
表决程序。 序。
股东 大会通知 和补充通知中 应当充 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
露独立董事的意见及理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
… 立董事的意见及理由。
…
第六十二条 第六十二条
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
股东大会不应延期或取消，股东大会通知 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、
取消的情形，召集人应当在原定召开日前 提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开
至少二个工作日公告并说明原因。 日前至少 2 个交易日发布公告，说明延期或者
取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应
11
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
当披露延期后的召开日期。
股东依法依规提出临时提案的，召集人应
当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例
和新增提案的内容。
第六十四条 第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
代理人，均有权出席股东大会，并依照有 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法
关法律、法规及本章程行使表决权。 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
委托代理人代为出席和表决。 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第六十五条 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
人身份证或其他能够表明其身份的有效证 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
件或证明；委托代理他人出席会议的，应 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
出席会议的，应出示本人身份证、股票账 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
户卡、能证明其具有法定代表人资格的有 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
效证明；委托代理人出席会议的，代理人 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
应出示本人身份证、法人股东单位的法定 表人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。 …
…
第七十三条 第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
登记、提案的审议、投票、计票、表决结 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
其签署、公告等内容。股东大会议事规则 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师出席年度股
东大会，对投资者关心和质疑的公司年报
和审计等问题作出解释和说明。
12
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
第七十八条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
准确和完整。出席会议的董事、监事、董 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
和记录人应当在会议记录上签名。会议记 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 第八十二条
… …
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）公司因本章程第二十四条第（一）
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 项规定的情形收购本公司股份；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 第八十三条
… …
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
一以上有表决权股份的股东或者依照法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
的投资者保护机构可以公开征集股东投票 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 征集人应当按照公告格式的要求编制披露
定条件外，公司不得对征集投票权提出最 征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集
低持股比例限制。 进展情况和结果，且征集人可以采用电子化方
式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便
利，公司均应予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 第八十六条
非由职工代表担任的董事、监事候选 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。非由职工代表
非由职工代表担任的董事、监事提名的方 担任的董事、监事提名的方式和程序为：
式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
（一）首届董事会的非独立董事候选 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
人、首届监事会的监事候选人由单独或者 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
13
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
合计认购公司 3%以上股份的发起人提名； 名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补
首届董事会的独立董事候选人由单独或合 非独立董事的候选人；
计认购公司 1%以上股份的发起人提名； （二）现任董事会、监事会、单独或者合计
（二）董事会换届改选或者现任董事 持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
拟选任的人数，提名下一届董事会的非独 利；前款规定的提名人不得提名与其存在利害
立董事候选人或者增补非独立董事的候选 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
人；现任董事会、监事会、单独或者合计 的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董
持有公司 1%以上股份的股东可以提名独 事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
立董事候选人； 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
（三）监事会换届改选或者现任监事 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
会增补监事时，现任监事会、单独或者合 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 担任独立董事的其他条件发表意见。被提名为
拟选任的人数，提名下一届监事会的监事 独立董事的候选人应当就其符合独立性和担任
候选人或者增补监事的候选人； 独立董事的其他条件作出公开声明；
（四）股东提名的董事或者监事候选 （三）监事会换届改选或者现任监事会增补
人，由现任董事会进行资格审查，通过后 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司
提交股东大会选举； 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名下一届监事会的监事候选人或者增补监事的
（五）国家法律、法规、规范性文件
候选人；
和本章程对于独立董事的提名和选举另有
规定的，依照有关规定执行。 （四）股东提名的董事或者监事候选人，由
现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会
公司 应当在股 东大会召开前 披露董
选举。董事会提名委员会应当对被提名为独立
事、监事候选人的详细资料，便于股东对
董事的候选人的任职资格进行审查，并形成明
候选人有足够的了解。
确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股
董事候选人应当在股东大会通知公告 东大会召开前，按照本条第（二）款的规定披
前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公 露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
开披露的候选人资料真实。准确、完整， 材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
并保证当选后切实履行董事职责。 准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举；
（五）国家法律、法规、规范性文件和本章
程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照
有关规定执行。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告
前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后
切实履行董事、监事职责。
第九十九条 第九十九条
14
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
入处罚，期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规 期限尚未届满；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
以上期间，按拟选任董事的股东大会 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
或者董事会召开日截止起算。 尚未届满；
… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董
事会召开日截止起算。
…
第一百〇三条 第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
托其他董事出席董事会会议，视为不能履 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 会应当建议股东大会予以撤换；董事 1 年内亲自
换。 出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数
独立董事连续三次未亲自出席董事会 三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第一百〇四条 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两
董事会将在两日内披露有关情况。 日内披露有关情况，公司应当在 60 日内完成补
如因董事的辞职导致公司董事会低于 选。
法定最低人数、独立董事辞职导致独立董 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
事人数少于董事会成员的三分之一或独立 达董事会时生效：
董事中没有会计专业人士时，在改选出的 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 最低人数；
政法规、部门规章和本章程规定，履行董
（二）独立董事辞职导致公司董事会或其
事职务。
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计
报告送达董事会时生效。 专业人士。
在上述情形下，董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。
15
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
第一百〇七条 第一百〇七条
… …
未经董事会或股东大会批准，董事擅 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公
自以公司财产为他人提供担保的，董事会 司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司 大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事
造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
门规章的有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 第一百〇八条
公司应当依照有关规定建立独立董事 公司应当依照有关规定建立独立董事制度，
制度。独立董事不得在公司兼任除董事会 为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事
专门委员会委员外的其他职务。 不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的
其他职务。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇九条 第一百〇九条
独立董事的任职条件、提名和选举， 独立董事的任职条件、提名和选举，应当符
应当符合有关规定。独立董事不得与公司 合有关规定。独立董事不得与公司及其主要股东
及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
观判断的关系。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
16
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百〇九条规定的独
立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
新增条款 第一百一十条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
17
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百一十条 第一百一十一条
独立董事享有董事的一般职权，同时 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法
依照法律法规和公司章程针对以下相关事 律法规和本章程对以下事项享有特别职权：
项享有特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体
（一）重大关联交易（指公司拟与关 事项进行审计、咨询或者核查；
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
（三）提议召开董事会会议；
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 （四）依法公开向股东征集股东权利；
出具独立财务顾问报告； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 的事项发表独立意见；
师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）聘用或解聘会计师事务所应经 和本章程规定的其他职权。
独立董事同意后，方可提交董事会讨论； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（四）向董事会提请召开临时股东大 项的职权应当取得全体独立董事的过半数同
会； 意。
（五）提议召开董事会会议； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
（六）提议召开仅由独立董事参加的
应当披露具体情况和理由。
会议；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
（七）独立聘请外部审计机构和咨询
股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系
机构，对公司的具体事项向进行审计和咨
的组织或者个人影响。
询；
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公
（八）在股东大会召开前公开向股东
司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会
征集投票权；
秘书予以配合。
（九）就公司重大事项发表独立意见
等法律、法规及本章程规定的其他特别职
权。
独立董事行使上述第（一）项至第（六）
项、第（八）项职权，应取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使上述第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）
由公司承担。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人以及其他与公司
18
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
存在利害关系的组织或者个人影响。公司
应当保障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，
可向公司董事会说明情况，要求高级管理
人员或董事会秘书予以配合。
新增条款 第一百一十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。上述事项及本章程第一百一十条第一
款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十一条 第一百一十三条
独立董事应当依法履行董事义务，充 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
分了解公司经营运作情况和董事会议题内 公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关 和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
注中小股东的合法权益保护。独立董事应 益保护。独立董事应当向公司年度股东大会提
当按年度向股东大会报告工作。 交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司 股东之间 或者董事之间 发生冲 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
突、对公司经营管理造成重大影响时，独 不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事
立董事应当主动履行职责，维护公司整体 会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
利益。 立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
19
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十四条 第一百一十六条
… …
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理，并决定其
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
总经理、财务总监等高级管理人员，并决 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长
定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，聘任或者解聘董事会秘书，并决定其
（十一）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；
… （十一）制订公司的基本管理制度；
…
第一百一十六条 第一百一十八条
董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
保证科学决策。董事会议事规则规定董事 策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
会的召开和表决程序。董事会议事规则应 序。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东 事会拟定，股东大会批准。
大会批准。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。
董事会会议应当严格依照规定的程序 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并
进行。董事会应当按规定的时间事先通知 提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议
所有董事，并提供足够的资料。两名及以 资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
上独立董事认为资料不完整或者论证不充 以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延
分的，可以联名书面向董事会提出延期召 期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当
开会议或者延期审议该事项，董事会应当 及时披露相关情况。
予以采纳，公司应对及时披露相关情况。
第一百一十七条 第一百一十九条
董事会设立战略委员会、审计委员会、 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬
薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专 与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会，
门委员会，专门委员会对董事会负责，依 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
照本章程和董事会授权履行职责，提案应 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
当提交董事会审议决定。各专门委员会的 各专门委员会的成员均由 3 名董事组成，其中审
成员均由 3 名董事组成，其中审计委员会、 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董 立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集
事占多数并担任召集人，审计委员会的召 人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为
集人应当为会计专业人士。 不在公司担任高级管理人员的董事。
战略委员会的主要职责是对公司长期 战略委员会的主要职责是对公司长期发展
发展战略和重大投资决策进行研究并提出 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
20
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
建议。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务
审计委员会的主要职责包括： 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
（一）监督及评估外部审计工作，提 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
议聘请或更换外部审计机构； 员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（三）审阅公司的财务报告并对其发
表意见； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
（一）研究董事与高级管理人员考核
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
的标准，进行考核并提出建议；
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
（二）研究和审查董事、高级管理人 之二以上成员出席方可举行。
员的薪酬政策与方案。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
提名委员会的主要职责包括： 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
（一）研究董事、高级管理人员的选 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
择标准和程序并提出建议； 案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）遴选合格的董事人选和高级管 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
理人员人选； （二）制定或者变更股权激励计划、员工
（三）对董事人选和高级管理人员人 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
选进行审核并提出建议。 成就；
董事 会应当制 定专门委员会 议事规 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
则，规范专门委员会的运作。 子公司安排持股计划；
… （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
21
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会应当制定专门委员会议事规则，规范
专门委员会的运作。
…
第一百二十三条 第一百二十五条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
董事或者监事会，可以提议召开董事会临 或者监事会、独立董事、总经理，可以提议召开
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十二条 第一百六十四条
坚持和完善“双向进入、交叉任职” 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
领导体制，符合条件的党委班子成员可以 制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
通过法定程序进入董事会、监事、经理层， 进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
董事会、监事、经理层成员中符合条件的 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
党员可以依照有关规定和程序进入党委。 定和程序进入党委。
公司党委实行集体领导和个人分工负 公司党委实行集体领导和个人分工负责相
责相结合的制度，进入董事会、监事、经 结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党
理层的党组织领导班子成员必须落实党组 组织领导班子成员必须落实党组织决定。
织决定。
第一百六十五条 第一百六十七条
公司党委应根据《中国共产党国有企 公司党委应根据《中国共产党国有企业基层
业基层组织工作条例（试行）》的要求， 组织工作条例（试行）》的要求，按照公司党委
按照公司党委主要职责制定党委研究讨论 主要职责制定党委研究讨论事项清单，结合公司
事项清单，结合公司实际情况制定专门的 实际情况制定专门的前置研究审议方式以及相
前置研究审议方式以及相关配套工作制 关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全
度，确保决策科学、运作高效，全面履行 面履行职责，厘清党委和董事会、监事会、经理
职责，厘清党委和董事会、监事、经理层 层等其他治理主体的权责。
等其他治理主体的权责。
22
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
第一百七十一条 第一百七十三条
（五）利润分配的条件和比例 （五）利润分配的条件和比例
1、现金分配的条件和比例： 1、现金分配的条件和比例：
… …
（3）公司及下属子公司未来十二个月 （3）公司及下属子公司未来十二个月内无
内无重大投资计划或重大现金支出等事项 重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司
导致公司现金流紧张。 现金流紧张。
重大投资计划或重大现金支出是指公 当公司最近一年审计报告为非无保留意见
司及下属子公司未来十二个月内拟对外投 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
资、收购资产或购买设备等交易的累计支 保留意见，或资产负债率高于 70%，或当期经
出达到或超过公司最近一期经审计净资产 营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进
的 10%。 行利润分配。
… 重大投资计划或重大现金支出是指公司及
（七）董事会、监事会和股东大会对 下属子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
利润分配政策的研究论证程序和决策机制 产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 10%。
…
…
3、公司董事会制定具体的利润分配方
案时，应遵守法律、法规和本章程规定的 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分
利润分配政策；利润分配方案中应当对留 配政策的研究论证程序和决策机制
存的当年未分配利润的使用计划安排或原 …
则进行说明，独立董事应当就利润分配方 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，
案的合理性发表独立意见。 应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政
4、公司董事会审议并在定期报告中公 策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利
告利润分配方案，提交股东大会批准；公 润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应
司董事会未做出现金利润分配方案的，应 当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
当征询独立董事和外部监事（如有）的意 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
见，并在定期报告中披露原因，独立董事 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
应当对此发表独立意见。 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
… 完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
立董事的意见及未采纳的具体理由。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利
润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未
做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和
外部监事（如有）的意见，并在定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见。
…
第一百七十二条 第一百七十四条
公司股东大会对利润分配方案做出决 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
23
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议后，公司董事会需在股东大会召开后 2 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，需
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十五条 第一百九十七条
公司指定《证券时报》《中国证券报》 公司指定《上海证券报》《证券时报》《中
和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要 国证券报》《证券日报》其一和上海证券交易
披露信息的信息披露媒体。 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
信息披露媒体。
第二百〇四条 第二百〇六条
公司有本章程第二百〇三条第（一） 公司有本章程第二百〇五条第（一）项情形
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 表决权的 2/3 以上通过。
过。 公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第
公司因本章程第二百〇三条第（一） （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
组由董事或者股东大会确定的人员组成。 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 算组进行清算。
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百一十九条 第二百二十一条
本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、 本章程所称“以上”“以下”“以内”“不
“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、“多 超过”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超
于”、“超过”“不满”不含本数。 过”不含本数。
第二百二十二条 删除条款
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，应提交公司
住所地人民法院进行裁决。
第二百二十三条 第二百二十四条
本章程自股东大会审议通过后于公司 本章程自股东大会审议通过之日起生效实
首次公开发行股票并在上海证券交易所上 施。
市之日起生效实施。
注：表格中的加粗文字为本次进行修订的内容。
因修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。除上述
条款及相应序号变化外，《公司章程》的其他内容保持不变。最终变更以市场监
24
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
督管理部门的核准结果为准。全文详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《广州环投永兴集团股份有限公司章程》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议《关于变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议
案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 10 日
25
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案 3
关于制定《防范控股股东、实际控制人及关联方占用
资金制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司的内部运作，提高公司内控规范水平，根据有关上市公司
制度建设的要求，公司拟制定《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制
度》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州
环投永兴集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议
《关于制定〈防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 10 日
26
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案 4
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳
定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份
有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行
修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州
环投永兴集团股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 10 日
27
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案 5
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳
定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份
有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修
订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州
环投永兴集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 10 日
28
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案 6
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳
定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份
有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行
修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州
环投永兴集团股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 10 日
29
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案 7
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳
定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份
有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》进行
修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州
环投永兴集团股份有限公司关联交易决策制度》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 10 日
30
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案 8
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳
定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份
有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《累积投票制实施细则》进
行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州
环投永兴集团股份有限公司累积投票制实施细则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 10 日
31
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案 9
关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳
定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份
有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《股东大会网络投票实施细
则》进行修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州
环投永兴集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 10 日
32
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案 10
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳
定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份
有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行
修订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州
环投永兴集团股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 10 日
33
广州环投永兴集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料
议案 11
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提高公司内部控制管理水平，促进公司持续健康稳
定发展，公司拟根据相关法律法规和规范性文件，以及《广州环投永兴集团股份
有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行修
订。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州
环投永兴集团股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议
《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。
广州环投永兴集团股份有限公司监事会
2024 年 7 月 10 日
34
