中信建投证券股份有限公司
章程
（2024年7月31日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过）
目录
第一章 总则 .............................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 3
第三章 股份 .............................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ............................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6
第三节 股份转让 ............................................................................................... 7
第四节 股票和股东名册 ................................................................................... 9
第四章 党的组织 .................................................................................................... 10
第五章 股东和股东大会 ........................................................................................ 11
第一节 股东 ..................................................................................................... 11
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 15
第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 18
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 19
第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 22
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 26
第六章 董事会 ........................................................................................................ 30
第一节 董事 ..................................................................................................... 30
第二节 独立董事 ............................................................................................. 34
第三节 董事会 ................................................................................................. 39
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................. 44
第五节 董事会秘书 ......................................................................................... 47
第七章 公司的经营管理机构 ................................................................................ 48
第一节 执行委员会 ......................................................................................... 48
第二节 总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 50
第三节 合规总监 ............................................................................................. 52
第八章 监事会 ........................................................................................................ 55
第一节 监事 ..................................................................................................... 55
第二节 监事会 ................................................................................................. 56
第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 .................................... 59
第十章 内部控制 .................................................................................................... 67
第十一章 公司的财务会计制度、利润分配和审计............................................. 68
第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 68
第二节 内部审计 ............................................................................................. 73
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 73
第十二章 通知与公告............................................................................................. 74
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................. 76
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 76
第二节 解散和清算 ......................................................................................... 77
第十四章 公司章程的修订程序............................................................................. 79
第十五章 附则......................................................................................................... 80
第一章 总则
第一条为维护中信建投证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证
券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司
章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》统称公司股票上市地上市规则）及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成
立的股份有限公司。
第三条经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以《关于核准中
信建投证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1037 号）
批准，公司由原中信建投证券有限责任公司的全体股东作为发起人，以原中信建
投证券有限责任公司截止 2010 年 12 月 31 日经审计确认的净资产整体折股进行
整体变更的方式发起设立。公司于 2011 年 9 月 28 日在北京市登记注册并取得《营
业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）。
公司的发起人为：北京国有资本经营管理中心、中央汇金投资有限责任公司、
世纪金源投资集团有限公司、中信证券股份有限公司。
第四条公司中文名称：中信建投证券股份有限公司
公司英文名称：China Securities Co., Ltd.及 CSC Financial Co., Ltd.（在香港
以该注册英文名称开展业务）
公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
邮政编码：100101
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第五条公司为永久存续的股份有限公司。
第六条董事长为公司的法定代表人。
第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条根据《中国共产党章程》《公司法》及《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，坚持和加强党
的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公司要建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，
公司原章程自动失效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程
提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条本章程所称高级管理人员包括公司总经理、财务负责人、合规总监、
首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及监管机关认定的或
经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十一条在法律、法规允许的范围内，公司可以向有限责任公司、股份有限
公司等主体投资，并以该出资额为限承担责任。公司不得成为其他营利性组织的
无限责任股东。
公司根据业务发展需要，经国家证券监督管理机构（以下简称证券监管机构）
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等政府主管部门批准，可以在国内外设立分支机构、代表机构。
公司设立分公司和子公司，应向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
在符合法律、行政法规和证券监管机构要求的前提下，公司可以投资设立子
公司，开展直接投资业务。公司可以投资设立另类子公司，开展金融产品、股权
等符合法律法规和监管要求的另类投资业务。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：根据国家法律、法规和金融证券政策，秉承“创
新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，以金融服务实体经济和国家战略为
导向，以践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化为保障，坚持稳健、可持
续发展，使公司保持高质量发展，成为国际化、现代化的大型、综合类证券企业。
公司在经营过程中，坚持以客户为中心和务实、简单、高效的作风，自觉依
法诚信纳税，积极履行社会责任，切实保护投资者合法权益，合理平衡利益相关
者利益。
第十三条经有关监管机构批准，并经核准登记，公司的经营范围是：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券资产管理；
（七）证券投资基金代销；
（八）为期货公司提供中间介绍业务；
（九）融资融券业务；
（十）代销金融产品业务；
（十一）股票期权做市业务；
（十二）证券投资基金托管业务；
（十三）销售贵金属制品；
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（十四）上市证券做市交易业务；
（十五）有关监管机构批准的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股。公司根据需要，可
以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元
（RMB1.00）。
第十七条经证券监管机构或其他相关监管机构注册或者备案，公司可以向境
内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区
（以下简称香港）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购
公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十八条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。在境内证券交易所上市的内资股，为 A 股。公司向境外投资人及
其他合格投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外证券交易所上市
的外资股，称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外资股股东在以股利或
其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
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公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市的外资
股，为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值、以港币
认购和进行交易的股票。
前款所称的外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的
人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
第十九条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为陆拾
壹亿（6,100,000,000）股，均向发起人发行，占公司当时发行的普通股总数的百
分之百（100%）。公司发起人出资时间为 2011 年，在公司设立时均以其所持有
的原中信建投证券有限责任公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股
份，各发起人及其折合认购的出资金额、认购股数、持股比例如下：
出资金额
发起人姓名/名称 认购股数（股） 持股比例
（人民币元）
北京国有资本经营管理中心 2,745,000,000 2,745,000,000 45%
中央汇金投资有限责任公司 2,440,000,000 2,440,000,000 40%
世纪金源投资集团有限公司 488,000,000 488,000,000 8%
中信证券股份有限公司 427,000,000 427,000,000 7%
总计 6,100,000,000 6,100,000,000 100%
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 7,756,694,797 股 ， 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
7,756,694,797 股，其中人民币普通股（A 股）股东持有 6,495,671,035 股，境外
上市外资股（H 股）股东持有 1,261,023,762 股。
公司于 2016 年 12 月 9 日在香港联交所主板上市，首次公开发行后的境外上
市外资股（H 股）为 1,261,023,762 股。
公司于 2018 年 5 月 18 日经中国证监会核准，首次公开发行人民币普通股（A
股）400,000,000 股并于 2018 年 6 月 20 日在上海证券交易所主板上市。
公司于 2020 年 2 月 28 日经中国证监会核准，非公开发行人民币普通股（A
股）110,309,559 股并于 2020 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理股份登记。
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第二十一条公司发行的内资股在符合相关规定的存管机构集中存管。公司的
H 股主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十二条公司的注册资本为人民币 7,756,694,797 元。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。法律
法规另有规定的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、规范性文件、
部门规章及公司股票上市地上市规则的规定，经股东大会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据中国有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司原则上不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地上市规则
等有关法规许可的其他情况。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法规和相关监管部门认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会批准方可实施。公司因本章程第二十六
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经由三分之二以上董事出席的董事会会议批准方可实施。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六（6）个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。在香港上市的境外上市外资股的转
让，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
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第三十条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆可采用上市地常用书
面格式或其他董事会可接受格式的书面转让文据。境外上市外资股股份转让可采
用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人
或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所或其代理人，则可以手
签或机印方式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址、股份过户处之地址或董事会不时指定
的地址。
第三十一条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得
转让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股份的转让，应当按照法律、法规及
有关上市规则的规定进行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五（25%）；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会负责收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有公司百分之五（5%）以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
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的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四节 股票和股东名册
第三十四条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的以外，还应当包括公司股票
上市的证券交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，
采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第三十五条股票由董事长签署。公司股票上市地的证券监管机构、证券交易
所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关高级
管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股
票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经理或者其他有关高级管
理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东名册为证
明股东持有公司股份的充分证据。
第三十七条法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对股东
大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股东名册变更登记手续
期间有规定的，从其规定。
第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第四章 党的组织
第三十九条公司设立中国共产党中信建投证券股份有限公司委员会（以下简
称党委）。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他公司党委成员若干名。董事长、
党委书记由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、执行委员会，董事会、监事
会、执行委员会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
公司按规定设立中国共产党中信建投证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简
称纪委）。
第四十条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党党组工作条例》及
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。包括：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
执行委员会依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
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（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十一条股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同
共有人，必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连
带责任；
（三）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为
对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东
中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东
有权从公司接收有关股份的股票或收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知
应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本
回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十二条公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行
使表决权及发言权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的
相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册（包括香港分册）、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（惟就股东名册香
港分册而言，公司可按《公司条例》（香港法例第 622 章）第 632 条等同的条款
暂停办理股东登记手续）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则
或本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益人士并无向公司披露其权益而行使
任何权力，以冻结或以其他方式损害该人士所持股份附有的任何权利。
应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的
股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大
会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。
第四十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，
请求人民法院撤销。
发生其他违反法律、行政法规和监管要求与股权管理事务相关的不法或不当
行为的，不法或不当行为的实施主体应当赔偿由此给公司造成的损失；股东对于
不法或不当行为负有责任的，应当根据法律、行政法规和监管规定予以相应处理；
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公司或股权管理事务责任人及其他人员对于不法或不当行为负有责任的，应当根
据法律、行政法规、监管要求和内部制度追究相应责任。
第四十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有
公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十七条公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
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（七）公司股东通过认购、受让公司股份，或以持有公司股东的股权及其他
方式，持有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本的百分之五（5%）时，
应事先告知公司，并在证券监管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的
股份。如持有或实际控制公司百分之五（5%）以上股份的股东，未事先获得证
券监管机构批准的股东资格，相应股份不具有表决权，直至取得相关股东资格；
如上述股东十二（12）个月内无法取得证券监管机构批准的股东资格，应出让相
应股份。
（八）公司股东通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购公司公开发行
股份以外的方式取得公司 5%以下股份的，应当符合中国证监会规定的资质条件，
并配合公司向住所地中国证监会派出机构备案。
（九）公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会对证券公
司股东的有关规定，通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续
计算。股东在股权锁定期内不得质押本公司股权。股权锁定期满后，股东质押所
持本公司的股权比例不得超过所持本公司股权比例的 50%。股东质押所持本公司
股权的，不得损害其他股东和本公司利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得
约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移本公司股权
的控制权。股东的主要资产为证券公司股权的，其控股股东、实际控制人对本公
司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期。中国证监会依法认可的情形除外。
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十八条持有公司百分之五（5%）以上股份的股东在出现下列情况时，
应当在事实发生之日起五（5）个工作日内书面通知公司：
（一）所持有或控制的公司股份被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）变更控股股东或者实际控制人；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
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（七）其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运
作的情况。
持有公司百分之五（5%）以上股份的股东将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司应当自知悉上述情况之日起五（5）个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。
第四十九条公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
公司有下列情形的，应当以书面方式或者本章程规定的其他方式及时通知全
体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合证券监管机构规定
的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第五十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、主要
股东应当在必要时向公司补充资本。
第二节 股东大会的一般规定
第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
15
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准公司重大对外投资事项，即公司在一个会计年度内单项运
用资金超过公司最近一期经审计净资产的百分之五（5%），且累计运用资金超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）的对外投资事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之十五（15%）的事项；
（十三）审议批准公司对外担保事项；
（十四）审议批准法律、法规、公司股票上市地上市规则规定应当由股东大
会审议批准的关联交易；
（十五）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）审议批准单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东
的提案；
（十九）审议批准公司在一个会计年度内累计捐赠金额超过贰仟伍佰万元
（25,000,000 元）的对外捐赠事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规
则和本章程规定应当由股东大会决议的其他事项。
16
第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后六（6）个月内举行。
第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分
之二（2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求当日或前一交易日（如提出书
面要求当日为非交易日）收盘时的持股数量计算。
第五十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会会议通知指
定的便于股东参会的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二
（2）个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或
证券交易所的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十八
条的规定。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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公司在本章程第五十三、五十四条规定的期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的境内证券交易所，说
明原因并公告。
第三节 股东大会的召集
第五十六条股东大会会议由董事会召集。在符合本节规定的情况下，监事会
或者股东可以自行召集股东大会。
过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发
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出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会提议的，或者在收到请求后十（10）日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上
股份的股东可以自行召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。召
集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会
之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条监事会或者股东依本节规定自行召集并举行会议的，应书面通知
董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所
备案；董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股
东名册；其会议所发生的合理费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地上市规则和本章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三（3%）以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）
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日前提出临时提案并书面提交召集人。符合条件的股东提出临时提案的，发出提
案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临时提案的，应
当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案
后二（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十二条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十一（21）日前发出
书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十五（15）日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公
司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。
计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。
第六十三条法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对出席
股东大会的股东的书面回复有规定的，从其规定。
第六十四条股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名与电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关监管机构的
规定。股权登记日一旦确认，不得变更。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第六十五条除本章程另有规定外，股东大会通知应当根据本章程规定的方式
或者法律法规允许的其他方式向股东进行通知和公告。
对内资股股东，股东大会通知以公告方式进行。向境外上市外资股股东发出
的股东大会通知、资料或书面声明，应当按下列任何一种方式送递：
（一）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司证券上
市地证券监管机构或证券交易所指定网站上发布；
（二）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄
至该每一位境外上市外资股股东（如适用）；
（三）按其他公司证券上市地的证券交易所和上市规则的要求发出。
第六十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应按照
法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程的规定充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
（三）持有公司股票情况；
（四）是否存在不得被提名担任上市证券公司董事、监事的情形；
（五）是否受过证券监管机构及其他有关政府主管部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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第六十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊情况需要延期召开的，应及时向公
司住所地中国证监会派出机构报告并说明理由，且召集人应当在原定召开日前至
少二（2）个工作日通知各股东并说明理由。
第五节 股东大会的召开
第六十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会
并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则
及本章程规定行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除本章程另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的
股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
如该股东为香港证券交易及期货条例（香港法律第 571 章）所定义的认可结
算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东
大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第七十三条召集人和公司聘请的律师应根据证券登记结算机构提供的股东
名称或其他有效文件对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会
议；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持会议
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长担任
会议主席并主持会议）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一（1）名董事担任大会主席并主持会议；未能推举会议主席的，
出席会议的股东可以选举一（1）人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举
主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
大会主席并主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一（1）名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有过半数表决权的股东同意，股东大会可推举一（1）人担任会
议主席，继续开会。
第七十七条公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应当向年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括《上市公司独立董
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事管理办法》等法律法规要求的内容，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并在公司住所保存，保存期限为不少于二十（20）年。
第八十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
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召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或公司股票上市地的上市规则进行公告及报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规
则或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司对外担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
15%的事项；
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（六）本章程的修改；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
在遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上
市规则要求的前提下，董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果适用的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地的上市规则另有规定的，从
其规定。
第八十九条根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票
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上市地上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同
意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作
的表决均不计入表决结果。
第九十条除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政
事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
的，在选举两名以上的董事、监事时应当采用累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少
的顺序确定当选董事、监事。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每
个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以
集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第九十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两（2）名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立
即组织点票。
29
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，应同时决定新任董事、
监事就任时间。新任董事、监事就任时间自股东大会通过该决议之日起。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两（2）个月内实施具体方案。
第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别
提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/
或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、
表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及监票人身份。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。公司不得聘任不
符合任职条件的人员担任董事。公司任免董事，应当报证券监管机构备案。
第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期三（3）年，任期届满可连选连任，但有关法规及本章
程另有规定的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
股东大会在遵守有关法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届
满的董事罢免。对董事的罢免不影响该董事依据任何合同提出索偿要求的权利。
董事无须持有公司股份。
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第一百〇二条如因董事任期届满未及时改选或者董事辞职导致董事会的人
数不足本章程规定的最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有
关法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。除本条所列因董事辞职导致董事会
低于法定人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日的情形外，以及除非董
事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内仍然有效。持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定；其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结
束后两（2）年内仍然有效。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地上市规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司或客户的财
产；
（二）不得挪用公司或客户的资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违法将客户资金借贷给他人，或者以客户资产为公司、公司股东
或者其他机构、个人债务提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
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进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规
则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行
事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事
在履行其董事职务时，必须：
（一）诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；
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（二）为适当目的行事；
（三）对上市发行人资产的运用或滥用向上市发行人负责；
（四）避免实际及潜在的利益和职务冲突；
（五）全面及公正地披露其与上市发行人订立的合约中的权益；及
（六）以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具
备相同知识及经验，并担任上市发行人董事职务的人士所应有的程度。
第一百〇七条董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人可由董
事会提名；
（二）单独或合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以提名董事
候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；
（三）董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通
知，应当在股东大会召开七（7）天前发给公司；
（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期
间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七（7）日。
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第一百一十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一（1%）以上股份的股东可以提名独立董事候选人，但提名的人数必须符
合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
独立董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十三条董事会薪酬与提名委员会应当对独立董事被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露相关内容并将所有独立董
事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第二节 独立董事
第一百一十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
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中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百一十六条公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于 3 名且不得
少于全体董事成员的三分之一（1/3），其中至少包括一名会计专业人士，且一
名独立董事常居于香港。
公司应当建立独立董事制度，并为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百一十七条独立董事的任职资格和义务除适用本章程关于董事的相关
规定，并应当具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合法律、行政法规、其他有关规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十八条公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、其他有关规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十九条独立董事原则上最多在三（3）家境内上市公司担任独立董
事，且最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十条独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六（6）年。
第一百二十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合法律法规关于独立董事的任职资格或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
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应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规则或本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合相关规则或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十三条如任何时候公司的独立董事人数不满足法律、行政法规、其
他有关规则所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知股票上市地证
券交易所（如适用），并以公告方式说明有关详情及原因。
第一百二十四条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他职责。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以下特别职
权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当就独立意见事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。
独立董事审议上述事项时，应当经全体独立董事过半数同意。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条董事会由十四（14）名董事组成，其中独立董事五（5）名。
董事会的组成成员中内部董事不得超过董事人数的二分之一（1/2）。
第一百二十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，履行
相应合规管理职责；
（五）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（六）制订利润分配和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方
案；
（八）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（十）根据董事长或董事会专门委员会的提名，决定聘任或者解聘公司总经
理、合规总监、首席风险官、董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长、
董事会专门委员会或总经理的提名，聘任或者解聘财务负责人、首席信息官、执
行委员会委员等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项；
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（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定董事会专门委员会的组成及董事会各专门委员会主任委员（召
集人）；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）代表公司提出破产申请；
（十六）拟订公司重大对外投资、重大资产收购与处置、重大担保、重大关
联交易的方案；
（十七）审议批准未达到本章程规定的股东大会批准权限的对外投资事项；
（十八）审议批准未达到本章程规定的股东大会批准权限的资产收购与处置
事项；
（十九）审议批准法律、法规、公司股票上市地上市规则规定应当由董事会
审议批准的关联交易；
（二十）审议批准公司在一个会计年度内累计捐赠金额未超过（含）贰仟伍
佰万元（25,000,000 元）的对外捐赠事项；
（二十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（二十二）决定合并、分立、设立或者撤销境内分支机构；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十六）指导督促公司加强文化建设，确立并完善能够有效支撑公司战略
的文化理念体系，实现二者融合发展；
（二十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地上市规则
或本章程授予的其他职权。
上述董事会行使的职权事项，超过股东大会授权范围的事项或公司发生的任
何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应
提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购与处置资产、关联交易等事项的权限，建立
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严格的审查和决策程序；重大对外投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百二十九条公司党委研究讨论是董事会、执行委员会决策重大问题的前
置程序。董事会、执行委员会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十一条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董
事会拟订，股东大会批准。
第一百三十二条董事会设董事长一（1）名，设副董事长二（2）名，均由全
体董事的过半数同意选举和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，连选可以
连任。
第一百三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人职权；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则
及本章程指定的其他职权。
第一百三十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
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以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一（1）名董事履行职务。
第一百三十五条董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。
董事会每年至少召开四（4）次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四
（14）日前书面通知全体董事和监事。经全体董事书面同意，董事会定期会议的
通知期限可以豁免。
有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十（10）日内召集和主持董事会
临时会议：
（一）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管部门要求
召开时。
董事会召开临时会议应以书面方式通知，并应于会议召开五（5）日以前通
知各董事；在全体董事一致同意情况下，可以豁免提前通知时限要求。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益
冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身
及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。在符合
公司的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下，董事透过电话或视
像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。
委任及解雇公司秘书事宜应透过董事会会议讨论，并应是举行董事会会议而
非以书面决议处理。
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第一百三十六条董事会会议原则上应当采取现场、视频或者电话会议的形式
召开，如遇紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，
可采取书面通讯方式。
董事会会议采取书面通讯方式召开时，需在发出会议通知的同时提供或根据
董事要求补充为满足董事审议议案所需要的充足的背景资料，充分听取董事对议
案所发表的意见，并将意见传达至全部董事以至形成最终决议。
董事会定期会议不得以书面传阅的方式召开。
第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
第一百三十九条董事会作出决议事项，除本章程第一百二十八条第（七）、
（八）、（十四）项必须由全体董事的三分之二（2/3）以上表决同意外，其余
应由全体董事的过半数表决同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过（涉及本章程第一百二十八条第（七）、（八）、（十四）项的，应由
无关联关系董事的三分之二（2/3）以上通过）。独立董事对重大关联交易发表
独立意见。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股
东大会审议。
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第一百四十一条董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或监管部
门认可的其他表决方式。董事会会议以视频、电话、传真或其他借助通讯设备的
适当方式作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。
第一百四十二条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，受托董事应
向董事会出具授权委托书，并在授权范围内行使表决权。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于二十（20）年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、
44
薪酬与提名委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。
审计委员会、薪酬与提名委员会的召集人由独立董事担任，其中审计委员会
的召集人为会计专业人士。
审计委员会至少要有三（3）名成员，须全部是不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并且至少有一（1）名独立董事从事会计工
作五（5）年以上。薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数。
各专门委员会对董事会负责，可以就其负责的专门事项向董事会提出议案。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意
见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。董事会负责制定专门委员会
议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百四十六条发展战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议，主要职责如下：
（一）了解并掌握公司经营的全面情况；
（二）了解、分析、掌握国际和国内行业现状；
（三）了解并掌握国家相关政策；
（四）了解公司文化建设情况，评估公司文化理念与战略融合发展机制运行
状况，提升公司文化与发展战略的契合度；
（五）研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题；
（六）对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
（七）审议通过发展战略专项研究报告；
（八）定期或不定期出具日常研究报告；
（九）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的
其他职责。
第一百四十七条风险管理委员会主要负责对公司的总体风险进行监督管理，
并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风
险实施有效的风险管理计划。主要职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
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（二）规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险
管理政策相兼容；
（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见；
（五）制定重要风险的界限；
（六）对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议；
（七）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（八）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的
其他职责。
第一百四十八条审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和公司内部控制，主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并监督
外部审计机构的执业行为；
（二）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完
整性作出判断，提交董事会审议；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的
其他职责。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。
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第一百四十九条薪酬与提名委员会主要负责制订公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案（包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等）；负责研究董事、高级管理人员选择标准并对候选人提出建议。主要
职责如下：
（一）根据金融及证券行业的特点，根据董事、高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制订适合市场环
境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩
激励措施并提出建议；
（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）对董事和高级管理人员的考核与薪酬制度进行审议并提出意见；
（四）对董事和高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻
合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审
查并提出建议；
（六）按照《上市公司独立董事管理办法》的规定就相关事项向董事会提出
建议。董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；
（七）董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的
其他职责。
第一百五十条各专门委员会应就履行各自的职责另行制定议事规则，经董事
会审议通过后，按议事规则的规定履行各自的职责。
第一百五十一条各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的
合理费用由公司承担。
第五节 董事会秘书
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第一百五十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十三条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由
董事会聘任或解聘，任期三（3）年，可连聘连任。本章程关于不得担任公司董
事的情形的规定适用于董事会秘书。
第一百五十四条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件；
（五）办理信息披露事务；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地上市规则或本
章程规定的其他职责。
第一百五十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 公司的经营管理机构
第一节 执行委员会
第一百五十六条公司设立执行委员会行使经营管理职权。公司执行委员会的
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组成人员为董事长、副董事长（指由执行董事担任的副董事长）、总经理、董事
会秘书、财务负责人及其他高级管理人员。
第一百五十七条公司执行委员会根据董事会的决议或有关要求，行使以下职
责：
（一）贯彻执行公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；
（二）落实公司合规管理目标，对公司合规运营承担责任，履行相应合规管
理职责；
（三）拟订公司财务预算草案，并报由董事会制订；
（四）拟订公司财务决算草案、利润分配草案和弥补亏损草案，并报由董事
会制订；
（五）拟订公司注册资本变更草案及发行债券草案，并报由董事会制订；
（六）拟订公司的合并、分立、变更、解散草案，并报由董事会制订；
（七）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置草案，并按权限报董事会
批准；
（八）拟订公司内部管理机构设置方案，并报董事会批准；
（九）决定聘任或者解聘管理人员（除公司董事及高级管理人员）；
（十）制定和批准职工（除公司董事及高级管理人员）薪酬方案和奖惩方案；
（十一）落实行业文化建设要求，促进公司文化建设与经营管理工作紧密结
合，实现公司战略与文化理念融合发展；
（十二）董事会授予的其他职权。
公司制订执行委员会议事规则，由公司董事会批准。
第一百五十八条公司执行委员会会议经董事长提议，或总经理及其他委员提
议并经董事长确认后，由董事长召集，由三分之二（2/3）以上委员出席方可举
行。
第一百五十九条公司执行委员会会议的议题和议案，在会前须经过主管领导
及相关部门充分论证，有明确的意见或选择方案，并提前三（3）个工作日提交，
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出现紧急事件时，可适当简化前述程序。
第一百六十条会议决议原则上采取口头表决。但意见不一致时，采用举手表
决，经全体成员过半数同意为有效通过。对重要的决议事项，如有必要则履行签
字手续。会议决议形成后，对关键性内容不能随意改动。如需重大调整，必须经
全体成员过半数同意。
如表决的议题涉及会议成员本人利益时，有关人员应予回避。
第一百六十一条公司执行委员会会议应当有会议记录，并编发会议纪要。会
议纪要由董事长签发。
第二节 总经理及其他高级管理人员
第一百六十二条公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。总经理任
期三（3）年，连聘可以连任。
第一百六十三条公司总经理及其他高级管理人员应当符合证券监管机构关
于高级管理人员的任职条件及有关政策法规的要求。公司任免总经理及其他高级
管理人员，应当报证券监管机构备案。
第一百六十四条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百六十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员最多可以在公司参股的两（2）家公司兼任董事、监事，但不
得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在参股或控股的公司以外的其他
营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。法律法规和中国证监会另有规定的，
从其规定。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）贯彻执行公司财务预算方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除应由董事长提名以外的其他高级管理人
员；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）执行公司的风险控制制度，确保公司满足证券监管机构制订的风险控
制指标；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
公司总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百六十七条总经理按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
上市地上市规则、本章程的规定和董事会的授权履行职责，在授权范围内代表公
司对外开展各项活动，对公司经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导责
任。
第一百六十八条总经理在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内部控制
和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。总经理应自觉维护控制系统的
有效运作，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。对内部控制不力、不
及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题的，总经理应承担领导责任。
第一百六十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百七十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司上市地上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三节 合规总监
第一百七十一条公司制订合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施。
第一百七十二条公司设合规总监一（1）名，由董事会聘任、解聘与考核。
公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材
料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任
期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作
日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构
责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
第一百七十三条公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决定，并通知
合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。
相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。
合规总监的申诉被公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及相关
派出机构提出申诉外，也可以提请中国证券业协会进行调解。
第一百七十四条合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营
管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派
出机构书面报告，代行职务的时间不得超过 6 个月，公司应在该期间内聘请符合
监管规定的人员担任合规总监。公司代行职责人员在代行职责期间，不得直接分
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管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证
监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行
职责。
第一百七十五条合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证
券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职
条件：
（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会组织的合
规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法律职
业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 10 年以上；
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百七十六条合规总监是公司的高级管理人员，对公司及其工作人员的经
营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监对内向公司董事会
负责，对外向证券监管机构负责，主要履行以下职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导公司实施；
（二）法律法规和准则发生变动时，及时建议董事会或执行委员会并督导有
关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审
查，并出具书面的合规审查意见；对证券监管机构要求合规审查的公司报送申请
材料或报告进行合规审查，并签署合规审查意见；公司不采纳合规总监合规审查
意见的，应当将有关事项提交董事会决定；
（四）对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券
监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；
（五）协助董事会和执行委员会组织实施公司利益冲突管理、反洗钱和信息
隔离墙制度，按照公司规定为高级管理人员、各部门、分支机构和各子公司提供
合规咨询、组织合规培训，处理或指导、督促公司有关部门处理涉及公司和工作
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人员违法违规行为的投诉和举报；
（六）按照公司规定，向董事会、总经理报告公司经营管理合法合规情况和
合规管理工作开展情况；
（七）当发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程
规定及时向董事会、总经理报告，提出处理意见，并督促整改，同时督促公司及
时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会
相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组
织报告；
（八）及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机
构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情
况；
（九）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合
规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况
作出记录；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地上市规则和本
章程赋予的其他职责。
第一百七十七条公司应当保障合规总监充分履行职责所需的知情权和调查
权。
公司召开董事会会议、执行委员会会议等重要会议以及合规总监要求参加或
者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列
席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规总监根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，
向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工
作，费用由公司承担。
第一百七十八条公司应当保障合规总监的独立性。公司股东、董事和高级管
理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。
54
公司董事、监事、高级管理人员应当支持和配合合规总监工作，不得以任何理由
限制、阻挠合规总监履行职责。
第一百七十九条合规总监应当定期向董事会、监事会和证券监管机构提交合
规报告。
公司应当在报送年度报告的同时向证券监管机构报送年度合规报告。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百八十条公司监事应当符合证券监管机构关于监事的任职条件及有关
政策法规的要求。公司任免监事，应当报证券监管机构备案。
董事、总经理和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系人员不得兼
任监事。
第一百八十一条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百八十二条监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连
任。
监事会、单独或合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以提名股
东代表监事候选人，提名人数必须符合本章程的规定并且不得多于拟选任的人
数。
监事候选人应在公司股东大会召开之前书面同意接受提名，承诺提供的资料
真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
任一股东推选的董事占董事会成员二分之一（1/2）以上时，其推选的监事
55
不得超过监事会成员的三分之一（1/3）。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监
事。
第一百八十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百八十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百八十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监
督职责。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十八条公司设监事会。监事会由六（6）名监事组成，其中四（4）
名股东代表监事、两（2）名公司职工代表监事，职工代表监事的比例不低于三
分之一（1/3）。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
监事会设监事会主席一（1）名，其任免应当经三分之二（2/3）（含三分之
56
二）以上监事会成员表决通过。
第一百八十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；
（八）组织对高级管理人员进行离任审计；
（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；
（十二）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督；
（十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地上市规则和
本章程授予的其他职权。
第一百九十条监事会每六（6）个月至少召开一次会议。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百九十一条监事会会议原则上应当采取现场、视频或者电话会议的形式
召开，如遇紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，
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可采取书面通讯方式。
监事会会议采取书面通讯方式召开时，需在发出会议通知的同时提供或根据
监事要求补充为满足监事审议议案所需要的充足的背景资料，充分听取监事对议
案所发表的意见，并将意见传达至全部监事以至形成最终决议。
第一百九十二条监事会定期会议通知应于会议召开十日前书面送达全体监
事，监事会临时会议通知应于会议召开五日前书面送达全体监事。经全体监事书
面同意，监事会会议的通知期限可以豁免。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百九十三条监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。每名监事有
一票表决权。监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委
托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。
监事会的决议，应当由三分之二（2/3）以上监事会成员表决通过。
第一百九十四条监事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或监管部
门认可的其他表决方式。监事会会议以视频、电话、传真或其他借助通讯设备的
适当方式作出决议时，由参与表决的监事在书面文件上签字。
第一百九十五条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百九十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附
件，由监事会拟订，公司股东大会批准。
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第一百九十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存不少于二十（20）年。
监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）发出通知的日期。
第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百九十八条公司董事、监事和高级管理人员，应当符合下列基本条件：
（一） 正直诚实，品行良好；
（二） 熟悉证券基金法律法规、证券监管机构规定和公司上市地上市规则；
（三） 满足证券监管机构规定的从事证券、基金、金融、法律、会计、信
息技术等工作的年限要求；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）拟任公司高级管理人员的，曾担任证券基金经营机构部门负责人以上
职务不少于 2 年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具
有相当职位管理经历；
（六） 法律法规、证券监管机构规定、公司上市地上市规则和本章程规定
的其他条件。
拟任公司董事长、高级管理人员以及其他从事业务管理工作的人员，还应当
符合证券基金从业人员条件。
拟任证券基金经营机构合规负责人、风控负责人、信息技术负责人的，还应
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当符合证券监管机构规定的其他条件。
第一百九十九条除本章程其他条款规定的任职条件外，有下列情况之一的，
不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会
采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（四）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金
从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经
营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起
未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不
负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关
业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
形成最终处理意见；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）证券监管机构依法认定的其他情形；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司上市地证券监管机
构的相关规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员
的，该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
60
第二百条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三
人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百〇一条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规和证券监管
机构的有关规定，切实履行职责，并遵守下列执业行为规范：
（一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合证券监管机
构依法履行监管职责；
（二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，履行向
证券监管机构的书面承诺；
（三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，
有效防范并妥善处理利益冲突；
（四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预；
（五）证券监管机构规定的其他执业行为规范。
第二百〇二条公司董事、监事、高级管理人员不得从事下列行为：
（一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；
（二）与其履行职责存在利益冲突的活动；
（三）不正当交易或者利益输送；
（四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；
（五）私下接受客户委托从事证券基金投资；
（六）向客户违规承诺收益或者承担损失；
（七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示
他人从事相关的交易活动；
（八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者
其他便利；
（九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
（十）法律法规和证券监管机构规定禁止的其他行为。
第二百〇三条除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所的上市规
61
则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予
他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百〇四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百〇五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
62
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
(1)法律有规定；
(2)公众利益有要求；
(3)该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百〇六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列
人员或者机构（以下简称相关人）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员
不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述
人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、
监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第二百〇七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务
不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间
63
时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百〇八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体
义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十条所
规定的情形除外。
第二百〇九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接
与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
除主板上市规则及适用法规允许的情形外，董事不得就任何董事会决议批准
其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的主板上市规则的定义）拥有重大权
益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出
席会议时，有关董事亦不得计算在内。
第二百一十条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
64
第二百一十一条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
第二百一十二条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的
或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供
贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百一十三条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
款项的人应当立即偿还。
第二百一十四条公司违反本章程第二百一十二条第一款的规定所提供的贷
款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百一十五条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百一十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
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下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立
的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同
或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百一十七条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第二百一十八条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当
规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权
取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指
下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
66
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章 内部控制
第二百一十九条公司按照法律、行政法规和证券监管机构的有关规定，建立
健全公司的合规制度，明确合规人员的职责，对公司经营管理行为的合规性进行
监督和检查。
公司坚持全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基
础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管
理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定，履
行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。
公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构工作人员执业
行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担责任。
公司的全体工作人员都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主
动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。
公司及全体工作人员应当在开展业务及相关活动中廉洁从业，严格遵守法律
法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德
和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不输送或谋取不正当
利益。
公司的廉洁从业管理目标，是通过建立廉洁从业风险防控管理体系，明确廉
洁从业行为规范，落实廉洁从业风险防控措施，开展廉洁从业行为监督，避免直
接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益，达到公司和全体工作人
员廉洁从业的效果及公司合规管理目标，保护投资者合法权益，确保公司持续健
康发展。
第二百二十条公司按照法律、行政法规和证券监管机构的有关规定，建立健
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全公司的风险控制制度，明确风险控制人员职责，防范和控制公司业务经营与内
部管理风险。
第二百二十一条公司按照法律、行政法规和证券监管机构的有关规定，实行
内部稽核制度，配备专职稽核人员，明确相关稽核人员职责，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百二十二条公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人
员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者
部门。
第十一章 公司的财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度、利润分配和审计制度。
第二百二十四条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告以及根据证券交易所要求披露的其他定期报告应当
按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十五条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审
计。财务会计报告应当根据依照法律、法规和国家有关部门的规定制作。
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第二百二十六条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报
告。
第二百二十七条公司每一会计年度公布两次业绩公告，即在每一会计年度的
前六个月结束后的两个月内公布中期业绩公告，会计年度结束后的三个月内公布
年度业绩公告。
公司股票上市地上市规则另有规定的，从其规定。
第二百二十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十九条公司每一年度的利润分配方案由股东大会会议审议和批准。
公司的税后利润按下列比例及顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金（按当年税后利润的百分之十（10%）提取）；
（三）按照国家有关规定提取风险准备金；
（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计达到公司注册资本百分之五十（50%）以上的，可以不
再提取。提取法定公积金、风险准备金后，是否提取任意公积金及提取比例由股
东大会决定。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司弥补亏损和按本章程规
定提取公积金、风险准备金后所余税后利润，在进行分配时，按照股东持有的股
份比例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第二百三十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五
（25%）。
第二百三十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二
（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十二条公司利润分配政策的基本原则为：
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案
实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预
警标准要求；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百三十三条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律允许的其他方式分配股利；
（二）现金分红的条件和比例：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利
润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会
可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配（包括
中期现金分红）；
（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
70
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案；
（五）差异化现金分红政策：公司董事会应根据适用法律、法规和上市规则
的要求，按照本章程规定的程序，提出差异化分红政策；
（六）不进行利润分配的条件：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第二百三十四条公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事认为现
金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分
配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配
方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司年度股东大会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关
法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意
见。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与
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中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。公司在召开股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为股东提
供网络投票方式。
第二百三十五条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派
付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币
支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇
管理的规定办理。
除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应
采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的兑换汇率
的中间价的平均值。
第二百三十六条于公司催缴股款前已向公司缴付的任何股款，股份持有人均
可享有股利，但无权就预缴的股款参与公司在该股款预缴后所宣派的股息。
在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的
股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣派股利后所适用的相应时效期届
满后才能行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在
股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件
人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东
的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二（12）年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段
期间无人认领股息；
（二）公司在十二（12）年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊
登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百三十七条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的
72
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照
香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百三十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百三十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。
第二百四十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百四十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百四十四条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出
决定。
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第二百四十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第二百四十六条会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的
方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期
生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声
明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的十四（14）日内，应当将该通知复印件送出给
有关主管部门。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的
副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本根据本章程第十二章的
相关规定进行通知和公告。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第十二章 通知与公告
第二百四十七条公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）根据法律、法规及公司股票上市地上市规则的要求，以在公司及证券
交易所指定的网站或报章上发布公告的方式进行；
（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）法律、法规、公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他
形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
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知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。
除本章程另有规定外，公司发给 H 股股东的通知，如以公告形式发出，则
按上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其
可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司
网站登载。此外，必须根据每一 H 股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮
资函件方式送达。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按
有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国法律、法规规定或
证券交易所指定的信息披露载体（包括报刊、证券交易所网站）上刊登公告；就
向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公
告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。公司根据香港联交所上市
规则第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附
经签署核证的英文译文。
就公司按照股票上市地上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派发
公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也
可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方
式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东，以代替向境外上市外资
股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第二百四十八条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适
用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
第二百四十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；以特快专递送出的，自交付邮局之日起
第二（2）个工作日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以电子邮件进入被送
达人提供的电子数据交换系统之日为送达之日；以传真方式发出的，以发出方传
真机确认的发出日期为送达日期；以公告方式发出的，以第一次公告刊登日为送
达日期。
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第二百五十条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、
邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当
安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律
和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向
有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当按照《公司法》的规定通知债权人、在公司股票上市的
证券交易所认可的报纸上进行公告，并依法根据债权人的要求清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百五十三条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百五十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当按照《公司法》的规
定通知债权人并在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上进行公告。
第二百五十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
76
第二百五十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当按照《公司法》的规定通知债权人、在公司股票上市的证券交易所
认可的报纸上进行公告，并依法根据债权人的要求清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十七条公司合并或者分立应按照法律、行政法规和证券监管机构的
有关规定执行，经证券监管机构等有权审批机关批准；涉及登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法履行审批手续，并向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第二百五十九条公司有本章程第二百五十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二（2/3）以上通过。
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第二百六十条公司因本章程第二百五十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在证券监管机构批准后十五（15）日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百五十八条第（三）项规定解散的，应当向证券监管机构
提出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经证券监管机构批准后解散。
第二百六十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十二条清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六
十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
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（四）清偿公司债务；
（五）按股东出资比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百六十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十四章 公司章程的修订程序
第二百六十七条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百六十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市
规则修改后，章程规定的事项与相关修改事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
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第二百七十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百七十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十五章 附则
第二百七十二条释义
（一）控股股东，当适用《公司法》及中国内地相关法律法规时，是指其持
有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足
百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
当适用《香港上市规则》及中国香港法律法规时，是指具备下列条件之一的
股东：1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2、该人
单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的
表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；3、
该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之
三十）的股份；4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制
公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。
第二百七十三条本章程以中文书写，其他任何版本的章程与本章程有歧义
时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百七十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“不
足”、“以外”、“高于”、“低于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百七十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百七十六条本章程由公司董事会负责解释。
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