西部黄金：北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所关于西部黄金股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划的法律意见书2024-05-14
北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所
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北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所
关于西部黄金股份有限公司
终止实施2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
致:西部黄金股份有限公司
本所接受西部黄金股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 148 号）、《国有控股上市公司(境内)
实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号 ）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分
配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》（国资考分〔2020〕178 号）等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》等的规定，就关于公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划
相关事项出具本法律意见书。
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目 录
释 义 ..................................................... 1
第一部分 声明 ............................................. 2
第二部分 正文 ............................................. 4
一、本次股权激励计划的批准及实施情况 ................... 4
二、本次终止的相关情况 ................................. 7
（一）本次终止的决策程序 ............................ 7
（二）本次终止的原因 ................................ 8
（三）本次终止涉及回购注销限制性股票的情况........... 8
（四）回购资金来源 ................................. 10
（五）本次终止的影响及后续安排 ..................... 11
（六）本次终止尚需办理的批准等事宜 ................. 11
三、结论性意见 ........................................ 11
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
西部黄金/公司 指 西部黄金股份有限公司
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件
的，才可出售限制性股票并从中获益
本计划/本次股权激
励计划/激励计划/激 指 《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年修订)》
励计划（修订)
首次授予 指 根据激励计划首次授予激励对象限制性股票的行为
预留授予 指 根据激励计划将预留的限制性股票授予激励对象的行为
按本计划获得限制性股票的公司党委委员、董事、高级管理人员、核心技
激励/授予对象 指 术（业务）人员及青年优秀骨干人才（激励对象不包括公司监事、独立董
事）
授予日 指 公司将限制性股票向激励对象授予的日期，授权日必须为交易日
授予价格 指 公司授予每一激励对象限制性股票的价格
本次终止 指 西部黄金终止实施2021年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕
《试行办法》 指
175号 ）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
《规范通知》 指
发分配〔2008〕171号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178
《工作指引》 指
号）
《公司章程》 指 《西部黄金股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所
《北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所关于西部黄金股份有限公司终止实施
法律意见书 指
2021年限制性股票激励计划的法律意见书》
元 指 中国法定货币人民币元
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第一部分 声明
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，
并基于本所对有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件
的理解而出具。
公司已保证向本所经办律师提供为出具本法律意见书所必需的原
始书面材料、复印件或扫描件、确认函、网站公告等文件资料；一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已确认其所提供的所有
材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅对与本次终止的有关法律问题发表意见，并不对会计、财
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务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据
或结论时并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的认可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业
资格。
本所经办律师对公司提供的与出具本法律意见书有关文件、资料
和证言进行审查和判断，并经本所经办律师通过必要的途径进行核查
后，据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或者其他有关
机构出具的证明文件发表法律意见。
本所同意公司在本次终止事项中引用本法律意见书的部分或全部
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为公司本次终止事项所必备的法律文
件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次终止事项使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
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第二部分 正文
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
1.2021年2月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
2021年2月22日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》；
2021年2月22日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；
2021年2月22日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票
激励计划（草案）的核查意见》。
2.2021年5月20日，公司收到公司控股股东新疆有色金属工业（集
团）有限责任公司转发的新疆国资委出具的《关于新疆有色金属工业
（集团）有限责任公司所属西部黄金股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（新国资考核〔2021〕113号），新疆国资委的批复意
见为原则同意西部黄金实施限制性股票激励计划。
3.2021年8月26日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会
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第九次会议分别审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计
划业绩考核办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年限制性股票
激励计划管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届董事会第十次会
议并审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》；
2021年8月26日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十次
会议相关事项的独立意见》；
2021年8月26日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票
激励计划（草案修订稿）的核查意见》。
4.2021年9月9日，公司发布了《监事会关于2021年限制性股票计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性
股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》
《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）>的
议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6.2021年9月14日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第十次会议分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
2021年9月14日，公司独立董事发表了《关于向激励对象授予限制
性股票相关事项的独立意见》；
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2021年9月14日，公司监事会发表了《监事会对激励对象名单核实
的情况》。
7.2021年10月23日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计
划首次授予结果的公告》，实际授予情况为：授予日2021年9月14日，
授予数量：666.31万股，授予人数105人，授予价格6.87元/股。
8.2022年8月25日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监
事会第二十一次会议分别审议通过《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》；
2022年8月25日，公司独立董事出具了《关于预留限制性股票授予
事项的独立意见》；
2022 年 8 月 25 日，公司监事会出具了《关于 2021 年限制性股票
计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9.2022年9月9日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第二十二次会议分别审议通过《关于修订2021年限制性股票激励
计划及相关文件的议案》。
10.2022 年 9 月 23 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激
励计划预留授予结果的公告》，鉴于 1 名激励对象自愿放弃，不再参
与本次激励计划，本次以 6.84 元/股的价格授予 19 名激励对象 108.48
万股。
11.2022 年 9 月 27 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的议案》。
12.2022 年 11 月 14 日，公司第四届董事会第二十八次会议决议
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公告及第四届监事会第二十四次会议分别审议通过《关于回购注销部
分限制性股票的议案》；
13.2023 年 1 月 5 日，公司发布了《2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施公告》，本次回购注销限制性股票涉及
105 人，合计拟回购注销限制性股票 2,575,805 股，本次回购注销完
成后，剩余股权激励限制性股票 5,172,095 股。
综上，本所经办律师认为，本次股权激励计划的批准和实施，符
合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等规范及《公司章程》《激
励计划（修订）》的相关规定。
二、本次终止的相关情况
（一）本次终止的决策程序
1.2024年4月30日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会
议审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部
分限制性股票的议案》，认为：“本次终止实施2021年限制性股票激
励计划暨回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激
励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司
董事会审议”。
2.2024年5月13日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于
终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议
案》，关联董事唐向阳先生回避了表决。董事会同意终止实施2021年
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限制性股票激励计划，并回购注销限制性股票共计5,172,095股。
3.2024年5月13日，公司第五届监事会第六次会议审议通过《关于
终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议
案》，认为：“根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，
公司经审慎研究决定终止实施本激励计划，所涉限制性股票合计
5,172,095股应由公司回购注销。公司回购股份的资金全部为自有资金，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管
理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的
情形”。
（二）本次终止的原因
根据公司第五届董事会第七次会议决议及议案，本次终止的原因
为：“鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相
比发生了较大变化，导致公司实际经营情况与本激励计划考核指标的
设定存在较大的偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的
和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东
的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激
励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励
计划”。
（三）本次终止涉及回购注销限制性股票的情况
1.本次终止涉及回购注销限制性股票种类与数量
回购注销的限制性股票为公司根据激励计划向激励对象授予的人
民币A股普通股股票。本次拟回购注销的限制性股票数量共计
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5,172,095股，占本次回购注销前公司股本总额的0.56%。其中，工作
岗位调动不再符合激励条件1,232,122股；退休不再符合激励条件
177,684 股 ； 离 职 不 再 符 合 激 励 条 件 315,291 股 ； 终 止 激 励 计 划
3,446,998股。
2.回购价格
鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月9日实施完毕，公司
董事会根据公司激励计划相关规定，对首次及预留授予限制性股票的
回购价格进行了调整，调整后的限制性股票的回购价格为6.78元/股。
（1）激励计划规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价
格孰低值进行回购。
鉴于5名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，公司决定回购
该部分人员持有的315,291股限制性股票，回购价格为6.78元/股。
（2）激励计划规定，激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、
丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已
达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）
可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于
激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应
结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对
应权益纳入激励计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未
达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同
期定期存款利息之和回购。
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鉴于30名激励对象因岗位调动不再符合激励条件，公司决定回购
该部分人员持有的1,232,122股限制性股票；3名激励对象因退休不再
符合激励条件，公司决定回购该部分人员持有的177,684股限制性股票，
回购价格为6.78元/股加上银行同期定期存款利息之和。
(3)激励计划规定，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制
性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。
市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
鉴于激励计划终止，公司决定回购剩余81名激励对象持有的
3,446,998股限制性股票，回购价格为6.78元/股。
综上，回购注销人员、数量及价格具体如下：
回购
涉及的人员 涉及的股份数 回购价格
原因 备注
数量（人） 量（股） （元/股）
分类
回购2022年、2023年、2024年（如
离职 5 315,291 6.78
有）对应的全部限制性股票
6.78+银行 回购2022年、2023年对应的部分
岗位
30 1,232,122 同期存款 限制性股票及2024年度对应的全
调动
利息 部限制性股票
6.78+银行 回购2022年、2023年对应的部分
退休 3 177,684 同期存款 限制性股票及2024年度对应的全
利息 部限制性股票
终止
回购所有全部未解除限售的限制
激励 81 3,446,998 6.78
性股票
计划
注:2022年11月14日回购注销中涉及首次授予的激励对象共105人，其中，离职3人回购
所持全部限制性股票；岗位调动9人应回购部分限制性股票，但有2人不愿再参加激励计
划，故回购了该2人持有全部限制性股票。该次回购注销完成后，首次授予的激励对象
剩余100人（105-3-2），预留授予的激励对象19人，即本计划尚有激励对象共计119人，
持有限制性股票共计5,172,095股。
（四）回购资金来源
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公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价
款总计人民币3537.99万元。
（五）本次终止的后续安排
本次终止的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关
规定执行。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告
之日起 3个月内，不再审议和披露股权新的激励计划相关事项。
（六）本次终止尚需办理的批准等事宜
根据《管理办法》等规范及《激励计划（修订)》等的相关规定，
本次终止相关议案需提交公司股东大会审议，并及时履行信息披露义
务。公司股东大会审议通过本次终止相关议案后，公司应按照相关法
律、法规、规章、规范性文件的规定，办理本次终止涉及的限制性股
票回购注销、减少注册资本等相关事项。
综上，本所经办律师认为，本次终止事宜已获得现阶段必要的批
准和授权，本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，所
涉限制性股票回购数量、价格、后续安排等符合《管理办法》《试行
办法》《工作指引》等规范及《公司章程》《激励计划（修订）》的
相关规定，本次终止相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司股东
大会审议通过本次终止相关议案后，公司应及时履行信息披露义务，
并按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，办理本次终止涉
及的限制性股票回购注销、减少注册资本等相关事项。
三、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次
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终止事宜已获得现阶段必要的批准及授权，本次终止符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》等规范及《公司章程》《激励计划（修订）》
的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次终止
相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过本次终
止相关议案后，公司应按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规
定，办理本次终止涉及的限制性股票回购注销、减少注册资本等相关
事项，并及时履行相关信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签署页）
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（本页无正文，为《北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所关于西部黄金
股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划的法律意见书》签
署页）
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负责人： 经办律师：
陈伟勇 聂晓江
经办律师：
王 杰
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