西部黄金股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会




西部黄金股份有限公司



2024 年第一次临时股东大会
                会议资料




             股票简称：西部黄金
             股票代码：601069


         二〇二四年五月二十九日
             西部黄金股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会


                                 目录
会议议程 .......................................................... 3

议案 1：关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票
的议案 ............................................................ 4




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                              会议议程

   一、介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
   二、宣布股东大会注意事项
   三、宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
   四、宣布股东大会现场会议正式开始,宣布股东大会议案表决办法
   五、推举两名计票人、一名监票人
   六、审议议案
   1.《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票
的议案》
   七、股东投票表决
   八、汇总现场会与网络投票结果
   九、宣布二〇二四年第一次临时股东大会决议
   十、宣布股东大会法律意见书
   十一、宣布股东大会闭幕




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议案 1

关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股

                               票的议案
    各位股东：


    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）经审慎研究，
决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本
激励计划”）。

    一、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况

    （一）本激励计划终止实施的原因

    鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较
大变化，导致公司实际经营情况与本激励计划考核指标的设定存在较大的偏差，
继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和激励效果。为充分落实员工激励
机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团
队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止
实施本激励计划。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关
规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授予但尚未解除限售的剩余全
部限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过后，终止实
施本激励计划，并办理相关限制性股票的回购注销手续，具体情况如下：

    1、本次回购注销股票种类与数量

    本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民
币 A 股普通股股票。本次回购注销的限制性股票数量共计 5,172,095 股，占本
次回购注销前公司股本总额的 0.56%。
    其中，工作岗位调动不再符合激励条件 1,232,122 股；退休不再符合激励条
件 177,684 股；离职不再符合激励条件 315,291 股；终止激励计划 3,446,998

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股。

       2.回购价格

    鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 9 日实施完毕，公司董
事会根据公司《激励计划》相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格
进行了调整，调整后的限制性股票的回购价格为 6.78 元/股。

    （1）激励计划规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励
对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

    鉴于 5 名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，公司决定回购该部分人
员持有的 315291 股限制性股票，回购价格为 6.78 元/股。

    （2）激励计划规定，激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事
行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制
和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日
起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制
和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任
职时限比例将对应权益纳入激励计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年
度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期
存款利息之和回购。

    鉴于 30 名激励对象因岗位调动不再符合激励条件，公司决定回购该部分人
员持有的 1,232,122 股限制性股票，3 名激励对象因退休不再符合激励条件，公
司决定回购该部分人员持有的 177,684 股限制性股票，回购价格为 6.78 元/股加
上银行同期定期存款利息之和。

    (3) 激励计划规定，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均
由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议
回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

    鉴于激励计划终止，公司决定回购剩余 81 名激励对象持有的 3,446,998 股
限制性股票，回购价格为 6.78 元/股。


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    综上所述，回购注销人员、数量及价格

回购原因    涉及的人员   涉及的股份数量        回购价格
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  分类      数量（人）       （股）           （元/股）

                                                            回购 2022 年、2023 年、2024
  离职          5            315291              6.78       年（如有）对应的全部限制性
                                                            股票

                                                            回购 2022 年、2023 年对应的
                                              6.78+银行同
岗位调动        30          1232122                         部分限制性股票及 2024 年度
                                              期存款利息
                                                            对应的全部限制性股票

                                                            回购 2022 年、2023 年对应的
                                              6.78+银行同
  退休          3            177684                         部分限制性股票及 2024 年度
                                              期存款利息
                                                            对应的全部限制性股票

终止激励                                                    回购所有全部未解除限售的
                81          3446998              6.78
  计划                                                      限制性股票

    （三）回购资金来源

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民
币3537.99万元。根据《激励计划》，本次终止需提交股东大会审议。公司后续
将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，
并及时履行信息披露义务。

    二、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

                                                                                单位：股

    股份类型             回购注销前               本次变动               回购注销后

有限售条件流通股         238,860,771             -5,172,095              233,688,676

无限售条件流通股         683,992,760                    0                683,992,760

         总计            922,853,531             -5,172,095              917,681,436




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    三、本激励计划终止实施的影响及后续安排

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本激励计划终止实施的相关
会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相
关议案的决议公告之日起 3个月内，不再审议和披露新的股权激励计划相关事项。


    请各位股东审议。


                                                   西部黄金股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2024 年 5 月 29 日




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