证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2024-028
西部黄金股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露
监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 21 日收到上海证券
交易所《关于西部黄金股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上
证公函【2024】0838 号，以下简称“《工作函》”），公司及相关中介机构就《工作
函》关注的问题逐项进行认真核查分析，现就《工作函》相关问题回复如下：
一、关于经营业绩
年报显示，2023 年公司实现营业收入 44.68 亿元，同比下降 0.67%，归母净利
润-2.74 亿元，去年同期为 1.76 亿元。公司黄金行业毛利率为-3.75%，同比减少
14.72 个百分点，其中自产金毛利率-16.84%，同比减少 51.34 个百分点，主要因为
下属子公司哈图公司缴纳采矿权出让收益，2006 年-2022 年已动用资源量缴纳的采矿
权出让收益不进行资本化，全部计入当期成本费用；外购金毛利率 0.8%，同比增加
1.12 个百分点。报告期内公司外购金营业收入 26.90 亿元，占全部营业收入的 60%。
公司前五名供应商采购额 30.14 亿元，占年度采购总额 72.58%，其中向公司 1 采购
额 22.04 亿元，占年度采购总额 53.08%，该供应商为公司供应合质金。
请公司：（1）结合自有金矿经营情况、销售模式、下游市场情况等，说明公司
业绩由盈转亏、近年来黄金业务毛利率波动较大的原因及合理性，是否低于同行业可
比公司水平；（2）结合采矿权出让收益的缴纳标准和相关规定，分项列明相关期间
采矿权出让收益的缴纳情况，包括已缴纳金额、预计仍需缴纳金额、剩余出让收益款
的承担方式等，量化分析对公司盈利能力的影响，并说明全部计入当期成本费用的相
关会计处理及其合规性；（3）补充说明外购金的主要供应商、合作年限、外购金额、
外购定价标准，外购单价与公司自产单位成本以及与向其他供应商采购单价是否存在
1
差异，同时结合下游冶炼产能需求、毛利率水平等，解释公司大量开展外购金生产标
准金进行销售的原因及合理性。请会计师发表意见。
（一）公司回复
问题 1.结合自有金矿经营情况、销售模式、下游市场情况等，说明公司业绩由盈
转亏、近年来黄金业务毛利率波动较大的原因及合理性，是否低于同行业可比公司水
平；
回复：
（1）公司自有金矿经营情况、销售模式、下游市场情况
西部黄金主业分为黄金版块、锰版块，黄金版块由三个黄金矿山子公司及黄金加
工子公司组成：西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司（以下简称哈图公司）、西
部黄金伊犁有限责任公司（以下简称伊犁公司）、西部黄金哈密金矿有限责任公司（以
下简称哈密公司），乌鲁木齐天山星贵金属有限公司（以下简称天山星公司）。
自有金矿经营情况：公司自有金矿的生产经过金矿的采掘、选矿、冶炼、精炼过
程，生产出的主要产品为标准金、金精矿、焙砂；2023 年度哈图公司正常生产，伊犁
公司仍在停产中，哈密公司因矿权整合事项于 2023 年 1 月开始停产。
销售模式和下游市场情况：公司产品标准金通过公司在上海黄金交易所的黄金交
易席位，在上海黄金交易所内通过集中竞价方式进行交易，实行价格优先、时间优先
撮合成交现货交易；金精矿、焙砂通过市场需求销售给新疆五鑫铜业有限责任公司、
金川集团铜贵有限公司、甘肃鑫顺瑞源贵金属有限公司等。
（2）公司 2023 年业绩由盈转亏、近年来黄金业务毛利率波动较大的原因及合理
性
公司 2023 年由盈转亏主要是由黄金版块、锰版块不利因素共同影响的结果：
①哈图公司根据与国土资源部门签署的《采矿权出让合同》（新自然资源采 2024
（05）号），将截止 2022 年 12 月 31 日已动用资源量缴纳采矿权出让收益部分，摊
销计入当期营业成本的金额 17,395.00 万元；2023 年当期动用资源量缴纳采矿权出
让收益部分，摊销计入当期生产成本的金额 936.40 万元；
②伊犁公司 2023 年停产损失 9,549.03 万元、哈密公司 2023 年停产损失 1,929.22
万元；
③哈密公司因执行国土资源主管部门矿权整合政策停工，并对矿权整合后不再使
2
用的资产计提资产减值 4,639.37 万元；
④阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称科邦锰业）电解锰产品价格下降影响
2023 年本期毛利减少约 13,000.00 万元；
黄金业务-自有金矿近三年毛利率波动情况如下表：
销售数量（Kg） 营业收入（万元）
单位
2021 年 2022 年 2023 年 2021 年 2022 年 2023 年
标准金-自有金 2,313.9
86,619.35 58,334.35 37,633.38
矿 4 1,471.87 839.08
金精矿、焙砂 138.60 51.39
1,249.59 4,618.98 43,021.38 2,434.27
营业成本(万元) 毛利率%
单位
2021 年 2022 年 2023 年 2021 年 2022 年 2023 年
标准金-自有金矿 57,702.91 38,208.53 43,969.54 33.38 34.50 -16.84
金精矿、焙砂 3,586.80 29,457.65 9,921.49 22.35 31.53 -307.58
近三年西部黄金自有金矿产品标准金毛利率 2021 年 33.38%、2022 年 34.5%、2023
年-16.84%，2023 年毛利率波动较大主要原因为上述①和②因素的影响，如果剔除该
两因素，调整模拟后的 2023 年标准金毛利率为 34.51%，毛利率波动在正常范围内。
金精矿和焙砂毛利率 2021 年 22.35%、2022 年 31.53%、2023 年-307.58%，2023
年毛利率波动较大主要原因为上述②因素的影响，如果剔除该因素则是金属品位结算
时的化验结果与交付时的初步结果之间差异调整影响毛利率波动变化较大。
因此，近年来公司黄金业务毛利率波动较大的原因客观存在，波动具有其合理性。
（3）公司黄金业务毛利率波动是否低于同行业可比公司水平
同行业可比公司毛利率情况：
同行业毛利率% 2021 年 2022 年 2023 年
赤峰黄金 29.28% 27.64% 35.69%
山东黄金 29.08% 43.33% 48.91%
紫金矿业 46.95% 34.81% 33.94%
西部黄金 33.38% 34.50% -16.84%（调整模拟 34.51%）
和同行业可比公司比较，公司黄金业务毛利率波动在合理范围内。由于同行业
各公司所属黄金矿山其金属品位不同、生产管理活动不同，不同生产周期采掘矿石的
3
金属品位也不同等因素，致使各公司毛利水平会有偏差。
问题 2.结合采矿权出让收益的缴纳标准和相关规定，分项列明相关期间采矿权
出让收益的缴纳情况，包括已缴纳金额、预计仍需缴纳金额、剩余出让收益款的承担
方式等，量化分析对公司盈利能力的影响，并说明全部计入当期成本费用的相关会计
处理及其合规性；
回复：
（1）采矿权出让收益的缴纳标准和相关规定，分项列明相关期间采矿权出让收
益的缴纳情况，包括已缴纳金额、预计仍需缴纳金额、剩余出让收益款的承担方式等。
2017 年 6 月 30 日，财政部和国土资源部印发《矿业权出让收益征收管理暂行办
法》（财综〔2017〕35 号），该政策以 2006 年 9 月 30 日基准日拥有的未交出让价款
的资源量（包括该基准日起至目前已采矿量和未采矿量）按新政策计算的出让收益金
额征收。新疆维吾尔自治区自然资源厅于 2024 年 2 月公示通过采矿权出让收益评估
结果（评估报告时间 2023 年 11 月 15 日出具《哈图金矿有限责任公司哈图金矿（齐
1 矿区）采矿权出让收益评估报告》（豫地评采报字[2023]第 26 号）），公示通过后
公司与新疆维吾尔自治区自然资源厅签署了《采矿权出让合同》（新自然资源采 2024
（05）号），确定了采矿权出让收益成交价，合同约定应缴保有资源量（2018 年 8 月
以后）采矿权出让收益为 11,834.84 万元；已动用未处置资源量(2006 年 9 月至 2018
年 7 月)采矿权出让收益为 12,054.58 万元，合计采矿权出让收益为 23,889.42 万元。
合同约定的付款时间如下：
付款时间 金额（万元）
2024 年 3 月 5 日之前 4,777.88
2025 年 11 月 20 日之前 4,777.88
2026 年 11 月 20 日之前 4,777.88
2027 年 11 月 20 日之前 4,777.88
2028 年 11 月 20 日之前 4,777.88
小 计 23,889.42
截止目前，公司按合同约定已支付 4,777.88 万元采矿权出让收益。剩余采矿权
出让收益 19,111.54 万元将于 2025 年-2028 年分期缴纳。
（2）量化分析对公司盈利能力的影响
采矿权出让收益 23,889.42 万元包括截止 2022 年末已动用资源量对应的采矿权
出让收益 17,395.00 万元和 2023 年初以后保有资源量对应采矿权出让收益 6,494.42
4
万元。公司 2023 年度会计处理时，将 2022 年 12 月前已动用部分对应的采矿权出让
收益直接计入本期营业成本，金额为 17,395.00 万元，剩余资源量对应的采矿权出让
收益 6,494.42 万元在 2023 年当年及以后分摊计入生产成本，该部分摊销计入 2023
年生产成本的金额 936.40 万元。应交采矿权出让收益挂记其他长期应付款并按合同
约定时间支付。
根据公司生产能力每年采矿生产量约为 24 万吨，每年摊销矿权权益金计入生产
成本的金额预计为 1,300 万元。
（3）计入当期成本费用的相关会计处理及其合规性
会计处理方法的依据：按照会计准则规定和监管问答解释，能够追溯调整期初
留存收益的三种情形：其一，会计政策变更；其二，前期会计差错；其三，企业故
意造成的前期会计估计差错；该事项的发生是国家矿权政策变化的影响，不属于可
追溯调整的事项，因此需要采用未来适用法进行账务处理，适用于会计估计变更，
会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，
从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。由于企业经营活
动中内在的不确定因素，许多财务报表项目不能准确地计量，只能加以估计，估计
过程涉及以最近可以得到的信息为基础所作的判断。考虑因国家矿业权出让收益政
策变化及对公司生产经营影响，将以前年度已开采部分缴纳的采矿权出让收益一次
计入当期年度损益的会计处理符合会计准则规定。
问题 3.补充说明外购金的主要供应商、合作年限、外购金额、外购定价标准，外
购单价与公司自产单位成本以及与向其他供应商采购单价是否存在差异，同时结合下
游冶炼产能需求、毛利率水平等，解释公司大量开展外购金生产标准金进行销售的原
因及合理性。
回复：
（1）西部黄金近三年外购金主要采购情况如下：
内 容 2021 年度 2022 年度 2023 年度
外购金采购（万元） 312,178.39 197,216.55 265,875.26
5
（2）外购金的主要供应商、合作年限、外购金额、外购定价标准
采购数量（kg） 采购金额（万元） 采购单价（元/k） 合作 定价 毛利率%
单 位
2021 年 2022 年 2023 年 2021 年 2022 年 2023 年 2021 年 2022 年 2023 年 年限 标准 2021 年 2022 年 2023 年
金川集团铜贵有 商务
6,143.65 4,089.57 4,948.38 232,837.74 159,507.53 220,439.30 378.99 390.04 445.48 五年 -1.38% -0.27% 0.71%
限公司 洽谈
白银有色集团股 商务
1,728.83 710.77 / 65,172.66 27,683.99 / 376.98 389.49 / 四年 -0.76% -0.82% /
份有限公司 洽谈
葫芦岛锌业股份 商务
200.07 219.58 761.25 7,581.94 8,672.70 33,626.29 378.97 394.97 441.73 四年 -0.65% 1.25% 1.08%
有限公司 洽谈
新疆五鑫铜业有 商务
/ / 187.94 / / 8,242.29 / / 438.56 一年 / / 0.16%
限责任公司 洽谈
新疆新鑫矿业股 商务
/ 18.02 57.41 / 704.99 2,654.11 / 391.14 462.30 五年 / 0.82% 1.32%
份有限公司 洽谈
新疆新隆源工贸 商务
10.06 16.46 20.32 388.35 647.33 867.46 385.92 393.37 427.00 四年 -0.31% 1.03% 4.27%
有限公司 洽谈
甘肃玛曲格萨尔
商务
黄金实业股份有 125.39 / / 4,587.67 / / 365.88 / / 两年 1.80% / /
洽谈
限公司
上表所述，公司外购金的生产和销售近毛利率逐年好转，2023 年各项销售均实现了盈利。公司为了对冲黄金价格波动对外购金生
产销售的影响，近三年均开展了黄金期货套期保值业务，依据会计准则将套期保值损益计入“投资收益”和“公允价值变动损益”项
下，2021 年-2023 年投资收益和公允价值变动损益的金额分别为 3,658.14 万元、727.74 万元、-2,091.51 万元，实现了最大限度的
利用产能并实现盈利的目的。
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（3）外购单价与公司自产单位成本以及与向其他供应商采购单价是否存在差异
单位生产成本/采购单位成本（元/克）
单位
2021 年 2022 年 2023 年
黄金-哈图公司 221.59 239.82 246.68
黄金-伊犁公司 285.36 381.98 /
黄金哈密公司 / / 214.15
金川集团铜业有限公司 378.99 390.04 445.48
白银有色集团股份有限公司 376.98 389.49 /
葫芦岛锌业股份有限公司 378.97 394.97 441.73
新疆五鑫铜业有限责任公司 / / 438.56
新疆新鑫矿业股份有限公司 / 391.14 462.30
新疆新隆源工贸有限公司 385.92 393.37 427.00
甘肃玛曲格萨尔黄金实业股份有限公司 365.88 / /
公司自产金单位成本要低于外购单价，是因为自产金实现了从采掘、选矿、冶炼、
精炼、销售全链条生产和销售，保证了成本可控且获得附加值较高的产品利润，外购
单价是市场供需决定，价格磋商中供应商是会考虑价格中的合理利润，因此外购单价
与公司自产单位成本以及与向其他供应商采购单价存在差异是合理的。
公司向现有供应商采购定价原则与向其他供应商采购单价均会遵循市场规则，不
会存在差异。
（4）公司大量开展外购金生产标准金进行销售的原因及合理性。
天山星公司精炼车间精炼提纯设计产能 8 吨/年。公司三个矿山自产金产量从每
年的 3-3.5 吨/年下降至目前的 1 吨/年，自产金的产量远低于天山星公司精炼提纯生
产产能，为了充分利用现有产能，减少产能浪费，利用剩余产能开展外购金业务。
公司开展外购金业务，是根据上海黄金交易所认定的可提供标准精炼厂普遍开展
的业务，外购金是按市场原则洽谈并签订购销合同，该业务效益的产生是与商品的进
价与卖出价的市场价格变动相关，因此，公司大量开展外购金业务是为了利用剩余产
能，具有合理性。
（二）年审会计师核查意见
（1）执行了以下主要核查程序
①关联方查验，对本期发生的关联交易进行查验，记录关联交易的详细内容（例
如：交易内容、数量、金额、单价等），获取非关联交易的单价，评价关联交易的公
允性；
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②获取上海黄金交易所全年流水进行核对；
③检查合同关于控制权转移的约定，对销售客户的函证、关注大额销售业务；
④检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；
关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
⑤销售的截止测试：通过测试资产负债表日前后若干天的发货单据，将应收账款
和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后若
干天的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象；取得资产负债表日后
所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；结合对资产负债表日应收
账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售；对重大跨期销售进行调整；
⑥与上年收入、成本相比较，考虑价格、销售数量因素变动对收入的影响；
⑦分析公司毛利率、销售利润率等相关财务指标的变动情况；
⑧获取权益金计算表、采矿权出让收益评估报告及主要参数表、检查权益金摊销
计入成本费用的相关会计处理是否符合企业会计准则，前后期是否一致；
⑨抽查采购凭证的双方确认结算单（经双方签章）、对供应商的函证；
⑩检查具体凭证及资料对于采购价格的确定时间；
获取生产技术报表进行产量核对；
（2）核查意见
经核查，我们认为：西部黄金本期营业收入、营业成本会计处理合理，毛利率变
动与同行业相适应，属于正常水平；采矿权出让收益的会计处理符合会计准则规定；
外购金业务符合企业精炼提纯产能的需要。
二、关于重组业绩承诺未完成
公司 2022 年完成了重大资产重组，由原来的黄金单一主业运营变为“黄金+锰
矿”的双主业运营。重组项目设置业绩承诺，其中百源丰、科邦锰业 2023 年度合
计承诺净利润 26,206 万元，实际完成 23,546.08 万元，完成比例为 89.85%。百
源丰商誉账面原值为 9924.05 万元，本期计提减值 1072.68 万元，减值准备期末
余额 1127.13 万元。此外，公司于 2023 年完成恒盛铍业 100%股权收购。
请公司：（1）结合行业发展趋势、市场供需情况、主要产品售价及毛利率变化
情况、主要客户变动情况、订单获取及执行情况、各项费用支出情况等，详细说明
百源丰、科邦锰业未完成业绩承诺指标的具体原因，标的所在行业是否与重组时发
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生重大变化，并充分提示风险；（2）补充披露公司对百源丰本期商誉减值测试的具
体过程、减值测试关键假设、关键参数的选取依据及其合理性，对比本期的商誉减
值测算方法、关键参数选取等与重组时的评估指标或以前年度商誉减值测试时的测
算指标是否存在差异，如是，请说明差异情况及差异原因；（3）结合近年收购动
作，说明公司未来经营规划及可行性。请会计师发表意见。
（一）公司回复
问题 1.结合行业发展趋势、市场供需情况、主要产品售价及毛利率变化情况、主
要客户变动情况、订单获取及执行情况、各项费用支出情况等，详细说明百源丰、科
邦锰业未完成业绩承诺指标的具体原因，标的所在行业是否与重组时发生重大变化，
并充分提示风险
回复：
（1）目前行业发展趋势、市场供需情况
电解金属锰行业发展趋势和市场变化情况：2021 年重庆秀山地区于 9-10 月份，
电解锰采、冶企业全面停产关停，同时叠加能源双控的影响，导致锰三角地区大面积
工厂停产、限产，自 9 月开始，电解金属锰价格突飞猛进，至 11 月逼近 39,823.01 元
/吨（不含税），创造电解锰历史新高，2021 年 7 月至 2022 年 4 月，电解锰单价的变
化幅度最大，经历了大涨大跌；2022 年钢铁行业全年对锰需求量在 80 万吨至 90 万
吨、出口 40 万吨、其他方面需求约 10 万吨，总体年需求量在 140 万吨左右。但 2023
年开始价格下滑，总体年需求量减少至 120 万吨。尤其是钢铁行业对锰需求量骤减，
出口量缩减至 20 万吨左右，自 2022 年 8 月至今，单价最高为 1.6 万元/吨，最低为
1.2 万元/吨，处于疲弱稳定状态。
传统电解金属锰主要是用于钢铁行业，随着社会的发展，锰材料在电池、合金、
化工等领域的应用需求不断增长，推动锰材料向高端化、精细化方向发展，高纯锰、
电解二氧化锰、锰酸锂、四氧化三锰等高端锰材料的生产将成为行业发展的重点。随
着新能源汽车、储能设备等领域的快速发展，电池用锰的需求将持续增长。环保政策
的加强和可持续发展理念的推广，将促使锰行业向更加绿色、低碳的方向发展。公司
近几年也向着环保、清洁生产做出努力，并得到了一定成效，在行业中属于成本一流
企业，并启动四氧化三锰项目建设。
锰矿石行业发展趋势和市场情况：我公司年产量约 55 万吨，我国新疆玛尔坎苏
9
一带已累计探获锰矿石资源量超过 5,000 万吨，平均品位 30%以上，是我国目前发现
的唯一高品位锰矿带，对保障我国锰金属供应安全有至关重要的作用。2021 年国家发
改委为推进西部大开发形成新格局，发布了《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》，
其中锰的有序开采及精深加工为国家明确鼓励在新疆地区开展的产业，符合国家对区
域经济产业发展的总体规划。公司年产锰矿石约 55 万吨，除供应科邦锰业生产电解
金属锰产品外，富余的产量均能实现对外销售。
（2）主要产品售价、及毛利率变化情况：
主要产品名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、科邦锰业
电解金属锰产品售价（元/吨） 12,175.14 15,245.20 19,883.13
电解金属锰产品毛利率 8.73% 24.92% 54.90%
二、百源丰
锰矿石产品售价（元/吨） 1,122.04 1,124.99 940.35
锰矿石产品毛利率 49.86% 43.71% 43.02%
由上表所示，科邦锰业电解金属锰的销售单价下降明显，毛利率由 2021 年的
54.90%下降至 2023 年 8.73%，相比同行业可比公司南方锰业投资有限公司，2023 年
电解金属锰产品销售单价下跌 33.3%至 13,556 港元/吨(*0.9062≈人民币 12,284.45
元/吨)。
（3）主要客户变动情况和订单获取及执行情况
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①科邦锰业近三年主要客户情况： 单位：吨、万元
2023 年度较上期变 2022 年度较上期变
2023 年 2022 年 2021 年
动 动
单 位
销售数 销售数
销售数量 销售金额 销售金额 销售金额 变动金额 比例% 变动金额 比例%
量 量
- -
公司 1 25,916 29,119.93 / / 9,528 14,631.89 100.00
29,119.93 14,631.89 100.00
-
公司 2 12,672 17,065.02 29,453 48,146.01 18,228 42,759.11 -64.56 5,386.90 12.60
31,080.99
公司 3 13,383 16,601.30 / / / / 100.00 / /
16,601.30
公司 4 8,714 10,555.22 / / / / 100.00 / /
10,555.22
-
公司 5 2,145 2,961.83 4,950 6,752.45 6,500 10,572.05 -56.14 -3,819.60 -36.13
3,790.62
- - -
公司 6 / / 6,894 9,705.60 10,668 22,447.90 -56.76
9,705.60 100.00 12,742.30
- -
公司 7 / / 4,452 6,067.00 / / 6,067.00 100.00
6,067.00 100.00
- -
公司 8 / / 3,497 5,234.50 / / 5,234.50 100.00
5,234.50 100.00
-
公司 9 / / / / 3,404 8,081.30 / / -8,081.30
100.00
合计 62,830 76,303.30 49,246 75,905.56 48,328 98,492.25 / / / /
11
② 百源丰近三年主要客户情况 单位：吨、万元
2023 年度较上期变 2022 年度较上期变
2023 年 2022 年 2021 年
动 动
单 位
销售数
销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售金额 变动金额 比例% 变动金额 比例%
量
阿克陶科邦锰业制造有限公司 - -
362,884 39,598.29 347,183 37,988.39 232,829 16,288.17 1,609.90 4.24
21,700.22 133.23
公司 10 - - -
142,332 16,840.33 164,195 19,334.36 36,197 4,302.24 -12.90
2,494.03 15,032.12 349.40
公司 11 33,533 4,006.19 37,704 4,444.95 36,197 4,302.24 -438.76 -9.87 -142.71 -3.32
新疆艾斯米尔锰合金有限公司 1,049 123.02 4,957 561.61 / / -438.59 -78.10 -561.61 /
公司 1 / / / / 3,794 464.79 / / 464.79 100.00
合计 539,798 60,567.83 554,039 62,329.31 309,017 25,357.44 / / / /
12
③客户变动原因
客户变动主要为科邦锰业前五大客户，2021 年公司直接将产品销售给使用
厂家，2022 年开始因 SJ 法案原因，产品无法间接供应钢厂及使用厂家，公司采
取与贸易商（如公司 1 等）签订合同，再由贸易商销售给钢厂及产品使用厂家。
2022 年客户公司 8 名称变更为公司 4，公司 6 的销售客户为上海宝钢，2023
年因钢厂行业需求量减少没有续签新的订单。
④销售订单的获取和执行
电解金属锰订单获取及执行：科邦锰业年初与客户洽谈并签订年度销售合同，
每月根据我公司产量与年度客户签订月需求量确认函，当月剩余产量与市场有需
求的客户以上海华城网湘贵价、全球铁合金、铁合金在线三个网站当日价格作为
参考进行定价销售。每月按照拉运量及合同约定价格结算及收款，截至目前为止
所签订合同均按照合同履约。
锰矿石订单获取及执行：百源丰矿石属于高磷、高氯、不含铁成分，只能高
炉烧结工艺使用，考虑运输距离等因素，客户基本锁定在疆内使用高炉烧结工艺
的企业，销售价格定价以全球铁合金、南半碳酸锰矿石的港口价作为参考，同时
考虑矿石成分及运距等因素综合定价，截至目前为止所签订合同均按照合同履约。
（4）收入成本及各项费用支出情况，说明百源丰、科邦锰业未完成业绩承
诺指标的具体原因；
百源丰、科邦锰业按业绩承诺约定，经审计的业绩完成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入-（抵消口径） 98,785.87 115,899.06
营业成本-（抵消口径） 59,949.12 62,387.48
销售费用 37.67 34.38
管理费用 7,246.91 6,448.92
研发费用 205.48 323.99
财务费用 806.50 905.26
净利润 23,546.08 35,648.23
业绩承诺净利润 26,206.00 33,130.00
单位售价和单位成本情况如表：
主要产品名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、科邦锰业
13
电解金属锰产品单位售价（元/ 12,175.14 15,197.26 19,883.13
吨）
电解金属锰产品单位成本（元/ 11,111.72 11,410.69 8,967.46
吨）
电解金属锰产品毛利率 8.73% 24.92% 54.90%
二、百源丰
锰矿石产品单位售价（元/吨） 1,122.04 1,124.99 940.35
锰矿石产品单位成本（元/吨） 574.00 589.53 612.72
锰矿石产品毛利率 49.86% 43.71% 43.02%
由上表分析：百源丰、科邦锰业未完成业绩承诺指标的具体原因主要为科邦
锰业主要产品销售单价下降导致毛利减少，导致净利润减少。相比同行业可比公
司南方锰业投资有限公司，2023 年电解金属锰产品销售单价下跌 33.3%至 13,556
港元/吨(*0.90622≈人民币 12,284.72 元/吨)。
（5）标的所在行业是否与重组时发生重大变化，并充分提示风险；
2021 年重庆秀山地区于 9-10 月份，电解锰采、冶企业全面停产关停，同时
叠加能源双控的影响，导致锰三角地区大面积工厂停产、限产，自 9 月开始，电
解金属锰价格突飞猛进，自 2 万元/吨逼近 4 万元/吨，创造电解锰历史新高，
2021 年 7 月至 2022 年 4 月，电解锰单价的变化幅度最大，经历了大涨大跌；
2022 年钢铁行业全年对锰需求量在 80 万吨至 90 万吨、出口 40 万吨、其他方面
需求约 10 万吨，总体年需求量在 140 万吨左右。但 2023 年开始价格下滑，总体
年需求量减少至 120 万吨。尤其是钢铁行业对锰需求量骤减，出口量缩减至 20
万吨左右，自 2022 年 8 月至今，单价最高为 1.6 万元/吨，最低为 1.2 万元/吨，
处于疲弱稳定状态。
电解锰行业价格变动具有周期性，从 2016 年-2018 年经历了 0.81 万元/吨
至 1.59 万元/吨，从 2018 年 11 月开始走低，至 2021 年年末 0.90 万元/吨，然
后又进入下一周期，不管锰行业的市场行情如何，公司将始终以成本领先战略为
引领，向着技术革新，多元化发展，清洁化生产迈进。
2022 年公司完成电四、电三升级改造，完成新型隔膜框的更换及各项配套
技改；单线产量由 41 吨/天提升至 45 吨/天，直流电耗由 6670 千瓦时/吨降至
6300 千瓦时/吨以下。通过技术攻关和工艺调整，湿式磨矿处理量由原 32 吨/小
时提高至 42 吨/小时，每月节电 26 万 kw.h。通过优化组织生产，缩短单线检修
时间。2022 年生产电解锰 6.97 万吨比 2021 年度电解锰 5.49 万吨增产 1.48 万
14
吨。
2023 年持续技改攻坚，稳步推进重点项目建设。 月，电解车间完成电解一、
二作业区一体式隔膜框技改工作，改造后每条电解锰生产线产量提高至 45-46t/d，
直流电耗降低至 6050.8 度/吨。通过使用钛阳极板代替铅阳极板，减少了阳极泥
产生量，达到二级清洁生产标准。技术中心开展电解锰尾渣无害化资源化处置，
加快阳极泥资源综合利用项目建设，全年回收有价锰金属量 1800 余吨，有效缓
解了危险废弃物储存压力，产生经济效益，持续推动锰产业健康发展。积极推进
两段浸出产业化应用，进一步提升浸出率，制液总量达到 7000m/日以上，较改
造前提升 3000m左右，浸出渣锰平均含量在 5.08%以下，渣锰含量平均下降 1.3%，
浸出锰的回收率达到 82%以上，每季度可节约矿粉 2750 余吨。15t/h 矿粉磁选试
验线建设成效显著，精矿品位由 26%提升至 30%以上，同时，磁选尾矿可代替石
灰石进行中和，进一步降低中和成本。通过一系列的科研攻关，科邦锰业 2023 年
产量达 7.58 万吨，较 2022 年 6.97 万吨增产 0.61 万吨，单位生产成本由 2022
年的 10746 元/吨，降至 10553 元/吨。
积极寻求下游优质客户，参加国储收储业务，现已中标，2024 年下半年开展
国储交储工作，抓好钢桶、托盘等间接入库费用控制，统筹协调好入库时间、交
货周期，做好结算及收款工作，全力以赴提升公司整体经营业绩。
2024 年科邦锰业开展电解 6#作业区升级改造项目、30kt/a 电池级四氧化三
锰项目将在下半年完成项目初步设计、安全设施设计、水土保持方案、施工图设
计、场地三通一平工作，同时完成用地规划、工程规划、审图、施工许可等手续。
有序推进产品结构和资源结构升级，促进产品多元化发展，降低市场经营风险同
时实现公司高质量可持续发展。
问题 2.补充披露公司对百源丰本期商誉减值测试的具体过程、减值测试关
键假设、关键参数的选取依据及其合理性，对比本期的商誉减值测算方法、关键
参数选取等与重组时的评估指标或以前年度商誉减值测试时的测算指标是否存
在差异，如是，请说明差异情况及差异原因；
回复：
西部黄金对百源丰的商誉是因确认递延所得税负债而形成的商誉，是非核心
商誉，故商誉减值测试不涉及测试过程中关键假设、关键参数的选取等。对于因
15
确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费
用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延
所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可
收回金额小于账面价值，因此只需逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金
额的商誉减值准备。
问题 3.结合近年收购动作，说明公司未来经营规划及可行性。
回复：
公司在保持“黄金+锰矿”的双主业运营的情况下，于 2023 年 12 月完成对
恒盛铍业 100%股权的收购，完成对恒盛铍业的收购后，为公司的生产经营提供
了新的利润增长点和多样性，为后续进阶为以黄金板块为主体，锰业+铍业为两
翼的经营模式奠定了基础。整体上提升了公司的综合竞争力和抗风险能力，降低
公司的经营风险，助力公司做优做强。
（二）年审会计师意见
（1）执行了以下主要核查程序
①获取公司关联方清单、往来明细表，对主要客户进行关联方核查；
②关注商业背景的真实性、资金资产交易的真实性、销售模式的合理性和交
易价格的公允性等，识别是否存在虚构交易或进行显失公允的交易等情况，必要
时，延伸验证相关交易的真实性；
③对本期新增客户背景进行调查；
④检查主要客户的期后回款情况；
⑤按收入类别或产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析；
⑥检查主要客户的销售合同，识别合同中的各项履约义务，以及控制权转移
的条件，评价公司收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
⑦针对主要客户执行函证程序，核实交易额、付款金额及往来余额是否与公
司记录一致；
⑧获取主要客户的销售清单，对销售合同、发票、出库单、客户验收单等支
持性文件进行核对，评价收入确认是否符合收入确认会计政策；
⑨对资产负债表日前后确认的销售收入核对结算单、出库单及其他单证等支
持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
16
⑩复核商誉减值测试。西部黄金对百源丰的商誉是因确认递延所得税负债而
形成的商誉，是非核心商誉，故商誉减值测试不涉及测试过程中关键假设、关键
参数的选取等。将本期商誉减值计提数据与对应的递延所得税负债变动数据进行
核对，复核商誉减值计算及会计处理是否正确。
（2）核查意见
经核查，我们认为百源丰、科邦锰业收入确认、成本核算正确；商誉减值的
会计处理符合会计准则规定。
三、关于往来款项
年报显示，公司应收账款期末账面余额 5.21 亿元，同比增长 32.53%，主
要因为本期应收电解金属锰货款增加所致，坏账准备期末余额为 582.98 万元。
前五名应收账款期末余额 5.04 亿元，占应收账款和合同资产期末余额合计数的
95.75%。此外，公司预付款项期末余额 2.45 亿元，同比增长 1473.52%，系本
期预付电解金属锰货款所致，其中按预付对象归集的期末余额第一名的金额为
2.07 亿元，占预付款项期末余额合计数的 84.43%。
请公司：（1）结合销售政策、信用政策、结算方式、营收变动、同行业可
比公司情况、重组前后电解金属锰业务应收账款情况等，说明应收账款大幅增长
的原因及合理性；（2）补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款欠
款方名称、资信情况、关联关系、交易内容、欠款金额、账龄、坏账准备计提的
依据及充分性，说明是否存在较大的回收风险；（3）补充披露主要预付款对象
的名称、合作历史、履约能力、关联关系、合同签订时间、采购内容、价格及公
允性、结算方式、交货周期等，说明期后采购实现情况、是否符合合同约定、与
电解金属锰业务重组前的情况是否一致；（4）结合公司锰业务规模、行业地位、
销售结算模式等，说明公司存在大额应收账款、预付账款的原因及合理性，是否
符合行业惯例。请会计师发表意见。
（一）公司回复
问题 1.结合销售政策、信用政策、结算方式、营收变动、同行业可比公司
情况、重组前后电解金属锰业务应收账款情况等，说明应收账款大幅增长的原因
及合理性；
回复：
17
（1）公司销售政策、信用政策、结算方式情况
科邦锰业年初与客户洽谈，主要产品电解金属锰销售定价依据上海华城网湘
贵价，全球铁合金，铁合金在线三网价格作为参考，与客户磋商并签订年度销售
合同，货款一般为 3 个月账期，对于规模较大且信用较好的客户，为获得更好的
售价，会给与略长的回款周期，货款结算为银行存款加承兑汇票方式。百源丰主
要供应疆内客户，定价依据全球铁合金、南半碳酸锰矿石的港口价，账期基本在
半年内结算，结算为银行存款加承兑汇票方式。
（2）营收变动、应收账款增长与可比公司情况
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款 52,083.38 39,300.62 13,078.17
营业收入 446,838.09 449,830.05 449,830.05
应收账款周转率 9.78 17.18 /
同行业南方锰业应收账款周转率 11.36 10.91 /
公司应收账款周转率降低明显，但与同行业相比，2023 年的应收账款周转
率相差不大。
（3）应收账款大幅增长的原因及合理性
科邦锰业 2021 年末应收账款 13,078.17 万元，2023 年末为 52,083.38 万
元，应收账款逐年增加，主要为 2022 年开始钢铁行业全年对锰需求量在减少，
电解锰价格下滑严重，为锁定较高销售价格，采用略长的账期，故应收账款逐年
增加。2023 年年末主要为应收公司 3 共计 25259.93 万元，公司 3 为行业中规模
较大的贸易商，货源稳定、信用度好，为锁定较高销售单价，公司给与公司 3 略
长回款周期。截止目前，已按照合同约定收回 19208.43 万元，剩余部分将在合
同约定的账期内收回。科邦锰业应收账款大幅增长是在保证公司利益的情况下顺
应市场变化的结果，具有合理性。
问题 2.补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款欠款方名称、
资信情况、关联关系、交易内容、欠款金额、账龄、坏账准备计提的依据及充分
性，说明是否存在较大的回收风险；
回复：
2023 年末应收账款余额前五名客户情况: 单位：万元
资 关 交 坏账准备计
欠款金 账
单位名称 信 联 易 提的依据及 期后回款情况
额 龄
情 关 内 充分性
18
况 系 容
1 已按合同约定于 2024 年 3 月 31
电
良 25,259 年 按照信用损 日前回款 1.92 亿元，剩余 0.6
公司 3 无 解
好 .93 以 失率计提 亿元将按合同于 2024 年 7 月 31
锰
内 日前回款
电
良 1,474. 1-2 按照信用损 已签订补充协议，2024 年 7 月
公司 9 无 解
好 93 年 失率计提 开始回款
锰
1
电 2024 年 1 月收回 701.10 万元，
良 1,677. 年 按照信用损
公司 1 无 解 剩余部分按票据到期日不同已
好 98 以 失率计提
锰 全部收回
内
2024 年 1 月回款 1784.10 万
1 元，2 月回款 1136.06 万元，3
关 锰
良 17,347 年 按照信用损 月回款 3998.97 万元，5 月回款
公司 10 联 矿
好 .13 以 失率计提 1374.09 万元，6 月回款
方 石
内 3285.58 万元，剩余部分将陆续
收回。
1
锰
良 4,668. 年 按照信用损 已签订补充协议，协议约定
公司 11 无 矿
好 07 以 失率计提 2024 年 7 月开始回款
石
内
合计 50,428.04
上述应收款项回款正常，账龄较短。坏账准备按会计政策预计信用损失率
计提，计提充分，销售客户回款均执行合同以及补充协议约定，不存在较大的
应收账款回收风险。
问题 3.补充披露主要预付款对象的名称、合作历史、履约能力、关联关
系、合同签订时间、采购内容、价格及公允性、结算方式、交货周期等，说明
期后采购实现情况、是否符合合同约定、与电解金属锰业务重组前的情况是否
一致；
回复：
2023 年末预付账款余额前五名供应商情况: 单位：万元
合 关 结
价格
作 履约 联 合同签 采购 算 期后采购实
单位名称 金额 及公 交货周期
历 能力 关 订时间 内容 方 现情况
允性
史 系 式
2023 年 12 已按合同约
新 2023 年 电解 20,683 预
公司 3 100% 无 公允 月至 2024 年 定分月实现
增 11 月 锰 .63 付
5月 采购
19
2023 年 12 已按合同约
新 2023 年 锰矿 2,166. 预
公司 12 100% 无 公允 月至 2024 年 定分月实现
增 12 月 石 24 付
2月 采购
天津凯沃盛 2023 年 12 已按合同约
新 2023 年 预
资源有限公 100% 无 运费 880.30 公允 月至 2024 年 定分月实现
增 12 月 付
司 2月 采购
伊犁万丰物 2022 年 12
新 未签合 预 未使用、办
资有限责任 100% 无 钢材 242.74 公允 月至 2023 年
增 同 付 理退款手续
公司 12 月
长
2023 年 11
期 2023 年 铍矿 预 已按时到货
公司 13 100% 无 200.00 公允 月至 2024 年
合 1月 石 付 结算补差
1月
作
2023 年预付公司 3 货款，实际为与公司 3 的贸易交易采购，公司 3 为行业
中规模较大的贸易商，货源稳定、信用度好，公司支付采购预付款用于提前锁
定较低电解锰采购价格。截止目前，合同执行完毕，已实现采购并对第三方销
售完成，并采用净额法确认收入。重组前没有与公司 3 发生贸易交易。
2023 年预付公司 12 货款，实为与公司 12 的贸易交易采购，公司 12 为贸易
商，货源稳定信用良好，公司支付采购预付款用于采购提前锁定较低锰矿石采
购价格，截止目前，合同执行完毕，已实现采购并对第三方销售完成，并采用
净额法确认收入。重组前没有与公司 12 发生贸易交易，该交易属于天山星公司
的偶发交易，公司关注到市场变化机会，逢低买入逢高卖出，实现了贸易收
益。
问题 4.结合公司锰业务规模、行业地位、销售结算模式等，说明公司存在
大额应收账款、预付账款的原因及合理性，是否符合行业惯例。
回复：
公司近三年的电解锰产量平均 7.5 万吨，电解锰生产能力已居行业第三，
电解锰品质最优，在疆内位于电解锰龙头企业，属于疆内锰版块链主企业。公
司对主要客户的合同账期三个月，对小客户采用先款后货销售模式。
2023 年末存在大额应收账款，主要原因为电解锰价格下滑严重，为锁定较
高销售价格，给予优质客户较长的账期。公司 3 为行业中规模较大的贸易商，
货源稳定、信用度好，2023 年初公司 3 投资合伙企业(有限合伙)开展市场竞买
收储工作，电解锰现款 13000 元/吨，1 年期账龄 14560 元/吨;锰锭现款 13500
元/吨，1 年期账龄 15120 元/吨，公司为锁定较高售价，1 月通过竞卖 14350 吨
20
金属锰(含电解锰、锰锭),账龄 1 年期,电解锰 14560 元/吨,锰锭 15120 元/
吨，分 1-6 月完成交货。截止目前，已按照合同约定收回 1.9 亿，合同执行完
毕。2023 年 8 月公司参加竞卖 4617 吨，1 年账期，按合同约定 2024 年 7 月 31
日收回。同时参加竞卖业务的有宁夏天元锰业集团有限公司，南方锰业集团有
限责任公司。
截止 2023 年末存在大额预付账款，主要原因为与公司 3 贸易交易采购，
2023 年 10 月鉴于公司下游客户需求量增加，为维系特定下游客户关系，锁定
市场份额，增加科邦公司整体盈利水平。科邦公司自 2023 年 12 月开始从公司
3 投资合伙企业(有限合伙)购入电解锰，一次预付合同全款，以交货当月华诚
网、湘桂网、全球铁合金三网均价下浮固定价作为科邦公司采购价，同时将当
月采购电解锰按照当月市价直销给公司 1，从而实现贸易增收。截止目前，合
同执行完毕，期后采购并对第三方销售均已实现，并采用净额法确认收入。
公司 3 既是公司销售客户也是公司贸易采购商。公司电解锰产品选择销售
给公司 3 主要因为：①2023 年电解锰价格下滑严重，为锁定较高销售价格，给
予优质客户较长的账期，以抵消价格波动对公司的影响；②公司 3 为行业中规
模较大的贸易商，信用度好，销售账期内均能按合同约定回款，风险可控。公
司向公司 3 采购电解锰主要因为：①公司下游客户需求量增加，为锁定市场份
额，进行贸易采购；②采用预付全款的方式提前锁定较低电解锰采购价格，以
实现利益最大化；③公司 3 为行业中规模较大的贸易商，货源稳定、信用度
好，采购交货均能执行合同约定，风险可控。公司目前已实现采购交货并对第
三方销售完成，并采用净额法确认收入。
2023 年末存在大额应收账款、预付账款存在商业合理性，符合行业惯例。
（二）年审会计师意见
（1）执行了以下主要核查程序
①应收账款结合营业收入审计，对发生额及余额较大的客户，检查销售合
同、查看发货运单据等；对本年新增发生额或余额较大客户进行工商信息查
询；关注长期挂账，检查销售业务有真实准确性以及期后回款情况；
21
②预计的审计程序结合采购业务，检查采购合同、查看采购入库单据等；
对本年新增发生额或余额较大供应商进行工商信息查询；期后合同履行情况对
应的期后货物入库单据；
③对期末大额应收账款、预付账款实施函证程序。
（2）核查意见
经核查，我们认为公司收入确认正确；应收账款大幅增长符合公司销售策
略；应收账款坏账准备计提充分；销售合同能得到有效执行不存在较大的应收
账款回收风险；新增供应商的采购预付款主要为贸易采购，在期后的采购实现
情况符合合同约定，会计处理符合会计准则规定。
四、关于资产减值
年报显示，公司资产减值损失本期发生额 5696.13 万元，较去年发生额增
加 4863.23 万元。其中，固定资产减值损失 3771.45 万元、在建工程减值损
失 915.24 万元、商誉减值损失 1072.68 万元。公司称资产减值损失变动主要
因为 2023 年 10 月公司下属子公司哈密公司按当地政府部门的要求将矿山部
分井架拆除和井口封闭，将矿区无法使用的资产计提减值准备。截至报告期末，
公司哈密公司、伊犁公司仍处于停产状态。
请公司：（1）说明报告期内主要资产减值迹象的识别过程及判断依据，并
结合本次减值测试情况（包括但不限于减值测试方法、测试过程及参数设置等）、
同行业可比公司的相关数据预测和参数对比情况等，说明主要资产减值准备计
提是否充分、合理；（2）结合公司主要矿山停产情况，说明相关事项是否对公
司后续正常生产经营产生不利影响，并就公司后续经营能力、减值情况等进行风
险提示。请会计师发表意见。
（一）公司回复
问题 1.说明报告期内主要资产减值迹象的识别过程及判断依据，并结合本
次减值测试情况（包括但不限于减值测试方法、测试过程及参数设置等）、同行
业可比公司的相关数据预测和参数对比情况等，说明主要资产减值准备计提是
否充分、合理；
回复：
报告期内资产减值准备计提如下： 单位：万元
22
内容 金额 其中：固定资产 在建工程 其他 商誉减值
资产减值损失 5,696.13 3,771.45 915.24 -63.24 1,072.68
报告期内计提资产减值损失 5696.13 万元，主要为固定资产减值 3771.45
万元、在建工程减值 915.24 万元。计提的主要原因为哈密公司根据哈密市伊州
区应急管理局转发《关于进一步加强长期停产停建非煤矿山安全管理工作的通
知》的规定：“地下金矿国家及地方最小开采规模为 6 万吨，可集中开发的同
一矿体不得设立 2 个以上采矿权，1 个采矿权范围内原则上只能设置 1 个生产
系统。”，哈密公司正在对自有的多宗采矿权进行整合，整合后的矿脉将达到
最低 6 万吨要求。目前哈密金矿根据规定，保留了 1 个生产系统，其他部分封
闭废弃不再使用，公司本年对此计提固定资产减值准备约 3198.54 万元，其中
构筑物 3,012.38 万元、机器设备等 186.16 万元；计提在建工程减值准备
915.24 万元，其中构筑物 915.24 万元。资产减值准备计提是充分、合理的。
商誉减值见“二、关于重组业绩承诺未完成”中问题 2 回复。
问题 2.结合公司主要矿山停产情况，说明相关事项是否对公司后续正常生
产经营产生不利影响，并就公司后续经营能力、减值情况等进行风险提示。
回复：
（1）公司矿山停产对公司后续正常生产经营产生的影响
哈密金矿目前正在做矿权证的合证办理工作，办理完毕后依据合证后的储
量报告，委托设计单位进行开发利用方案的编制，报国土资源部门审批，审批
后开展设计、工程施工建设工作，完成全部建设工作后正常生产。
伊犁公司事故发生后已委托设计院编制预可研报告。根据预可研报告，选
择最优方案，即利旧主副井+辅助斜坡道开拓运输方案，利旧的设施范围包括公
司现有账面固定资产、在建工程、开发支出投入。该方案对现有系统清理改
造，井下现有中段及分段工程均被尾砂填塞，为避免尾矿二次泄露风险，应在
露天坑内的尾矿全部清理后才开始进行井下工程的清理。此外，在施工过程
中，必须加强物探、做好封堵，边掘边探、有疑必探，确保施工安全。目前在
预可研的基础上已和相关设计单位沟通，设计单位提交了编制可研报告所需资
料的清单，伊犁公司正进行资料搜集，同时双方进行相关合同条款协商，可研
23
报告的编制工作已启动。可研报告提交报审，审批后开展设计、工程施工建设
工作，完成全部建设工作后正常生产。
（2）公司矿山停产对公司后续正常生产经营产生的影响风险提示
由于上述项目在设计、审批、施工等工作环节较多，时间较长，存在一定
的风险。
（二）年审会计师核查意见
1.执行了以下主要核查程序
①检查本期固定资产、盘点过程中关注公司是否存在长期不用资产或已报
废和经营亏损的固定资产，核实减值情况；
②获取或编制固定资产减值准备明细表、检查被审计单位计提固定资产减
值准备的依据是否充分，会计处理是否正确；
③对本期增减变动情况检查如下：固定资产、在建工程、工程物资、无形
资产、商誉等科目进行交叉勾稽；
④通过对相关政府主管部门的访谈，以获取更可靠、相关的审计证据；
⑤检查资产减值损失是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰
当列报和披露；
⑥获取权属证明，检查产权证，车辆行驶证等取得原件，并编制产权核对
表，关注资产抵押等相关使用受限的情况，对房产证应上当地房管局和土地管
理局网站查询权证；
⑦关于伊犁公司停产、资产减值的测试，利用专家的工作，评价专家专业
胜任能力和独立性（营业执照及资质证书）、获取最终版可研性报告，对专家
报告内容进行复核，选取样本进行测试；
⑧获取哈密市伊州区应急管理局《关于进一步加强长期停产停建非煤矿山
安全管理工作的通知》、中共中央办公厅、国务院办公厅 《关于进一步加强矿
山安全生产工作的意见》、关于印发封堵井口（硐）及矿区地质环境恢复治理
工作的指导意见等资料，对自然资源局的访谈，了解封井拆除及选厂闭库的情
况，复核资产计提减值准备会计处理是否正确。
2.核查意见
24
经核查，报告期内公司资产减值迹象的识别和判断依据正确；主要资产减
值准备计提是充分、合理的。
25
五、关于关联交易
年报显示，2020-2023 年公司向关联方采购商品/接受劳务的发生额分别
为 0.6162 亿元、0.6482 亿元、1.33 亿元、2.02 亿元，向关联方出售商品/
提供劳务的发生额分别为 0.0096 亿元、2.35 亿元、5.19 亿元、2.18 亿
元。近年来公司关联交易大幅增长。
请公司：
（1）分别按对象和业务类别归集主要关联交易，补充披露关联交易内
容、具体用途、产品定价、交易金额、账期及结算方式、关联关系，如单项关
联交易比例较高的，请结合采购价格详细说明必要性和公允性；（2）说明近
年关联采购、关联销售金额同比大幅增长的原因及合理性，公司对控股股东及
关联方是否存在较大业务依赖，并充分提示风险。
公司回复
问题 1.分别按对象和业务类别归集主要关联交易，补充披露关联交易内
容、具体用途、产品定价、交易金额、账期及结算方式、关联关系，如单项关
联交易比例较高的，请结合采购价格详细说明必要性和公允性；
回复：
西部黄金 2020 年-2023 年主要关联交易情况
26
采购商品/接受劳务情况表
关联交易 交易金额（单位：元） 结算方 关 联
关联方 具体用途 产品定价 账期
内容 式 关系
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
矿车维修 市场价格 同 为
新 疆
新疆全鑫矿冶 钢球、矿
银行转 有 色
机械制造有限 车、储气 61,600.00 30 天
账 控 制
公司 罐、备件
的 法
人
井 下 支 市场价格
新疆东三环商 银行转
钢材采购 护、工程 429,246.60 871,774.56 60 天 同上
贸有限公司 账
项目
中国有色金属 油封、填 市场价格
山特维克 银行转
进出口新疆公 料 14,768.00 30 天 同上
备件 账
司
破碎机边 市场价格
中国有色金属
边护板等 护板、矿 银行转
进出口新疆公 513,816.00 30 天 同上
配件 山专用设 账
司
备配件
新疆有色地质 技术服务
地质探矿 招标 104,600.00 518,000.00 1年 转账 同上
工程公司 费
阜康有色发展 集中招标 60 天或不超 现金或
劳保服 职工劳保 202,830.00 195,090.05 1,438,341.23 同上
有限责任公司 定价 过一年 承兑支
27
付、银
行转账
银行承
当月产生的 兑、商
阜康有色发展 原矿石运 集中竞争 1,953,372.6
运费 6,684,016.50 13,989,236.61 3,749,901.69 运费次月付 业 承 同上
有限责任公司 输事宜 性谈判 3
款 兑、银
行转账
阜康有色发展
装卸搬运 运输 市场价 7,357,746.1 同上
有限责任公司
阜康有色发展
租赁费 26,400.00 同上
有限责任公司
分析结果双
上海黄金
新疆新鑫矿业 合 质 金 17,756,015. 方确认无误 银行转
生产原料 交易所当 10,740,205.07 10,768,717.62 26,541,187.04 同上
股份有限公司 （备注 1） 01 后，根据品位 账
日结算价
支付全款
以上海有
色金属网
新疆新鑫矿业 阴 极 铜 主要生产 承兑支
1# 电 解 铜 29,715,822.48 24,002,534.72 现款现货 同上
股份有限公司 （备注 2） 原料 付。
当日报价
为准
集团蓝钻
新疆华创天元 高强度聚 制液，电 次月付
贸易公司 货到验收后
实业有限责任 乙烯复合 解车间管 832,523.00 2,491,307.37 1,441,846.56 款承兑 同上
签订框架 发票挂账
公司 管 道改造 或转账
协议单位
28
集团公司
新疆五鑫铜业 期间生产 每月按实际 次月承
协调商务
有限责任公 硫酸 用硫酸采 715,737.80 3,314,546.74 10,179,107.71 采购量开票 兑或银 同上
谈判模式
司 购 挂账 行转账
定价
富蕴鑫盛通商 1,233,590.0
油料款 柴油 市场价 2,170,097.21 5,149,848.05 4,945,074.29 1年 转账 同上
贸有限公司 8
新疆有色金属
货到验收后 次月付
工业（集团）全 材料、u 型 生产辅助
市场价 75,000.00 225,000.00 344,050.98 1,985,587.16 发票挂账； 款承兑 同上
鑫建设有限公 钢拱架 材料
1-2 年 或转账
司
新疆有色金属
工业（集团）全
运费 运输 市场价 1,767,274.52 56,277.93 按合同支付 转账 同上
鑫建设有限公
司
安 全 整
新疆有色金属 按工程进度
改、工艺 现金转
工业（集团）全 工 程 款 34,047,593. 支付，竣工决
技 术 改 比质比价 30,419,410.61 46,079,381.32 18,985,449.75 账或承 同上
鑫建设有限公 （备注 3） 20 算前付款比
造、土建 中标 兑汇票
司 例小于 80%。
施工等
新疆有色金属 油库管理 市场价格
工业（集团）全 费 银行转
服务费 822,332.00 28,301.89 30 天 同上
鑫建设有限公 账
司
29
新疆有色金属 零星工程 市场价格
30 天（质保期
工业（集团）全 2,508,673.2 银行转
修理费 5,620,963.92 一年） 同上
鑫建设有限公 1 账
司
新疆有色金属 生产辅助 市场价格
工业（集团）全 设备 银行转
设备款 225,000.00 30 天 同上
鑫建设有限公 账
司
新疆五鑫铜业 银行转
住宿费 住宿 市场价格 2,400.00 875.00 按次支付 同上
有限责任公司 账
新疆有色金属 银行转
停车费 停车 市场价格 1,200.00 7,142.86 年度结算 同上
研究所 账
新疆有色金属 按月或季度 现金支
检测费 检测 市场价格 182,348.18 426,411.25 同上
研究所 支付 付
新疆有色金属 技术服务 按月或季度 现金支
技术指导 市场价 197,313.89 931,979.72 1,118,089.36 1,873,787.24 同上
研究所 费 支付 付
新疆有色金属
物业费 物业服务 市场价格 305,743.92 238,007.76 295,429.96 324,986.40 1-2 年 转账 同上
研究所
新疆有色金属 出版局定
杂志费 学术论文 2,160.00 2,466.00 1年 转账 同上
研究所 价
新疆有色金属 按次收
广告费 广告 市场价 1,000.00 1,000.00 1年 同上
研究所 费
新疆有色金属 食堂租赁
租赁 市场价 136,553.98 1-2 年 转账 同上
研究所 费
新疆有色金属
絮凝剂 日常生产 市场价 3,539.82 1-2 年 转账 同上
研究所
30
新疆有色集团
明苑置业管理 物业费 物业服务 市场价 133,142.44 89,391.61 38,660.99 37,060.51 1-4 年 转账 同上
有限公司
新 建 库 现金或
新疆有色冶金 经比质比
技术服务 房、宿舍 按合同约定 承兑支
设计研究院有 价，合理 920,842.09 916,606.92 同上
费 楼可研报 支付，1-2 年 付、转
限公司 价中标。
告 账
经比质比 现金或
新疆有色冶金
设计费、 工程项目 价，合理 按合同约定 承兑支
设计研究院有 932,999.90 892,899.44 732,510.98 514,905.66 同上
监理费 监理 价 格 中 支付，1-2 年 付、转
限公司
标。 账
新疆有色冶金
设计研究院有 咨询费 项目咨询 市场价 194,543.69 473,207.51 同上
限公司
集团公司
内 部 培
新疆有色金属 训，统一 现金支
按次支付。
工业（集团）有 培训费 培训 定价，培 51,180.00 271,522.00 189,380.00 731,630.00 付；转 同上
1-4 年
限责任公司 训单位按 账
食宿标准
取费
新疆有色金属
工业（集团）有 车辆 购买 市场价 9,407.04 按合同约定 转账 同上
限责任公司
31
新疆有色金属
中介服务
工业（集团）有 市场价 1,528.30 按次支付 同上
费
限责任公司
新疆有色建筑
工程检测 宿舍楼检
检验中心有限 市场价 170,000.00 590,100.00 6,000.00 1年 转账 同上
试验费 测
公司
乌鲁木齐从鑫
铲车服务
人力资源服务 铲车服务 市场价 302,400.00 302,400.00 126,000.00 116,760.00 次月支付 转账 同上
费
有限公司
新疆有色金属 原进出口
工业集团蓝钻 购矿石代 公 司 业 按合同约定 现金支
中介费 69,244.13 10,840.57 同上
贸易有限责任 理费 务，可涉 支付， 付。
公司 外采购
新疆有色金属 公开多家 货到开票挂
水泥款、
工业集团蓝钻 氢氧化钠 竞价最低 账次月承兑
大 宗 物 8,650,623.41 4,958,328.80 转账 同上
贸易有限责任 采购 价中标 支付
资、尿素
公司 询比价 1-2 年
新疆五鑫铜业
加工费 842,633.57 同上
有限责任公司
长江有色 现金或
新疆五鑫铜业 阴 极 铜 产品生产 金属网 1# 银行承
1,874,536.85 19,630,532.59 现款现货 同上
有限责任公司 （备注 4） 主要原料 电解铜的 兑 支
报价为准 付。
黄金交易 支付 10%的保 同 为
新疆五鑫铜业 合 质 金 银行转
生产原料 所点价方 82,422,919.40 证金，点价完 新 疆
有限责任公司 （备注 5） 账
式。 成确认无误 有 色
32
后支付全款， 控 制
现款现货 的 法
人
新疆亚克斯资
参考市场
源开发股份有 住宿费 培训住宿 300.00 493.21 1年 转账 同上
定价
限公司
新疆有色金属
垃 圾 清
工业（集团）富
运、维修 14,486.79 29,203.78 同上
蕴兴铜有限责
清理
任公司
硫酸为生 滚动式
新疆喀拉通克 产 用 辅 付款。
硫酸、水 按月对账，视
矿业有限责任 料；水电 市场价 579,657.66 652,822.46 现金或 同上
电暖等 货款余额，
公司 暖生活区 承兑支
统一使用 付。
新疆金辉龙泽
农业开发有限 食用油 3,870.00 同上
公司
新疆有色金属
工业（集团）售
指标费 444,247.79 同上
电有限责任公
司
61,620,299.
合计 64,822,958.50 132,877,419.19 202,051,758.77
68
换算为亿元 0.6162 0.6482 1.33 2.02
33
出售商品/提供劳务情况表
关联交易内 具体用 交易金额（单位：元） 结 算 关 联 关
关联方 产品定价 账期
容 途 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 方式 系
实验 市场价 15 天 转账 同 为 新
新疆有色金属 疆 有 色
提金剂 95,575.23 138,053.11 109,026.54
研究所 控 制 的
法人
新疆有色金属 同上
物资 19,604.60
研究所
新疆有色金属 同上
标准金 11,309.73
研究所
富蕴鑫盛通商 加油站承包 同上
45,871.56 45,871.56
贸有限公司 费
富蕴鑫盛通商 同上
电费收入 2,929.09 7,726.87
贸有限公司
新疆有色金属 同上
工业（集团）全
培训费 330,010.17 3,200.00
鑫建设有限公
司
新疆有色金属 同上
工业（集团）全
水电费 214,120.14 286,212.16 46,790.98
鑫建设有限公
司
34
新疆有色金属 同上
工业（集团）全
运输费 13,567.50 8,040.00 4,740.00 1,005.00
鑫建设有限公
司
新疆有色金属 矿车等 市场价 1-2 年 转账 同上
工业（集团）全
材料款 29,846.14 88,911.85 265,963.81 194,283.42
鑫建设有限公
司
新疆有色金属 同上
工业（集团）全
劳务费 14,150.94
鑫建设有限公
司
新疆有色金属 1-2 年 转账 同上
工业（集团）全
招标资料费 1,886.80 4,433.97
鑫建设有限公
司
阜康有色发展 同上
材料费 1,317.92
有限责任公司
阜康有色发展 同上
水电费 27,712.39 59,094.95 20,505.09
有限责任公司
新疆五鑫铜业 金精矿、焙砂 销售产 市场价 现款现 银 行 同上
648,242.19 334,129,105.64 4,675,434.09
有限责任公司 （备注 6） 品 货 转账
新疆五鑫铜业 销售产 市场价 现款现 银 行 同上
银精矿 10,996.09
有限责任公司 品 货 转账
35
废旧物 上交所期 货到按 银 行 同上
资销售 货合同签 当日牌 转账
订后十日 价支付
均价除杂 85%，根
新疆五鑫铜业 定价 据检测
废旧铜排 6,162,006.67
有限责任公司 结果按
实际重
量7日
内支付
15%
废旧物 上交所期 货到按 银 行 同上
资销售 货合同签 当日牌 转账
订后十日 价支付
均价除杂 85%，根
新疆五鑫铜业 定价 据检测
氢氧化铜渣 3,033,257.00
有限责任公司 结果按
实际重
量7日
内支付
15%
加工硅 市场价 当月货 银 行 公 司 董
新疆宏发铁合 锰合金 款账期 承 兑 事、高管
锰矿石（备注
金股份有限公 原料 231,233,110.59 183,033,648.14 202,907,847.22 6 个月 商 业 在 该 公
7）
司 承兑 司 担 任
董事
36
照明、整 市场价 1-4 年 转账 同 为 新
新疆众鑫矿业 改 疆 有 色
电费 41,926.00 99,953.69 368,525.77 196,259.99
有限责任公司 控 制 的
法人
新疆华创天元 同上
水电、零星材
实业有限责任 357.53
料
公司
新疆美盛矿业 委托管 双方协商 一年 银 行 同上
托管费 471,698.11 471,698.10
有限公司 理 转账
新疆昆仑蓝钻 出售闲 市场价 一年 银 行 同上
锂业有限责任 破碎机 置设备 3,580,912.62 转账
公司
新疆蒙新天霸 同上
矿业投资有限 辅助材料 408,450.21
公司
合计 961,056.56 235,345,209.82 518,829,964.86 218,445,186.35
换算为亿元 0.096 2.35 5.19 2.18
37
结合采购价格详细说明必要性和公允性：
备注 1：合质金为子公司天山星的生产原料。天山星公司与新鑫矿业每年签
订合质金购销合同，根据合同条款由供货方确定交易日并且点定上海黄金交易所
当日结算价，交易定价公允。
备注 2：阴极铜为恒盛铍业的主要生产原料之一。以上海有色金属网 1#电解
铜当日报价为准，交易定价公允。公司采购定价以节约成本为目的，经调查市场
最近的青河怡宝公司生产阴极铜，但产能小不能满足公司需求，选择新疆新鑫矿
业股份有限公司主要是发货地在阜康，是公司采购材料或运输产品的必经之路，
有助于公司运输对外一揽子承包谈价，降低运输成本；另一方面，多年来使用该
公司阴极铜，产品质量有保证，诚信合作，年初签订框架合同，执行时方便快捷，
减少不必要的成本。
备注 3：与全鑫建设发生的工程，金额较大的都是通过招标确定。
备注 4：阴极铜为恒盛铍业的主要生产原料之一，以上海有色金属网 1#电解
铜当日报价为准。交易定价公允。公司采购定价以节约成本为目的，经调查市场
最近的青河怡宝公司生产阴极铜，但产能小不能满足公司需求，选择新疆五鑫铜
业有限公司主要是发货地在阜康，可降低运输成本；另一方面，为满足我公司剪
板机需要，该公司可提供符合我公司需要厚度的阴极铜，产品质量有保证，诚信
合作，年初签订框架合同，执行时方便快捷，减少不必要的成本。
备注 5：合质金为子公司天山星的生产原料。五鑫铜业在进行铜冶炼过程中
形成副产品合质金，并非其主营业务；同时，五鑫铜业也不具备进一步将合质金
精炼为标准金并在上海金交所交易的资质和能力，与西部黄金所从事的黄金的开
采、冶炼和销售业务不存在竞争关系。西部黄金子公司天山星为满足日常生产经
营需要向其采购合质金进行精炼加工，具备业务合理性。本次关联交易价格定价
依据公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
备注 6：2022 年，伊犁公司冶炼厂生产所需上游主辅材料不能按时到厂，冶
炼厂不能正常生产，积存较多的金精矿及焙砂，为尽快回笼资金向五鑫铜业销售
金精矿和焙砂。参照市场惯例，按照上海黄金交易所 2#99.95 黄金现货交易加权
平均金价为基础，按照双方协商确定的计价系数确定交易价格。关联交易价格公
38
平合理。
备注 7：百源丰向宏发铁合金销售的矿石价格，参考全球铁合金网港口价、
港口到疆运费与疆内运费差价、票据成本、含铁成份不同差价等综合因素考虑进
行定价，与无关联第三方的价格基本一致，关联交易定价公允。
问题 2.说明近年关联采购、关联销售金额同比大幅增长的原因及合理性，
公司对控股股东及关联方是否存在较大业务依赖，并充分提示风险。
回复：
近年关联采购和关联销售增加数额与主要原因如下：
单位：亿元
采购商品/接受劳 其中 其中 其中 其中
务
年度 总数 与上年 采 购 与 上 采 购 与 上 采 购 与上年 采购五 与 上
相比 新 鑫 年 相 新 鑫 年 相 五 鑫 相比 鑫铜业 年 相
矿 业 比 矿 业 比 铜 业 合质金 比
合 质 阴 极 阴 极
金 铜 铜
2020 0.6162 0.18 0 0 0
2021 0.6482 +0.032 0.11 -0.07 0 0 0
2022 1.33 +0.6818 0.11 持平 0.30 +0.30 0.02 +0.02 0
2023 2.02 +0.69 0.27 +0.16 0.24 -0.06 0.20 +0.18 0.82 +0.82
出售商品/提供劳务 其中 其中
年度 总数 与上年相比 向 五鑫铜 业销 与上年相比 向宏发铁合 与上年相
售金精矿、焙砂 金销售锰矿 比
石
2020 0.0096 0.0065 0
2021 2.35 +2.3404 0 -0.0065 2.31 +2.31
2022 5.19 +2.84 3.34 +3.34 1.83 -0.48
2023 2.18 -3.01 0.047 -3.293 2.03 +0.2
公司近年关联采购、关联销售金额同比大幅增长的原因及合理性：一是向五
鑫铜业购买合质金。关联方五鑫铜业在进行铜冶炼过程中形成副产品合质金，并
非其主营业务；同时，五鑫铜业也不具备进一步将合质金精炼为标准金并在上海
黄金交易所交易的资质和能力，与西部黄金所从事的黄金的开采、冶炼和销售业
务不存在竞争关系。西部黄金子公司天山星为满足日常生产经营需要向其采购合
质金进行精炼加工，具备业务合理性。二是 2022 年收购科邦、百源丰，因其原
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来的业务而存在的关联交易，向宏发铁合金销售锰矿石。2023 年收购恒盛铍业，
因其原来的业务而存在的关联交易，向新鑫矿业和五鑫铜业购买阴极铜。三是
2022 年度向关联方五鑫铜业销售金精矿和焙砂 3.34 亿元。2022 年，伊犁公司冶
炼厂生产所需上游主辅材料不能按时到厂，冶炼厂不能正常生产，积存较多的金
精矿及焙砂，为尽快回笼资金向五鑫铜业销售金精矿和焙砂。
公司对控股股东及关联方不存在较大业务依赖同时上述关联方交易遵循“公
开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在影响公司独
立性的风险。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2024 年 8 月 2 日
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