西部黄金股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会




西部黄金股份有限公司



2024 年第二次临时股东大会
                会议资料




             股票简称：西部黄金
             股票代码：601069


           二〇二四年九月十三日
              西部黄金股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会


                                  目录
会议议程 .......................................................... 3

议案 1：关于公司 2024 年上半年关联交易执行情况暨调整全年日常关联交易预
计额度的议案 ...................................................... 4

议案 2：关于修改《公司章程》的议案 ................................. 5

议案 3：关于变更会计师事务所的议案 ................................. 6

议案 4：关于确认 2022 年公司董事薪酬的议案 ......................... 10

议案 5：关于确认 2023 年公司董事薪酬的议案 ......................... 11




                                    2
             西部黄金股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会


                              会议议程

   一、介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
   二、宣布股东大会注意事项
   三、宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
   四、宣布股东大会现场会议正式开始,宣布股东大会议案表决办法
   五、推举两名计票人、一名监票人
   六、审议议案
   1.《关于公司 2024 年上半年关联交易执行情况暨调整全年日常关联交易预
计额度的议案》
   2.《关于修改<公司章程>的议案》
   3.《关于变更会计师事务所的议案》
   4.《关于确认 2022 年公司董事薪酬的议案》
   5.《关于确认 2023 年公司董事薪酬的议案》
   七、股东投票表决
   八、汇总现场会与网络投票结果
   九、宣布二〇二四年第二次临时股东大会决议
   十、宣布股东大会法律意见书
   十一、宣布股东大会闭幕




                                    3
              西部黄金股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会

议案 1

关于公司 2024 年上半年关联交易执行情况暨调整全年日常关联交易

                            预计额度的议案
    各位股东：

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以
及《西部黄金股份有限公司章程》《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度》
等有关规定，公司于 2024 年 4 月 25 日召开的西部黄金第五届董事会第六次会议
上审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及预计 2024 年度日常
关联交易的议案》。
    公司预计 2024 年发生的日常关联交易总额为 57777.69 万元，具体内容详见
公司于 2024 年 4 月 25 日在指定媒体上披露的《西部黄金股份有限公司 2023 年
度日常关联交易执行情况及预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号
2024-009）。截至 2024 年 6 月 30 日，公司日常关联交易实际发生金额 13719.95
万元。
    基于公司业务发展及日常生产经营的需要，公司 2024 年下半年拟调整与控
股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及其下属公司、新疆宏发铁合金
股份有限公司的日常关联交易，公司预计的全年日常关联交易拟发生总额为
74373.88 万元。
    具体内容详见 2024 年 8 月 28 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部黄金股份有
限公司关于 2024 年上半年关联交易执行情况暨调整全年日常关联交易预计额度
的公告》（公告编号：2024-032）。


    请各位股东审议。


                                                   西部黄金股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2024 年 9 月 13 日

                                    4
              西部黄金股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会

议案 2

                    关于修改《公司章程》的议案
    各位股东：

    公司 2024 年 5 月 13 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销
部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 14 日披露的《西
部黄金股份有限公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部
分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。公司于 2024 年 5 月 29 日
召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性
股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。
    本次回购注销的限制性股票数量为 5,172,095 股，占公司总股本的 0.56%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 922,853,531 股变更为 917,681,436
股，公司注册资本也将相应由 922,853,531 元变更为 917,681,436 元。根据以
上调整，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改。
    具体内容详见 2024 年 8 月 28 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部黄金股份
有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-033）。


    请各位股东审议。


                                                   西部黄金股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2024 年 9 月 13 日




                                    5
              西部黄金股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会

议案 3

                     关于变更会计师事务所的议案
    各位股东：

    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟变更会计师
事务所。鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）已经
连续 15 年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，
根据证监会、财务部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》（财会〔2023〕4 号），同时综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情
况，公司拟将 2024 年度审计机构变更为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大信”）。公司已就变更会计师事务所事宜与中审华进行了沟通，中审华
对本次变更事项无异议。
具体情况如下：

     一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    （一）机构信息
    1.基本信息：
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于 1985 年，
2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市
海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了
分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳
大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 36 家网络成员所。大信是我国最早从事
证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年
的证券业务从业经验。首席合伙人：谢泽敏，上年度末合伙人数量：167 人，注
册会计师人数：1007 人，服务业务审计报告的注册会计师人数等；最近一年经
审计的收入总额：158884.86 万元；上年度上市公司审计客户家数 206 家。
    2.投资者保护能力：
    职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基
金计提和职业保险购买符合相关规定。
    近三年，除涉及五洋债证券虚假陈述责任纠纷，承担连带赔偿责任（生效判
决已履行完毕）；涉同济堂虚假陈述责任纠纷，在 15%范围内承担连带赔偿责任
                                     6
               西部黄金股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会

（生效判决已履行完毕）；涉金正大虚假陈述责任纠纷，在 10%范围内承担连带
赔偿责任（生效判决已履行完毕）；无其他生效判决判定我所承担民事责任。
    3.诚信记录：
    近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、行政监管措施 17 次、
自律监管措施及纪律处分 9 次。38 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 6 人次、行政监管措施 35 人次、自律监管措施及纪律处分 17 人次。
    （二）项目信息
    1.基本信息。
    拟签字项目合伙人：郭春俊，拥有注册会计师执业资质。2007 年成为注册
会计师，2014 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014 年开始在大信执业，
2024 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报
告有新疆冠农股份有限公司 2023 年度审计报告，新疆天业股份有限公司 2023
年度审计报告，汇嘉时代股份 2023 年度审计报告、合金投资股份有限公司 2022、
2023 年度审计报告等。未在其他单位兼职。
    拟签字注册会计师：计峰，拥有注册会计师执业资质。2001 年成为注册会
计师，2012 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2016 年开始在大信执业，2024
年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有新
疆汇嘉时代百货股份有限公司 2021、2022 年度审计报告，乌鲁木齐银行股份有
限公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
    项目质量复核人员：冯发明，拥有注册会计师执业资质。2002 年成为注册
会计师，2006 年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2001 年开始在大
信执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。近三年复核的上市公司和挂牌公
司审计报告有新疆冠农股份有限公司 2023 年度审计报告、广汇能源股份有限公
司 2021、2022、2023 年度审计报告、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2021、
2022、2023 年度审计报告。未在其他单位兼职。
    2.诚信记录。
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情
况，详见下表。
                                     7
              西部黄金股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会

序号 姓名     处理处罚日期     处理处罚类型   实施单位   事由及处理处罚情况
1    郭春俊        无               无           无              无
2    计峰          无               无           无              无
3    冯发明        无               无           无              无
    3.独立性。拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，
也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
    4.审计收费。年报审计费用 100 万元，内控审计费用 20 万元。

    二、拟变更会计师事务所的情况说明

    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
    前任会计师事务所相关情况：
    名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
    已提供审计服务年限：15 年
    上年度审计意见类型：标准无保留意见
    不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务
所的情况。
    （二）拟变更会计师事务所的原因
    根据财政部、国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》相关规定，前任会计师事务所为公司连续提供审计服务年限已超过财政部
规定的最长年限，公司拟变更 2024 年度会计师事务所。
    （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
    公司已就变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，
前任会计师事务所对本次变更事宣无异议。前任与后任会计师事务所将按照《中
国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》
和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

    三、拟变更会计事务所履行的程序

    （一）审计委员会审议意见
    公司审计委员会已对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独

                                     8
              西部黄金股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会

立性等方面进行了充分了解和审查，认为大信具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要
求。同意公司选聘大信为公司 2024 年度审计机构，负责财务审计和内部控制审
计服务，并提交公司董事会审议。
    （二）生效日期
    本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。



    请各位股东审议。


                                                   西部黄金股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2024 年 9 月 13 日




                                    9
              西部黄金股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会

议案 4

                 关于确认 2022 年公司董事薪酬的议案
    各位股东：

    鉴于董事在公司经营决策中发挥的作用重大，为体现风险报酬原则，经公司
董事会薪酬与考核委员会提议为完善公司的激励约束机制，充分调动公司董事的
积极性，参照公司经营状况、本行业情况及当地物价水平，根据《公司章程》的
有关规定，制定公司董事的薪酬方案如下：
    公司董事（不含独立董事）2022 年的薪酬，在 2022 年的薪酬标准上，根据
2022 年的经营计划完成情况，结合“业绩考核办法”考核结果兑现薪酬。2022
年公司董事长的薪酬为 60.98 万元人民币/年、董事的薪酬为 24.63 万元人民币/
年。


    请各位股东审议。


                                                   西部黄金股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2024 年 9 月 13 日




                                    10
              西部黄金股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会

议案 5

                 关于确认 2023 年公司董事薪酬的议案
    各位股东：

    鉴于董事在公司经营决策中发挥的作用重大，为体现风险报酬原则，经公司
董事会薪酬与考核委员会提议为完善公司的激励约束机制，充分调动公司董事的
积极性，参照公司经营状况、本行业情况及当地物价水平，根据《公司章程》的
有关规定，制定公司董事的薪酬方案如下：
    公司董事（不含独立董事）2023 年的薪酬，在 2023 年的薪酬标准上，根据
2023 年的经营计划完成情况，结合“业绩考核办法”考核结果兑现薪酬。2023
年公司原董事长的薪酬为 47.28 万元人民币/年、原董事的薪酬为 8.15 万元人民
币/年。


    请各位股东审议。


                                                   西部黄金股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2024 年 9 月 13 日




                                    11